浅谈对我国《公司法》新修订内容的法律认识

浅谈对我国《公司法》新修订内容的法律认识

作者：常彤彤

来源：《法制与社会》2014年第22期

摘要 2014年3月1日，新修订的《公司法》正式实施，其将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，简化登记事项和登记文件，拓展了公司的自治空间，能够充分发挥公司在市场经济中的活力。但新旧法转换之初，必出现一定矛盾，如相关配套制度的缺乏导致法律适用的困难，验资程序的取消使得债权人如何保障自己的权益等问题，都需要法律进一步规定、完善。

关键词新公司法修改社会诚信体系

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）07-225-02

2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国《公司法》自颁布以来20年中的一次重大的修改，对我国建立现代企业制度具有重要意义。整体而言，新《公司法》放宽了公司的准入门槛，极大地激发了创业活力和投资热情，但这并不意味着创业、公司经营的简单化。

一、《公司法》简介

所谓“公司法”是指调整公司的设立、组织、活动和解散以及与公司有关的对内对外关系的法律法规的总称。①2006年1月1日施行的《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内成立的有限责任公司和股份有限公司。”

公司立法已经有着三百多年的历史，纵观世界各国的立法情况，公司法立法主要有三种形式，即将公司法编入民法典，如瑞士将其纳入《瑞士债务法》；将公司法编入商法典，如德国将其编入《德国商法典》；以及制定单行法，我国公司立法就属于这种形式。

公司法作为我国一个独立的法律部门，其内容兼有主体法和行为法，是包含大量强制性规范的私法，是实体法和程序法的有机统一，在市场经济中起着至关重要的作用：它规范公司行为，能够保护公司和相关利益主体的合法权益；它完善了企业法人制度；它能够维护交易安全与社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

二、新《公司法》修改的主要内容

（一）对比新旧公司法，2014年新《公司法》一共修改了12处

删除第七条第二款中的“实收资本”。

第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。

删除第二十七条第三款。

删除第二十九条。

第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记”。

删除第三十三条第三款中“及其出资额”。

删除第五十九条第一款。

第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份”。第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。

第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”

删除第一百七十八条第三款。

除此之外，对条文顺序作相应的调整。

（二）从法律角度来看，修改主要集中在以下的三个方面

1.注册资本实缴登记制改为认缴登记制。注册资本认缴制是指，在公司登记注册时，股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。②

据新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另行规定外，取消了公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

2.放宽注册资本登记条件。据新《公司法》，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了最低注册资本限额的限制，即有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元和股份有限公司最低资本500万元；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资额比例以及货币出资比例。

3.简化登记事项和登记文件。新《公司法》规定，有限责任公司股东认缴出资额公司、实收资本不再作为公司登记事项；公司登记时，不需提交验资机构的验资报告。

三、新《公司法》的积极影响

归根结底，本次《公司法》的修改是围绕我国深化改革的进程，放宽了国家对公司设立条件的限制，充分发挥了公司在市场经济中的活力，对我国经济有很大的积极影响。

（一）新《公司法》修订的内容，为广大创业者奠定了良好的基础，最大限度地降低了市场准入的门槛，“一元公司”也从假想变为了现实

创业者可以以较少的出资创立公司，引进投资人，在充分考虑到自身投资能力的前提条件下，自主约定投资额和出资期限，有利于投资者根据公司的生产经营状况随时投入资金，提高资金的适用效率，促进投资者的投资活力，特别是激发了中小投资者的创业热情。同时，投资方式的灵活性，可以很好地克服货币资金不足的劣势，缓解资金的紧张。

（二）新《公司法》降低了公司设立的成本

公司登记时提交验资报告，即表明对于公司的出资情况，需要借助依法设立的验资机构出具证明报告，公司要对验资机构交纳不少的相关费用，取消验资报告也就省去了这一笔费用。登记事项的简化，也减少了公司设立的时间成本，市场主体得以尽快进入营运。

（三）有效推进了社会诚信体系的建设

企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，取消每年到工商机关递交书面年检材料的程序，采取通过国家工商行政管理总局推出的“全国企业信用信息公示系统”报送年度报告。