融资决策管理(doc 22个)8

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实施经理层融资收购

中国著名家电企业某某股份公司在2000年再次令人瞩目，成为国内首家实施“经理层融资收购(Management Buyout，简称MBO)”的上市公司。由某某股份公司工会以及公司董事长何享健等20多位管理人员出资设立的美托投资有限公司是这次MBO行动的主体。它成立于2000年4月7日，注册资本为1,036.87万元，法定代表人为何享健。其中，某某公司管理层人员持有美托股份约占美托总股本的78%；工会持有剩下22%的股份，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。通过这次转让，代表管理层的美托所持股份占公司发行在外股本总额的7.26%，一跃成为某某股份公司的第三大法人股东。作为公司发展的主要功臣，何享健等管理层终于以公开明确的身份走上前台，成为某某公司所有者。了解MBO

MBO是美国80年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。融资并购又称

杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO），它是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购买股票，完成购并活动。“经理层融资收购”是杠杆收购的一种。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为MBO。

从管理意义上讲，MBO是对现代企业制度(所有权与经营权相分离的委托___代理关系)的反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。但是从另一个角度来看，由于经理层对公司进行收购后，实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，而不只是纯粹担任股东的“代理人”的角色。对公司而言，可以降低代理成本，减少对经理人权力的约束。因此，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。

在中国，由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位”现象，产权不明晰，而且企业的经营管理层（也就是公司实际的控制者）的管理才能一直不能得到应有的有效回报，激励严重不足。因此，MBO作为降低代理成本的有效工具，对于中国企业的发展有着特别重要的意义。

实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户开发等)，提高公司的市场效率和竞争力，从而取得远远优于原先的股东回报。某某以何享健为代表的经理层就是上述这样高素质和有实际控制力的管理者，故买者是愿意买的。

买者有能力买站MBO的操作思路来源于LBO，是通过借债融资收购原所有者的股权，获取控股地位，很适合中国的经理人操作。

在中国，由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值。在收购中，他们往往只能支付总收购价款中很少的一部分（一般为10%-20%），其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。

现在从实施成功的若干中国的MBO案例来看，除利用个人信用外，还可以利用其它多种途径予以解决，如股权质押贷款等，某某就是采用这种方式进行的。北京四通股份公司实施MBO 时，是采用了变通的方式进行融资的。他们以职工持股会（社团法人）的名义向银行申请贷款，

再转向个人，其前提是必须由四通公司做担保。此外，即将出台的《信托法》也将为MBO创造另一个非常可行的融资渠道，即通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷，因此，买者是有能力买的。

MBO的操作模式

一般地说，一个完整的MBO行为的参与者有以下几类：核心经理层（由于中国的实际国情，往往还包括一部分中层管理人员甚至普通员工）、原股权持有者和管理者、股权投资人、债权投资人和收购财务顾问。其中，经理层和卖方的主要经济事务是就交易的资产或股权进行定

价谈判；股权投资人和债权投资人主要是提供资金支持和融资渠道；收购财务顾问的职能是进行方案设计、法律解释和支持、财务评估和处理、公司改制设计及融资协调

在具体的方案设计和实施中，应遵循“逐步谨慎操作”的原则，可分为如下三个阶段进行：

第一阶段：方案策划站此阶段主要是收购可行性的调查研究，包括目标公司调查和整体工作进度安排。

目标公司的调查是整个MBO的基础，其结果要客观和有效，是一个耗时耗力的过程。在调查时，要综合考察和研究目标公司的各个指标，一般交由独立的第三方财务顾问来做，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构等。

尤须注意的是，对于MBO目标公司及MBO 行为本身的法律调查和评价极为重要。其又可分为两个方面：一是对公司过去的有关法律事项作调查和评价，以确定公司过去的法律问题不会影响收购后新公司的发展；二是对经理层融资收购本身的法律事项和对新公司的运营发展可能产生的影响作出判断。

由于中国MBO方面的法律法规尚不健全，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，因此这点尤须重视。而且，有效运用当地政策法规可极大地促进MBO的运作成功。长沙友谊阿波罗集团实施的MBO就是活用了长沙市出台的“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产量化重组原则，对原有的长沙友

谊集团和阿波罗集团进行重组合并，并在此基础上增资扩股，达到了经营者持大股的目的。

目标公司调查完毕，确定收购后，就可开始总体策划，主要包括组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等工作。

第二阶段：收购操作站这一阶段是MBO的实际收购操作阶段，主要工作环节为：评估、定价、谈判、签约、履行。实施的焦点主要是收购的价格，这是一个需要买卖双方本着“公开、公平、公正”的原则平等协商的过程，是以评估确定的价格为基础的。在评估过程中，要特别考虑评估和核算公司的无形资产，如良好的商誉、知名品牌等。这部分资产往往也是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产，是经理层进行收购的驱动力之一。例如，上海恒源祥核心管理层出资（融资）以外部独立主体身份向万象集团协议收购恒源祥系的八家公司，就是看中了“恒源祥”这一品牌在中国毛纺市场的知名度和潜在价值。