并购案例：雀巢赢得徐福记

一、并购概述

2011年7月11日，雀巢和徐福记同时宣布，雀巢和徐福记的创始家族签署了合作协议，以17亿美元收购徐福记60%的股份，但该交易仍有待我国监管部门批准。

雀巢溢价24.7%收购——根据双方达成的协议，雀巢将收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，这一收购计划尚未得到中国监管部门的批准。徐福记现任首席执行官兼董事长徐承将继续负责合资公司的运营。

雀巢当天表示，通过计划安排方案收购徐福记独立股东所持有的该公司43.5%的股权，收购价为每股4.35新元，相当于过去180天按成交量加权平均股价溢价24.7%。如果这一方案被独立股东批准，雀巢公司随后将再从徐氏家族目前持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。

目前，雀巢已获得两个最大的独立股东——Arisaig Partners Holdings（持股9.0%）和The Baring Asia Private Equity Fund IV，L.P. 的下属机构（持股16.5%）-不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。

雀巢获得徐福记60%股份的总价格约为21亿新元(约合17亿美元)。

7月4日，徐福记宣布在新加坡交易所的股票暂停交易，原因是雀巢与徐福记正在洽谈收购事宜。

此次收购之前，雀巢已先后收购了云南山泉和银鹭食品60%的股权。

二、案例综述

1、交易双方

（1）雀巢公司。由亨利·内斯特

莱（Henri Nestle)于1867年创建，总部

设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，是

世界最大的食品制造商。拥有138年历

史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生

产婴儿食品起家。2005年，雀巢公司在

全球拥有500多家工厂，25万名员工，

年销售额高达910亿瑞士法郎。2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。1990年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营，随后又建了多家工厂。雀巢通过利用本地原材料在本地制造同等高品质的食品，替代进口产品，帮助中国在这方面节约了大量外汇。现在雀巢在中国大陆销售的产品中99%是在本地制造的。在过去的二十年中，雀巢从瑞士对大中华区的直接投资已累计达七十亿元人民币。雀巢大中华区的总部设在北京，经营二十一家工厂，其中四家在上海地区、三家在广东省、四家在天津地区、三家在四川省、两家在山东省、一家在黑龙江省、一家在江苏省、一家在内蒙古自治区、一家在北京地区，还有一家在香港特别行政区。2001年，雀巢在上海成立了上海雀巢研发中心，致力于应用科技和营养研究，并开发中国消费者喜爱的、适合中国人口味和消费能力的营养食品。

（2）徐福记。创始于1978年，

创办者徐氏兄弟，曾分别在台湾经

营徐记食品、徐福记食品、安可食

品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，

被誉为“二十年金字招牌”，是中国

最大的糖果品牌和糖点企业之一。

该集团主要生产糖果、糕点、沙琪

玛、巧克力、果冻等休闲糖点。于

1992年在中国广东省东莞市注册

创立东莞徐福记食品有限公司”。凭借16年(1976-1992)成功的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长扩展。1997年徐福记与新加坡汇亚集团（TRANSPAC）及仲华海外投资基金共同合资，为集团带来崭新思维及理念，共同成立BVI徐福记国际集团，并注册成立东莞徐记食品有限公司，专事经营徐福记品牌在中国糖点领域的永续发展。2000年，徐福记正式涉足现代渠道的经营管理。为集团

在中国零售市场的大步拓展，扎下厚实的根基。2006年徐福记在中国拥有56家销售分公司，超过13000个直接管控的终端零售点,成为中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。2002年初公司取得了沃尔玛公司全球采购系统合格供应商的资格，于2003年全面供应。“徐福记”糖果糕点透过沃尔玛在全球3000多个超级市场大力拓展国外市场，这大大提高了“徐福记”食品的品牌效应，扩大了产品的出口量，提高了产品在全球市场的占有率。公司具有完善的服务体系，产品质量完全符合相应产品标准，消费者投诉处理率100%。2003年公司销售收入突破14亿元,创造利税2.6亿元。2006年春节，徐福记仅在上海市场的散装销售额就将近2个亿。据徐福记最新公布的财报显示，2010年其全年的营收和净利润分别为43.1亿元和6.022亿元，同比分别增长14%和31%。根据国际市场调研公司Euromonitor数据，按零售额算，2008年我国糖果市场规模近580亿元，雀巢的份额仅为1.6%，远远落后于排名首位的美国玛氏12.9%，徐福记的份额则为3.9%。

2、洽购进展

（1）2011年7月5日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜；

（2）7月6日，雀巢证实正洽购徐福记，并购需跨越很多障碍；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作；

（3）7月7日，雀巢三月内两起并购，分析称对民族品牌威胁大；

（4）7月8日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好；

（5）7月9日，徐福记承认雀巢洽购的甜与苦；

（6）7月11日，雀巢已和徐福记签协议，拟17亿美元购60%股份；

（7）7月12日，雀巢中国公司称111亿控股徐福记获批有望。

（8）12月7日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。摘牌时间将另外公布。

3、溯源

（1）雀巢公司，原产地为瑞士，经营时间由1867年至今，主打产品包括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等；其优势与战略一是作为全球最大食品