企业重组的案例
企业重组的案例
【篇一：企业重组的案例】
一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融
危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，
放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实
际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委
下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是
分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人
员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换
股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金
选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现
金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取
换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，
不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有
限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许
可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不
干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理
几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控
股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办
理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案
例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股
东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后
重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有b股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
(一)交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
(二)几点关注：
1、友谊股份同时发行b股，同样b股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有b股的只能是非居民，境内机构不能持有b 股，由海通证券的境外子公司向友谊股份b股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术
含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h股上市的上实控股，被
吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的
创新。
(一)交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按
照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经
营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资
金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00
亿元
4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上
海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（hk）通过行使现金选择权退出医
药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能
（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医
药的股权，股权价值30.60亿元。
(二)几点关注
1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行
使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股
股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确
实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气
呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以
现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一
次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公
司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的
募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用
本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该
等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律
的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，
上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审
核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组
方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股
份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发
行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行a股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为h股上市公司，拟回归a股公开发行股票，由于旗下的
水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行a股，如
何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅
股份管理。
整个重组方案就此展开。
(一)方案选择
为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：
方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合
资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。方案二，金隅股份发行a股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案
属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份h股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥
的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股
份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，
这种方案不失为一种可供选择的方案。
具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：
1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅
股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决
以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸
收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构
等目的。
2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归a股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地
履行前期承诺
(二)方案实施要点
①本次所发行的a股除用于换股外，不募集资金。
②交易完成后，金隅股份a股股票在上海证券交易所挂牌上市，太
行水泥股票终止上市。
③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易
完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行
使现金选择权。
⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续
公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
(三)现金选择权
1）现金选择权
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向
现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登
记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利
受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/
股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过
150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金
选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿
意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余
申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
2）追加选择权
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，h
股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股
价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原
太行水泥a股股东的利益，同时也有利于金隅股份a股上市后的股
价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国
信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份a股上市首日的交
易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份a股在上海证券交易所
上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份a股，上
述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份a股按照金隅股份a 股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
(四)关注要点
1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述ipo的价格确定的
公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为ipo价格通常
情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，
提前太长时间就确定ipo价格风险很大，一个价格是一级市场，一
个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。
2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程
中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌
破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中
小投资者规避了一定的市场风险。
五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市
(一)方案的几点关注
1、保留华域汽车独立上市地位
重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留
独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独
立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同
体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径
已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性
化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影
响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向
华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股
的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重
组方案的风险和操作难度。
经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权
并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在
四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽
车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同
步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保
留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展
战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车
与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升
公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的
权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案
风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求，一家a股上市公司控股另一家a股上市公
司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上
市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市
主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大
力支持，确保这一方案得以成功获批实施。
2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格
本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国
资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信
息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能
否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定
重组方案的一项重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本
次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可
流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团
股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。
确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国
务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取
得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。
3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转
或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上
市公司。
4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独
立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要
约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质
区别。
六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市
(一)交易结构
方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资
→分立→定向发行三步走。
1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢
联合100%股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立
至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南
钢联合。
3、南钢股份向南京钢联发行a股，购买南钢发展100%股权。
(二)几点关注：
1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷
们在玩，税务局是侍从。
2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资
产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价
值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收
购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总
额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整
体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。七、首商股份控股合并新燕莎集团
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西
友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，
与西单商场的主营业务相似。
(一)交易结构
①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西
友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。
由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。
(二)几点关注
1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下
的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同
一控制下的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一
控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首
都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年
的控制权的要求，搞来搞去，无用功。
4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理
方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
八、重庆百货收购新世纪百货
重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世
纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：
1、重庆百货再融资收购新世纪百货
重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败
（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百
货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。
2、新世纪百货ipo并换股吸收合并重庆百货
ipo并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，
因为其持有的新世纪百货股权可按ipo发行价确定，预期股权价值
较高，但存在以下严重缺点：【ipo下的新世纪百货的估值相对于其
他方式下给新世纪百货的估值要高得多】
①新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必
须等待36个月才具备ipo申报资格，难以满足履行股权分置改革承
诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并
入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及
复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，
商社集团和新世纪百货都难以接受。
②新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高
的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约
价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。【如果要保留重庆百
货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由
于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对
可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经
不存在了】
③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百
货ipo并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和
股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。
3、重庆百货发行股份收购新世纪百货
相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计
操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案
实际也是一种最简单的方式。
九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
(一)交易结构
1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有
的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分
公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。
2、公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的
部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。
3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公
开发行股票以募集的现金支付该负债。
(二)几点关注：
1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股
东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再
融资和公司治理结构的完善。
2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009
年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金
获得发审委通过。
3、随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一
次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
十、上海梅林发行股份购买食品资产
(一)交易结构
1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资
者募集不超过150,761万元的资金
2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园
集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广
和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成
后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。
(二)几个关注：
1、究竟走发审委还是走重组委程序？
①将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资
金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组
办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购
买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，
由发行部受理，审核融资申请。
②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。
同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的
案例。
③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。
④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终
依然走重组委程序。
2、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产？
①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同时
这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。
②冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面
均采取高度集约的管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后
必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方
式不合适，而只能采取资产收购的方式。
3、冠生园集团的资产整合
①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上
海梅林以后的业务管控中心，将旗下各业务板块的相关业务资产及
总部管理人员全部转移至冠食公司名下
②以冠食公司为平台，将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海
梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式，另一方面也实现了全部主业资产的注入。
4、外食品公司的业务整合
①老外食公司为全民所有制企业，由于历史原因，其背负较大金额
负债，完成改制困难较大，成本较高。
②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口
公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司；
③老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然
后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注
入新成立的新外食公司，并将84个商标无偿划转至新外食公司。
5、如何使用老外食公司的资质和牌照
①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的
品牌效应，公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担，故业
务的转移是关键，也是难点。
②为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展，新外食公司
与老外食公司签订了合作协议，简要内容如下：（1）新外食公司向
老外食公司派出业务人员组成业务团队，该业务团队以老外食公司
的名义进行合作范围内货物的进出口业务；（2）老外食公司为业务
团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助，包括但不限于
新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单
等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销
和出口退税等；（3）老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的
一定比例收取费用（注：相当于资质使用费，具体比例视订单金额
大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开
具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。
③这种约定，相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门，老
外食公司为lisenceholder，这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法，于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方
式来解决相关资质暂时不能过户的问题，不能不说这是一种创新和
解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律
对许可证照的限制性规定，将约定范围内的业务托管给新外食公司
经营，并由新外食公司享受收益和承担亏损
6、同业竞争的安排
光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店
就没有同业竞争的问题了吗？个人认为加盟店至少是在光明集团下
属统一管理的机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，
而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲
是无法控制和限制的，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。十一、西藏城投借壳上市
上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同时整个洗壳过程也很有意思。
(一)交易结构
1、重大资产出售
上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债（净
资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产
负债均由洗壳者承担。
2、三项担保事项的处置
（1）西藏雅砻对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付
（2）西藏雅砻对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免
西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担
保责任
（3）西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款的连带保
证-股东代替担保同时约定借壳方以股份代偿解除担保责任
西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担
保责任，截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币
519,480,610.98元。西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区
国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起，
西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股
份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅砻的担保
责任自动解除。
闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担
保责任的对价，且在本次重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控
股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出
具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体
债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人，作
为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。
3、发行股份购买资产
所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件，因此相比较重整计划就没有这么幸运了，法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。
(二)本次借壳上市的会计处理
1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计处理。
2、在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的市场估值，而是另行确定了一个价格。
十二、象屿股份借壳上市
夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧。
(一)交易结构
夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划（草案）》，破产重整的方案要点和主要内容是:
①将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债；
②同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让；
③此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。
(二)几点关注
1、夏新电子必须在2009年度产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年
12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。
2、重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%，但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定，将两个事项作为一个整体一并申请豁免。
3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，通过司法裁定的破产重组有如下优势：
①首先，破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务，最大程度地减轻上市公司的负担。通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同时还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组创造条件；
②其次，很多破产重整案例中，使用了出资人权益调整的方式，即股东全部或部分让渡其所持公司的股权，以换取公司更有利的重组条件。让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段，可进一步改善上市公司后续重组的条件；
③最后，通过破产重整可以很大程度上避免或有债务等陷阱。通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率（通常较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，未来也不会给上市公司带来灾难性的后果，可有效保障重组方的利益。
4、在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同时在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明确定价依据
和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看，已经实现了重整和重组的一体化，但是在实践中，作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。
【篇二：企业重组的案例】
海尔集团兼并青岛红星，写入美国bma案例教程
吃“休克鱼”是海尔兼并扩张举措的一种形象的比喻。
企业重组论文
企业重组论文 范文一：企业重组整合税收筹划分析 随着经济改革进程的进一步加快，我国经济结构发生了显著变化，国家电网公司企业 不断改革，对集体企业进行资源的重新配置。企业产权重组是其中比较常见的一种形式， 重组的方式很多，有合并、分立、兼并、债务重组、股权收购、资产收购等形式。企业在 产权转移过程中无法回避相关的税收问题。国家为了适应企业产权重组的需要，加强对资 产重组企业的征收管理，财政部与国税总局于2021年联合下发的财税〔2021〕175号文件《关于企业改制重组若干契税政策的通知》。并于2021年再次下发国税发〔2021〕89号 文件《关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》，此后在依据新企业所得税法前 提下，又制定了财税〔2021〕59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，对改组和改制企业所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠、亏损弥补以及重组收 益等涉及企业所得税的问题做出了新规定，为企业进行产权重组提供了法律依据和税收筹 划的空间。本文拟就企业合并、分立两种重组形式，谈谈税收筹划的思路。 一、企业合并、分立过程中涉及的税收政策 企业在合并、分立过程中涉及到所得税、契税、印花税、以及增值税和营业税等处理。 一涉及的所得税政策 1.企业合并涉及的所得税政策根据财税〔2021〕59号规定，企业发生合并，都应当按照清算进行所得税的税务处理被合并企业，合并企业不得结转弥补被合并企业的亏损。被 合并企业各项资产和负债的计税基础应按照被合并企业的公允价值进行确定。但是，存在 以下条件时可以享受特殊税务处理：一是，存在同一控制下且不需要支付对价的企业合并;二是，在企业合并发生时企业股东取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的百分 之八十五。特殊税务政策规定：合并企业以被合并企业的原有计税基础来作为接受被合并 企业资产和负债的计税基础;合并企业承继被合并企业合并前的所涉及的所得税涉税事项; 被合并企业亏损的允许合并企业可以弥补的最大限额=被合并企业净资产公允价值×截至 合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;用合并方原持有的被合并企业股 权的计税基础来确定被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础。企业在吸收合并过程中，如果企业在合并后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，合并企业 在合并前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其所享受的优惠金额按照存续企业合 并前一年的应纳税所得额亏损计为零计算。 2.企业分立涉及的所得税政策根据财政部及国税总局联合下发的财税[2021]59号文件规定，企业在发生分立过程中，应按公允价值确认分立出去资产的转让所得或损失，存在 以下情形时：一是，被分立企业继续存在时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企 业分配收益进行处理。二是，被分立企业不再继续存在时，规定不得相互结转弥补企业分 立企业的亏损，按清算进行被分立企业及其股东处理所得税涉税问题。分立企业在确定接
电网主辅分离改革重组的重大意义
关于转发《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化 重组宣传提纲》的通知 各直属党委（工委、总支），集团公司所属各单位、集团各成员企业： 日前，国务院国资委印发了《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组宣传提纲》，现转发你们，请各单位按此精神做好相关工作，确保企业改革、进展、稳定。 一、认真贯彻落实文件精神。 此次改革重组，是党中央、国务院的重要战略部署，是推进中央企业布局结构调整的重要举措，是由国家主导，在国务院国资委等中央部委直接领导下进行的一次自上而下的重要改革。此次改革重组，不仅有利于促进我国电力工业进展，有利于适应电力市场变化的需要，有利于提高我国电力建设领域综合竞争力，有利于统筹解决电力辅业企业的历史遗留问题，也为葛洲坝集团的进展提供了更为宽敞的舞台。各单位要结合本企业实际，多形式、多渠道做好文件精神的学习贯彻工作，有网站的分子公司要将《宣传提纲》放在网站头条。要把改革重组的精神传达到每个基层党组织和班组，让每个干部职工都清晰了解改革的必要性和重要性。集团公司将印发文件精神解读宣传材料，届时请各单位一并传达给职工群众。 二、耐心细致做好职工思想工作。
各单位要充分发挥基层组织的作用，主动及时掌握职工思想动态，深入细致地做好思想工作，把宽敞干部职工的思想统一到党中央的决策部署上来。要讲究工作方式方法，耐心疏导，入情入理，提高宣传教育效果。 三、切实解决职工的实际困难。 各单位要认真做好职工来信来访工作，积极梳理排查职工反映的热点难点问题，分门不类做好化解工作，切实为职工解决实际困难。 要通过行之有效方法，坚决宽敞干部职工信心，理解改革，支持改革，共同维护集团团结稳定的大局，为改革重组制造良好的条件。 附件：电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组宣传提纲 中共中国葛洲坝集团公司委员会 二○一一年五月十三日 主题词：企业重组宣传提纲转发通知 中国葛洲坝集团公司党委办公室2011年5月13日印发校对：王丹
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
企业并购重组经典案例分析
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
浅析企业重组的意义
浅析企业重组的意义 阮章林 2012-9-14 9:25:13 来源：《经济师》2012年第1期摘要：在现代日趋激烈的市场经济中，企业之间的竞争越来越激烈，企业要想在竞争中保持长久的竞争优势，通过整合现有资源，优化资源配置，以提高企业整体实力不乏为一个有效的途径。 关键词：企业重组，规模经济，协同效应 企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等，这六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。企业重组活动在近代西方国家大量兴起，大公司重组的速度、数量明显提高。波音公司耗资133亿美元兼并麦道公司成为世界上最大的飞机制造公司，三井住友集团、UFJ集团、三菱东京银行集团和新合并的朝日大和银行集团等经过重组合并后也成为世界银行之中佼佼者。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来。” 一、优化资源配置，促进企业发展 市场经济是自由竞争的经济，是优胜劣汰的经济，企业重组可以使社会资源从效益低的部门向效益高的部门转移和流动，使资源的效用最优化和最大化。在现代经济运行条件下，各企业间形成了相辅相成、联系密切的关系，很多先进技
术和管理经验是通过企业重组来实现整合的。通过资本的重组和流动来实现资本的保值和增值，通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。重组是内部管理战略的一个有效手段，通过重组，可以重新配置和调整企业的内部资源，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，使资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。通过对现有企业存量资产的重组，可优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业的生产力和竞争力，保持企业的持久发展，为企业获取更多更大的效益和更广更远的发展机会。 二、形成规模经济，扩大经营能力 企业的规模与企业经营成本及效率是紧密联系的，同时也是相对的。企业要想取得最佳的经济效益，就必须有合理的规模，通过企业重组，迅速完成规模扩张以达到企业经营发展所需要的规模，从而获得最优的经济效益。历史经验表明，通过企业之间的重组，这是一条企业规模扩张最便捷、最迅速的道路。当今世界上闻名遐迩的大公司，很少是通过自己筹资和投资发展起来的，大部分都有自己的重组史。例如，在美国1898年到1903年的第一次企业并购高潮中，100家最大公司的规模增长了4倍，控制了全国工业资本的40%，由此产生了像杜邦公司、美国烟草公司、美国冶炼公司等一批大企业。2001年11月美国菲利普斯石油公司以154亿美元的股票购并大陆石油公司，组成美国第三大石油公司“大陆-菲利普斯公司”。两家公司合并后，通过提高经营效率，每年可以节省至少7.5 亿美元的成本。 三、形成专业分工，产生协同效应 在重组分立中，可以把大而全的企业实行分立、划小，变成几个法人实体，
港股与A股的借壳规则对比分析
港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过
第10章-公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.360docs.net/doc/bd11310319.html,/chinese/news/.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
公司分立重组案例分析---很精悍
企业重组中特殊分立业务的案例分析 中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。 甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。分立改组方案如下： 甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。 分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。 一、企业所得税处理：
甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额 ＝700÷780×100%＝90%＞85%。 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) （一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。 应纳税所得=(被转让资产的公允价值1080－被转让资产的计税基础1000)×(非股权支付金额80÷被转让资产的公允价值1080) =6万元甲企业应纳企业所得税为6×25%＝万元。 （二）乙公司接收的资产的计税基础为 资产的计税基础＝原计税基础1000－非股权支付金额80＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失6＝926万元。 （三）A、B公司投资情况为 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定
国美电器香港借壳上市分析
国美电器香港上市案例分析 一、借壳上市 “壳”就是指上市公司的上市资格。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 二、国美电器借壳上市过程 国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程： 1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。 2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。 3、京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。其中，现金与代价股的比例为什么是1200：1368，代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。 4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权 01年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 5、权衡利弊，先将地产装入壳中 2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A 股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。 而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
企业资产重组案例分析【最新】
企业资产重组案例分析 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司(以下简称永乐公司)是1988 年兴办的一家街道办企业，至2008 年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2500 万元，负债总额3200 万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1400 万元(其中机器设备800 万元)，评估值2000 万元(其中不动产价值1000 万元，机器设备1000 万元)。 【筹划思路】 该市的振华汽车配件制造公司(以下简称振华公司)是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当
地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一:对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2000 万元和债务2000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司(以下称振兴公司)。即振兴公司资产总额2000 万元，负债总额2000 万元，净资产为0 ，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。 方案二:振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。 方案三:永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。 永乐公司的税负分析(企业所得税适用税率为25%，城建税的适
企业进行债务重组的现实意义主要有几点
企业进行债务重组的现实意义主要有几 点 核心内容：企业通过与债权人协商，对债务期限、偿还方式、债务转移或债权本息减免等达成识，以改善公司资产负债结构的行为就是债务重组。企业进行债务重组有什么现实意义？主要体现在哪里？接下来法律快车将为您详细介绍企业进行债务重组的现实意义主要有几点？ 在我国国经济结构进行战略性调整、国有资产管理体制改革不断深化的背景下，企业进行资产重组具有非常重要的现实意义。 公司通过资产重组和债务重组，可以改善资产负债结构，提高资产质量，提升公司业绩，化解市场风险，优化企业的整体结构。具体表现在以下方面： （1）优化资源配置，实现强强联合。 从全会的角度看，长期以来，我国经济建设重外延扩张，轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成了会资源的巨大浪费。通过资产重组、实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。从公司的微观层面看，通过收购、合并等方式进行资产重组，实现强强联合，使管理水平高、经济效益好的公司迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。例如，燕啤酒收购惠泉啤酒实现同行业强强联合，收购后扩大了市场份额，提高了两家企业的市场竞争能力和获利能力，巩固了燕啤酒的行业龙头地位。 （2）促进集团公司对内部资源的整合，减少关联交易和同业竞争。 由于公司上市前改制不彻底，相当部分的企业脱胎于集团公司，在资产、业务、人员、财务、经营管理等方面均不独立，导致企业经营不独立。企业通过向集团公司购买相关资产和业务，或者集团公司通过吸收合并企业的方式实现整体上市，使集团公司与企业相同或相关业务进行整合，有效地提高了公司的整体运作和管理水平，降低了集团公司与企业之间人为操纵利润的可能，使企业的业绩更加真实，有利于企业做大做强。 （3）促进企业进行业务结构调整，实现产业转型。 企业通过出售低效或不具有发展潜力的资产，盘活存量资产，将资金投入到有发展前景的项目，或通过收购其他企业进入新的产业领域，从而实现产业结构的调整。 （4）通过脱胎换骨式重组，提高企业质量，降低证券市场风险。 部分企业因为体制或历史遗留问题，在上市之初就有这样那样的包袱；还有些上市后因
国美香港借壳上市过程及策略分析
国美香港借壳上市过程及策略分析 一．国美香港上市的背景 （一）家电零售行业的背景 1. 家电零售市场容量不断扩大 中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售 资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/bd11310319.html, 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。 2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场 在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，
资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/bd11310319.html, 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。 3. 家电零售连锁企业融资需求巨大 家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。 由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业
2016年利丰供应链案例分析报告
2016年利丰供应链案例分析报告
《利丰供应链管理实践》案例分析报告 班级信 142 学号 141254 姓名韩兴华 2017年5月11日
利丰供应链案例分析 一、利丰介绍 1.利丰是一家什么样企业？业务有哪些？ 利丰集团是一家以香港为基地的跨国商贸集团，为香港上巿公司及香港恒生指数和美国摩根士丹利香港指数成份股。利丰集团运用供应链治理的概念经营出口贸易、经销及零售三项核心业务，是从传统的华资贸易商转型为运用供应链管理概念来统筹生产和流通的跨国企业。 利丰集团有三大核心业务：利丰贸易、利和经销、利丰零售。 利丰贸易：集团的出口贸易业务，利丰有限公司是全球最具规模的供应链管理企业之一，运用供应链管理的概念，提供高增值及高流量消费品的原料采购、制造、及出口统筹等服务，业务网络遍布全球40多个经济体。 利和经销：集团的经销业务。由利和经销主理，为亚太地区客户提供全方位配套服务，核心业务包括生产制造、物流管理及品牌推广等。 利丰零售：集团的零售业务。包括上市公司利亚零售有限公司及其他私营业务：玩具“反”斗城、Branded lifestyle及利邦有限公司，分店网点分布于大中华市场及新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、韩国和菲律宾等。 2.什么是价值链？利丰如何进行价值链分解？P3-8 价值链：哈佛大学商学院教授迈克尔·波特于1985年提出的概念，波特认为，“每一个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的过程中进行种种活动的集合体。所有这些活动可以用一个价值链来表明。”企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类，基本活动包括内部后勤、生产作业、外部后勤、市场和销售、服务等；而辅助活动则包括采购、技术开发、人力资源管理和企业基础设施等。这些互不相同但又相互关联的生产经营活动，构成了一个创造价值的动态过程，即价值链。 利丰的价值链分解：例如，公司获得一欧洲客户服装订单后，一般不会简单地要求在韩国或新加坡的分支机构直接从所在国进货，其可能的做法是，从比较成本出发，在韩国买进棉纱运到台湾纺织和染色，最后在泰国的多个工厂同时生产，再按时、按质、按量交付，这一工作流程体现了供应链管理的集成化和最优化思想。利丰通过动态的价值链分解与重组，使供应链管理更具灵活性，既提高了公司利润，又实现了整个供应链的价值增值。
--国美香港借壳上市资本运作
国美香港借壳上市资本运作 目录 详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 (1) 郎咸平解剖黄光裕“国美电器”资本运作 (6) 详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 中国鹏润（HK0493）以88亿元人民币的价格收购国美电器65%的股份，国美电器因而成功借壳中国鹏润，登陆香港资本市场。黄光裕也因这场巨额并购，一跃成为2004年中国首富。这出资本运作大戏中，最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现，在纷繁复杂的一系列动作背后，展现了资本运作的魅力和技巧值得我们借鉴和学习。 （一）左手倒右手的借壳上市艺术 黄光裕的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。 让我们来透析国美电器的借壳过程： 第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式1，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控 1所谓供股，是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20％之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。
制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。 第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。 第三步：京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股2的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。这里需要注意的是，现金与代价股的比例为什么是1200：1368？秘密在于，代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。 通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。 第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中 2所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
企业重组案例分析汇编(DOC 105页)
企业重组案例分析汇编 第一部分购买、投资、合并哪种方式税负低氯化公司系煤化集团公司下属子公司。随着城市的发展，氯化公司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于企业的扩大发展。根据省、市环保局及市政府要求，氯化公司需限期搬迁。氯化公司新址拟选在某县境内煤化集团公司下属子公司“盐化公司”住地，这就需要取得盐化公司的土地。盐化公司是新设立的且在筹建阶段，仅有土地及其地上部分建筑物。氯化公司想要取得盐化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：一是购买；二是投资；三是吸收合并。采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案。 第一种方案：购买（注意理解出售方和购买方的税负情况）此方案，就是氯化公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑物。采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。盐化公司属于出售方，发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为，按照税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花
税和企业所得税。氯化公司属于购买方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和“产权转移书据”印花税。 另外，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)规定，如果氯化公司按照《劳动法》等国家有关法律规定政策妥善安置盐化有限公司全部职工，其中与盐化公司30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与盐化公司全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。第二种方案：投资（税负：不交营业税及附加、土地增值税）此方案，就是盐化公司将其所有土地及其地上房屋建筑物，以投资入股形式转让给氯化公司，为其股东换取氯化公司的股权。采用此种方案涉及如下税金： 1、营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股不缴纳营业税。当然也不缴纳城建税及教育费附加。
浅谈积极推广煤矿企业兼并重组的意义和当前存在的问题
浅谈积极推广煤矿企业兼并重组的意义和当前存在的问题 根据发展改革委员会的文件精神，为深入贯彻落实科学发展观，严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展， 2010年河南省积极推进煤矿企业兼并重组工作，全省各地以个集团公司地域划块包干，积极响应，但是，有些地方对推广煤矿企业兼并重组的意义认识不足，同时也出现了一些问题，现就积极推广煤矿企业兼并重组的意义和当前存在的问题谈一谈自己的看法 1 .积极推广煤矿企业兼并重组的意义 1.1煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，煤炭工业健康发展关系国家能源安全和经济安全。近年来国家先后出台了一系列促进煤炭工业健康发展的政策措施，煤矿企业改革发展成效显著，安全生产状况明显好转，煤炭资源开发利用水平有了较大提高。但是，煤炭工业长期粗放发展积累的矛盾仍很突出，全国各类煤矿企业多达1.12万个，企业年均产能不足30万吨，产业集中度低、技术落后，煤炭资源回采率低，资源浪费和环境污染严重，一些地区煤炭勘查开发秩序混乱，生产安全事故多发，不能适应经济和社会发展需要。 1.2加快煤矿企业兼并重组，是规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重大举措。 2．兼并重组中存在的问题 2．1煤炭资源配置不合理，煤矿企业准入门槛低。资源是煤矿企业发展的基础，在资源价格走向市场和采取竞争手段配置过程中，由于准入门槛低，导致一些不具备办矿条件的企业和个人利用其经济实力上的优势参与矿业权竞争，存在通过炒卖资源牟利。部分地方管理部门将整块煤田人为分割，配置给多个主体开发，加剧了资源分散程度。如近年来一些投资公司或个人以独资、合伙的形式进入各地竞买资源，他们不以组织生产为目的，主要以炒卖资源、转让煤矿等短期行为为主，赚取差价。由于没有完善的煤矿企业准入制度，造成煤炭资源开发队伍鱼龙混杂，资源浪费严重。矿业权不合理配置的现状提高了资源整合、兼并重组的成本，不利于行业的持续发展和大型煤炭企业集团的建设。同时，一些国有煤炭企业由于历史包袱沉重，缺乏资金而拿不到矿业权，资源后备保障能力严重不足。 2．2兼并小煤矿成本高、风险大，影响大型煤炭企业兼并重组的积极性。煤炭行业是高危行业，大多数中小型煤矿装备水平低、开采工艺落后、安全生产基础差、事故发生概率高，而大型煤矿企业又面临着严格安全考核制度。河南省煤炭生产百万吨死亡率考核指标，要求大型国有企业不高于1，中小型煤矿企业不高于3。如果对兼并后的小煤矿仍旧按照大矿标准进行考核，大矿将承担很大的安全生产压力，影响兼并重组的积极性。同时，由于在对小煤矿进行资产评估时，资源价值增值较快，矿业权价款高，有的小矿主漫天要价，造成兼并重组难以实