2017企业并购重组及案例分析汇总ppt
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《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
企业并购案例分析ppt
04
企业并购的案例分析
腾讯收购Supercell
总结词
全球游戏产业整合
详细描述
2016年，腾讯以86亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell的大部分股份，这被誉为全球游戏产业整合的重要事 件之一。腾讯此次收购不仅增加了其在游戏产业的实力，也为其在移动游戏市场的扩张提供了更强的动力。
阿里巴巴收购饿了么
02
企业并购的动机与动因
企业并购的动机
1 2 3
扩大规模和市场份额
通过并购，企业可以快速扩展业务范围，增加 市场份额，提高行业竞争力和市场影响力。
进入新领域或市场
通过并购，企业可以迅速进入新的行业或市场 ，实现多元化经营，增加利润来源，提高企业 整体竞争力。
实现资源共享和优化
并购可以使得企业实现资源共享，降低成本， 提高效率，同时优化资源配置，实现企业可持 续发展。
企业并购的定义
指两个或以上企业通过法定程序和手续合并成为一个新企业的过程
企业并购的分类
横向、纵向、混合并购，善意、敌意并购等
企业并购的意义和影响
企业并购的意义
实现资源整合、优化配置，扩大市场份额，提升竞争力
企业并购的影响
带来企业组织结构、经营方式、管理理念、员工福利等方面的变化，可能产生正 负两方面的效应
组织结构整合
企业并购后，组织结构需要进行相应的调整和优 化，以适应新的业务和市场需求。
文化整合
企业并购后，文化差异可能带来冲突和矛盾，因 此需要进行文化整合，促进员工之间的相互理解 和融合。
人力资源整合
并购后，企业需要重新评估和调整人力资源，确 保员工的能力和岗位需求相匹配，同时避免人才 流失。
客户和市场整合
研究不足
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
【并购重组】企业并购案例分析课程(PPT 32页)
*
根据双方签署的股票收购和业务转让协议 (SPCA)，雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股 票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将 在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后， 雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则 将100%地拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易 是有条件的，其中就包括政府监管机构的批准，以 及一些其它补充协议的执行情况，其中包括但不仅 局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购 协议”、“股东协议”等。
、
1
并购背景
2
并购过程
3 并购支付方式
4 并购融资安排
5 并购后的整合 *
1.阿里巴巴基本情况
阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是 全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区， 是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个 国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供 求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最 佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四 大互联网商务流派代表之一
13 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
*
购的并 属相购 于关类 纵性型 向，： 并二因 购者为 。的业
并务
14 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
在搜索市场，整个雅虎系的场上，
雅虎中国的占有率为40％，居市场
第一。
然而，由于雅虎一直游弋在门
户与搜索之间，致使它并没有真正
充分利用全球信息资源的优势，所
企业并购重组及案例分析
关联人的认定
关联人亲属，包括:
(1) 父母;
(2) 配偶:
(3) 兄弟姐妹: (4) 年满 18 周岁的子女:
(5) 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。 (6) 因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合 前述关联关系的为潜在关联人。
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
是现代 经 济史上的一个突出现象 FU "没有 一
个 美 国大公司不是通过某种程度、 某种方式的 兼并而成长起来，几乎没有 一 家 大公司主要是 靠 内部扩张成长起来。"
一、概论
· 企业并购 ( Mergers and Acquisitions , M&A ) 包括 兼并和收购两层含义、 两种方式 。国际上 习惯将兼并 和收购合在一起使用 ， 统称 为 M&A ， 在我国称为并购。 即企业之间的兼并与 收购行 为， 是企业法人在平等自 愿、 等 价有偿基础上，以 一定的经济方式取得其他法 人产权的行 为， 是企业进行 资本运作和 经营的一种主 要形式。 · 企业 重组 ， 是对企业 的资金 、 资产 、 劳动力 、 技术 、 管理等要素进行重新配置 ， 构建新的生产经 营模式 ， 使企业在变化中保持竞争优势的过程 。 企业重组贯穿 于企业发展的每一 个 阶段。
目标企业的股权，是目标企业股 东层面的变动，不影响目标企业 资产的运营
是并购方和目标公司的股东，权 利和义务只在并购方和目标企业 的股东之间发生。
目标企业的资产如实物资产或专 利、商标、商誉等无形资产，并 不影响目标企业股权结构的变化。
是并购方和目标公司，权利和义 务通常不会影响目标企业的股东。
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1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳
航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。 2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳 集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16 亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。 截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为 223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者 权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为 121.44亿元，亏损8.64亿元。
企业自有资金 并购贷款 发行信托产品 发行中期票据 发行公司债券或企业债券 发行股票或股权融资 支付普通股、优先股股票或股权 承担债务 合同或协议约定的其他方式 法院裁定或仲裁裁决 以非现金资产置换 无偿划转 继承或赠与
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。 吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。 2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。 2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。
案例
龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股 49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。 吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%， 招商局华建公路投资公司持股17.92%。 龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股 票于2010年3月19日上市。
二、并购重组目的
经验效应
缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。 规模效应 交易费用
协同效应
创新效应
组织创新 资源配置创新 市场创新 技术创新 产品创新
案例
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
法律、财务
发展 资产经营回报
Байду номын сангаас
退出 资本回报
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。 控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。
企业并购重组与风险管理
郜卓
《三国演义》
话说天下大势，分久必 合，合久必 分。„„
第一部分
并购重组理论
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 发展
分：重组—分立、出售
生存
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
问题
问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比 例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资 人，否则就应该认定为财务投资人？ 问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上 股权就可以认定具有控制权？
（二）并购对象
股权：股东会、董事会、管理层
100%股权 51%股权 相对控股权 实物资产 无形资产 特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
案例
2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处 理，戴上了ST的帽子。 2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展 股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，控制权实际发生转移， 以交易对价作为公允价值进行会计计量。 同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交 易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不 变。
分
分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。 出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。 分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东， 然后到资本市场上市融资的过程。
案例
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心 发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发 行股票并上市（东北高速，600003）。 三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选 派。 上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
资产
控制权
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%， 大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投 资公司10%。 一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
请问该公司由谁实际控制？
（三）支付方式
现金
航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。 2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳 集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16 亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。 截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为 223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者 权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为 121.44亿元，亏损8.64亿元。
企业自有资金 并购贷款 发行信托产品 发行中期票据 发行公司债券或企业债券 发行股票或股权融资 支付普通股、优先股股票或股权 承担债务 合同或协议约定的其他方式 法院裁定或仲裁裁决 以非现金资产置换 无偿划转 继承或赠与
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。 吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。 2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。 2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。
案例
龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股 49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。 吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%， 招商局华建公路投资公司持股17.92%。 龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股 票于2010年3月19日上市。
二、并购重组目的
经验效应
缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。 规模效应 交易费用
协同效应
创新效应
组织创新 资源配置创新 市场创新 技术创新 产品创新
案例
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
法律、财务
发展 资产经营回报
Байду номын сангаас
退出 资本回报
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。 控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。
企业并购重组与风险管理
郜卓
《三国演义》
话说天下大势，分久必 合，合久必 分。„„
第一部分
并购重组理论
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 发展
分：重组—分立、出售
生存
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
问题
问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比 例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资 人，否则就应该认定为财务投资人？ 问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上 股权就可以认定具有控制权？
（二）并购对象
股权：股东会、董事会、管理层
100%股权 51%股权 相对控股权 实物资产 无形资产 特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
案例
2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处 理，戴上了ST的帽子。 2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展 股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，控制权实际发生转移， 以交易对价作为公允价值进行会计计量。 同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交 易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不 变。
分
分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。 出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。 分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东， 然后到资本市场上市融资的过程。
案例
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心 发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发 行股票并上市（东北高速，600003）。 三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选 派。 上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
资产
控制权
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%， 大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投 资公司10%。 一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
请问该公司由谁实际控制？
（三）支付方式
现金