2019企业并购重组及案例分析汇总ppt

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2020/10/12
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空,持股 比例由原先25%增至51%,全程物流持股49%。
深圳航空拥有各种类型的客货机99架,经营国 内国际航线135条,6800余名员工。年运输旅客 1756万人次,货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络,巩固双方在珠三角地区的市场地位 ,发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
上市公司注册地为吉林长春,大部分税收缴纳 到长春,引发大股东黑龙江的不满。
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金,3亿元资金存在黑龙江中国银行,7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好,但估值低, 理应成为大股东却实际成为二股东,股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12

分立,与并,即兼并合并相对应的概念,通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。
出售,与收购相对应的概念,指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。
分拆上市,企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司,将股份按比例分配给母公司股东, 然后到资本市场上市融资的过程。
请问该公司由谁实际控制?
2020/10/12
(三)支付方式
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
(一)并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱:对赌协议
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
2020/10/12
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%, 大众集团20%,奥迪公司10%,大众(中国)投 资公司10%。
一汽大众的品牌
大众:CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪:A6L、Q5、A4L、Q3
吉林高速:吉林高速公路集团公司持股49.19%, 招商局华建公路投资公司持股17.92%。
龙江交通(601188)和吉林高速(601518)股 票于2010年3月19日上市。
2020/10/12
二、并购重组目的
经验效应
缩短投资时间,提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。
协同效应
规模效应 交易费用
创新效应
组织创新 资源配置创新 市场创新 技术创新 产品创新
2020/10/12
案例
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳
航空,wk.baidu.com中广控集团持股65%,国航持股25%。 2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳 集团以21.76亿元的价格,实际只支付了18.16 亿元,收购广控集团所持深圳航空65%的股权。 截至2009年12月31日,深圳航空的资产总计为 223.87亿元,负债合计为244.54亿元,所有者 权益合计为-20.67亿元;2009年度营业收入为 121.44亿元,亏损8.64亿元。
法律、财务
退出 资本回报
2020/10/12
问题
问题1:一个企业的投资者是否应该按照持股比 例来判断,持股51%以上就应该认定为行业投资 人,否则就应该认定为财务投资人?
问题2:是否一个企业持有另一个企业51%以上 股权就可以认定具有控制权?
2020/10/12
(二)并购对象
股权:股东会、董事会、管理层
2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。
2007年5月,三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。
2020/10/12
案例
2007年7月因公司治理问题,东北高速被特别处 理,戴上了ST的帽子。
合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。

收购:是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权,以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购:兼并、合并与收购的统称,是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响,获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司,即黑龙江交通发展
股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员,东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
2020/10/12
案例
龙江交通:黑龙江高速公路集团公司持股 49.19%,招商局华建公路投资公司持股17.92%。
2020/10/12
案例
1998年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心 发起设立东北高速公路股份有限公司,公开发 行股票并上市(东北高速,600003)。
三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权,董事长由黑龙江选派,总经理由吉林选 派。
控制权:是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。
2020/10/12
非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并,控制权实际发生转移, 以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并,控制权未发生转移,通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并,交 易作价往往不公允,原则上要保持账面价值不 变。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合:并购—兼并、合并、收购 分:重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12


兼并:也称吸收合并,通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
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