企业并购重组及案例分析教材(PPT课件)

一、概论
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并 和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。 即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自 愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法 人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。
同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例 换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸 收合并鲁颖电子。
新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向
新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份 公司的全部股份，吸收合并新牟股份。
（二）债权并购
主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购 前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。 由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行 并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达 到并购的美好初衷。
因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行 贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另Baidu Nhomakorabea一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行 不良债权和不良资产的问题。
（三）资产并购
资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得 另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收 购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实 质性的全部资产的投资行为。
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
有效规避与原目标公司 相联系的法律纠纷
税务
注意资产评估不实引 发的税收虚高问题
财务
计提折旧等
股权并购与资产并购的区别
区别点
股权并购
资产并购
并购意图 股权层面的控制
实际运营中的控制
并购标的 目标企业的股权，是目标企业股 目标企业的资产如实物资产或专
东层面的变动，不影响目标企业 利、商标、商誉等无形资产，并
（一）股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
（1）协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股（定向和非定向） ④托管 （2）要约收购 （3）合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
西藏矿业发展股份 有限公司
7，341， 580.14 元 债权作价 298.49 万 元受让
11.93% 股权
白银银晨公司
7，341，580.14 元债权
银市白银区国有 资产经营中心
白银银晨公司
（二）债权并购
由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷 款业务资格的金融机构之间转让。未经许可， 商业银行不得将其债权转让给非金融机构。
资产的运营
不影响目标企业股权结构的变化。
交易主体 是并购方和目标公司的股东，权 是并购方和目标公司，权利和义
利和义务只在并购方和目标企业 务通常不会影响目标企业的股东
的股东之间发生。
。
交易性质
实质为股权转让或增资，并购方 通过并购行为成为目标公司的股 东，并获得了在目标企业的股东 权如分红权、表决权等，但目标 企业的资产并没有变化。
被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法 享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同， 具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份 为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
（三）资产并购
因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上 的不同考虑选择资产并购。
法律 （操作程序）
一般的资产买卖，仅涉及买卖双 方的合同权利和义务。
股权并购与资产并购的区别
实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种 并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。
1、股权并购 优势：
有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行 业的限制。
可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。 劣势：
并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多 数情况下为零价格收购，以现金偿债。
A公司并的购控公股司公司
控制
A公司 净资产为0
控股
目标公司
负债
债权人
并购公司
控制
A公司 净资产＞0
控股
目标公司
负债
债权人
（二）债权并购
西藏矿业发展股份 有限公司
银市白银区国有 资产经营中心
88.07%
11.93% 价 值 298.49 万元
企业并购重组及案例分析
目录
一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例 五、企业并购重组过程中的法律风险及防范 六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主 乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个 企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业 是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一 个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的 兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来。”
企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、 管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式， 使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿 于企业发展的每一个阶段。
一、概论
资本市场的发展与发达对企业并购产生较 大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并 购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对 资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展； 另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工 具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产 生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可 能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管 理层收购）。
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律 法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并（分立）