并购重组案例分析

企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管 理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企 业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业 发展的每一个阶段。
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资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。 一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支 持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资 本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是 金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生 了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型 的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）。
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资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另 一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另 一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的 全部资产的投资行为。
被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享 有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具 体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对 价受让目标公司资产两种资产并购形式。
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
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重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、 有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并（分立）
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2、资产并购。 优势 对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行
转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴 趣的资产支付对价即可达到目的。 资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产 买卖。 与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉 及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
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因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上 的不同考虑选择资产并购。
法律 （操作程序）
税务
财务
有效规避与原目标公司 相联系的法律纠纷
注意资产评估不实引发 的税收虚高问题
计提折旧等
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区别点 并购意图 并购标的
交易主体
交易性质
股权并购
资产并购
股权层面的控制
实际运营中的控制
目标企业的股权，是目标企业股 目标企业的资产如实物资产或专
控股
负债
目标公司
债权人
A公司 净资产＞0
控股
负债
目标公司
债权人
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西藏矿业发展股份 有限公司
银市白银区国有 资产经营中心
88.07%
11.93% 价 值 298.49 万元
7，341， 580.14 元 债权作价 298.49 万 元受让
11.93% 股权
白银银晨公司
7，341，580.14 元债权
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1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权
并购公司
控制
控股公司 持股A%
目标公司
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（1）协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股（定向和非定向） ④托管
（2）要约收购 （3）合并或分立
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清华同方吸收合并鲁颖电子
清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同 方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取 鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并 鲁颖电子。
东层面的变动，不影响目标企业 利、商标、商誉等无形资产，并
资产的运营
不影响目标企业股权结构的变化。
是并购方和目标公司的股东，权 是并购方和目标公司，权利和义
利和义务只在并购方和目标企业 务通常不会影响目标企业的股东
的股东之间发生。
。
实质为股权转让或增资，并购方 一般的资产买卖，仅涉及买卖双 通过并购行为成为目标公司的股 方的合同权利和义务。 东，并获得了在目标企业的股东 权如分红权、表决权等，但目标 企业的资产并没有变化。
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并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
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并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
新潮实业吸收合并新牟股份
新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新 牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司 的全部股份，吸收合并新牟股份。
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（二）债权并购
并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多 数情况下为零价格收购，以现金偿债。
A公司的并控购股公公司司
并购公司
A公司 净பைடு நூலகம்产为0
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一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例
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美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂 伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争 对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现 象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种 方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠 内部扩张成长起来。”
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企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼 并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收 购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企 业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等 价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的 行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
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实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种 并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。
1、股权并购
优势：
有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行 业的限制。
可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
劣势：
主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购 前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。 由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行 并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达 到并购的美好初衷。
银市白银区国有 资产经营中心
西藏矿业发展股份 有限公司
白银银晨公司
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由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资 格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其 债权转让给非金融机构。
因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企 业来达到的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收 购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。