2014年并购重组专题研究及案例分析

2014年并购重组专题研究及案例分析

一、A股市场并购重组事件增长迅速

2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。

截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。

图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯

二、国内并购重组政策环境逐渐宽松

频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。

在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。

2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。

小结：

1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。

2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情

况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。

3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接

上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。

4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。

三、并购重组的目的及意义

自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。

图2：2012年—2014年前三季度各重组目的比重图数据来源：Wind资讯

1、产业并购

自2012年至今年前三季度，产业并购高达163起，占总交易数量50%以上。其中，横向整合有110例，行业整合31起，垂直整合22起。横向整合已成为产业并购中的主流，行业整合和垂直整合成为企业业务转型的重要方式，产业并购已成为中国企业迅速扩大市值、提升股价，促进商业发展，扩大产业的捷径。最活跃的是计算机软件和信息技术服务业、通信和其他电子设备制造业，2012年至今发生的产业并购近60起。如蓝色光标在短短四年时间内，通过收购兼并一系列企业，市值从上市之初的30亿元增长至目前的220亿元。

案例：

垂直整合 - 乐视网

乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权。花儿影视100%股权的最终交易价格为90,000万元，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27,000万元。乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。该项重组方案已于2014年4月完成股权过户手续及相关工商登记。

花儿影视是乐视长期合作伙伴，在合作的过程中达成交易。进入乐视网之后，将实现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。在国内众多视频网站横向整合并购的背景下，这是首个将触角伸向产业链上游的并购案例，希望达到“平台+内容+终端+应用”每一点上的整合。

横向整合 - 掌趣科技

2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的上游信息70%股权；并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，玩蟹科技100%股权作价173,900 万元，上游信息70%股权作价81,400 万元。

该项重组方案已于2014年4月完成资产过户。

此次交易的目的旨在增强公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力和提升

上市公司现有业务规模和盈利水平。据资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额。本次交易完成后，掌

趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、发行和运营方面的行业地位。

2、多元化战略

有些上市公司主营业务单一，容易遭遇发展瓶颈，有些上市公司为寻找新的利润成长点，将并购重组目标定位在新兴产业公司，推高上市公司的市值。

根据万德提供的数据，自2012年1月1日至2013年10月15日，已经披露的跨行业并购共81起，热门收购标的主要集中在游戏、影视、互联网、园林、环保、广告传媒等行业。

案例：

中南重工收购大唐辉煌

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，同时配套融资。大唐辉煌100%股权的交易对价为10亿元，中南重工以发行股份和支付现金相结合的方式向自然人股东及部分法人股东购买其持有的69.53%的股权，其中现金和股份的比例为1:3；向其他股东发行股份购买其持有的30.47%的股权。

本次交易完成后，中南重工的主业将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务。通过本次重组，其有望实现多元化