管理学案例分析 强生大宝并购案

强生大宝并购案分析
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作者：不详来源：中国人民大学管理学精品课程网
2008年7月30日，强生（中国）投资有限公司（下面简称强生公司）正式收购了北京大宝化妆品有限公司（以下简称大宝公司）的全部股权，大宝化妆品有限公司将成为强生（中国）投资有限公司的全资子公司。

这次的23亿元的高价整体收购是继小护士、北京奥奇、北京紫罗兰、羽西等中国化妆品知名品牌被收购之后，又一中国日化企业被收购案例，并创下中国日化行业并购第一高价。

案例描述及分析
一、大宝强生并购案时间进程
2006年8月强生出台拟购大宝计划，雅芳、上海日化等多家公司随后表明将参与竞购。

为此大宝公司首次表态：并购并非卖厂。

大宝并购案正式进入人们视野。

2007年2月27日，国有控股企业大宝在北京产权交易所挂牌转让100﹪股权，包括83．42%国有股和大宝职工持股会持有的16．58%股份，挂牌价格23亿元。

2007年3月26日，大宝挂牌截至。

联合利华有意参与并购。

3月27日，挂牌信息撤下，联合利华最终失利。

2007年4月，在外界一片猜测声中，大宝表示暂不公布并购计划。

但外界有消息称强生已就员工安置等其他具体问题与大宝达成初步协议。

2007年6月，因价格问题，强生与大宝并购案出现分歧。

联合利华进入争夺。

随后又传出强生退出并购，宝洁公司欲接手此案的消息。

2007年9月底，历时近半年的大宝并购案终于水落石出。

强生达成与大宝公司的协议，静待商务部批审。

2007年11月21日，商务部就强生收购大宝一案进行听证。

资生堂、宝洁、联合利华及隆力奇等国内外知名化妆品品牌参加听证。

2008年7月30日，历时两年的大宝并购案以强生确认以23亿元收购大宝结束。

二、大宝介绍
（一）公司简介
一提起大宝，人们总会想起那两句脍炙人口的广告语“真情永不变，大宝天天见”、“要
想皮肤好，早晚用大宝”。

大宝系列化妆品1985年诞生至今，适应了不同时期、不同层次的消费需求，已陆续形成护肤、洗发、美容修饰、香水、特殊用途共五大类100多个品种。

“大宝”原是北京三露厂创立的化妆品品牌，1999年三露厂进行了股份制改造，成立北京大宝化妆品有限公司，其中三露厂作为控股股东占大宝公司83．42%的股份，大宝管理层和职工持股共占16．58%的股份。

也正是通过职工持股，调动了大宝职工的积极性，从而使大宝产品连续多年稳居国内化妆品第一品牌的宝座，这也奠定了大宝今天的江湖地位。

大宝首先是我国专业生产化妆品的大型国有骨干企业，其次是内资中最为知名的化妆品品牌。

在其发展的十几年间，通过以零售促批发、建立大宝专柜等方式，在全国各大城市的大中型商场建立了几百个专柜和数千个经销点，全面实现了对全国一、二、三级市场的覆盖，成为国内化妆品企业中渠道铺设的翘楚。

据不完全统计，近几年来，大宝化妆品每年的销量都在一亿瓶以上，每10个中国家庭中就有2个家庭在使用大宝产品。

经过20多年的发展，大宝品牌目前已成为中国化妆品行业中销量排名第一的品牌。

（二）并购前状况
大宝虽然拥有庞大的销售网络，市场覆盖面广，但其在管理制度及市场营销方面上存在不足。

首先，大宝采取的是典型的区域代理经销制，即由代理商买断产品，在各自的区域内推广市场进行销售配送，一定程度上造成了市场中大宝渠道管理的不力和价格的不统一。

即大宝的最终售价是完全受卖场左右的。

其次，大宝对其地地方上的代理商并没有管理制度，也没有制约能力。

大宝一度由于市场渠道开发过快，出现了库存高、在制品储备高、生产周期长、不能及时交货，尤其是对异地销售分公司的产品库存及资金不能有效控制等现象。

在竞争中对市场销售量的过于重视，使大宝没有耐心在后续发展中完成对渠道和配送体系的完善。

大宝的渠道不仍属于传统的铺货方式，物流配送体系乏善可陈，市场后续服务支撑不力。

再加之销售价格不确定，串货现象时有发生，其品牌形象也因此受到很大影响，销售业绩近几年来差强人意。

在经历了上世纪90年代的辉煌之后，大宝的品牌知名度仍在，但销售业绩却处于停滞不前的状态。

行业协会提供的调查数据显示，2005年大宝销售额为7．8亿元，占全国化妆品市场份额的1%，2006年其销售额进一步下滑到6．76亿元。

在多年占据内资护肤品企业界销量第一的位置之后，近两年来，大宝的市场份额从百分之十几迅速萎缩到百分之一，中高端的化妆品利润率一般都在10%～30%左右，而大宝却仅维持在2%左右。

大宝如果不在产品市场定位和售价上做出调整，单纯以量的增长已近极限。

（三）并购动机
由于渠道管理跟不上所导致的上述问题，反过来又使大宝在定位、价格调整和利润维持方面明显疲软。

再加之大宝的多元化发展对于企业精专化发展的不利影响，后续研发力量的缺乏，营销能力与已逼近国内的对手相差悬殊，自身市场管理方面积累不足，使其对未来发展仅靠自身力量突围不抱有信心。

因此需要寻求外力。

两年前，在国内一家主流媒体上，大宝还宣称以“高质量、低价位、面向大众”的经营特点，作为民族企业要坚持发展下去。

大宝最初的出售消息也表示，大宝最初只想出售产权的51%。

很显然，整体出售并不是大宝由来已久的打算，而是目前面临现实的发展困境所做出的决定。

从强生角度看，日化行业技术含量不高，而此类产品体量小，整体来说储存、物流、配送在实际运作中并不是很难，因此，可以说其对大宝这样的企业在原材料采购、物流配送、渠道建设方面拥有很大的兼容性。

并购后，强生完全能够利用现有的物流配送资源收纳大宝，并有效地降低成本，提高运营效率，特别是对开拓三级、四级市场具有重大的意义。

同时，大宝会对强生还很单薄的成人护理用品生产线进行大规模的扩充，使强生在短时间内提升同业多元化水平，这也是日化企业做大的常用手段。

大宝缺少的是资金、技术和管理理念，强生是出于补足产品线的考虑，看好的是大宝的品牌和渠道。

低端化妆品是很容易研发的，但培育一个成熟的终端却很花时间，收购大宝无疑走了捷径。

强生应是在原有渠道上巩固，然后进行品牌提升。

目前，化妆品行业竞争特别是中低端的竞争使企业利润微薄，而过长的销售渠道和多层次的物流配送又进一步摊薄利润。

所以，简化通路，提高网络掌控能力，完善物流配送体系让产品以更快的速度和合理的价格与消费者对接，是企业必须面对的课题。

而在这一点上，强生确实有力消化大宝。

三、强生介绍
（一）公司简介
美国强生（Johnson & Johnson）：成立于1887年的美国强生公司是世界上规模大、产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司之一。

强生作为一家国际性大型企业，生产并推广高品质健康产品和健康服务。

产品畅销于175个国家地区，生产及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断产品市场等多个领域。

至今在全球范围遍布57个国家，共建有230多家分公司，拥有11万6千余名员工，是世界最具综合性、分布范围最广的健康护理产品制造商、健康服务提供商。

自1985年强生在中国成立第一家合资企业以来，随着业务不断发展，先后共建立起数家分公司和机构。

如今，强生在中国共有员工6，000余名，同心协力，促进着中国人民健康事业的发展。

强生在中国的企业在销售产品和研究方向各有不同的市场重心，从婴儿健康护理品、女性卫生用品、成人护肤品与创伤护理品，到专业医学角度的医疗器材、临床诊断，医药产品等。

（二）并购前状况
2007年和2008年1月份全国重点大型零售商场化妆品品牌的销售监测资料显示，尽管强生拥有强生婴儿、可伶可俐、露得清等多个品牌，产品涉足护肤品、彩妆、美容美发、香水、洗护发等多个领域，几乎覆盖了化妆品行业的每个细分市场，但在每个细分市场上，强生公司旗下各个品牌的市场综合占有率都未能进入前十位。

由此来看，强生公司在中国化妆
品市场上所取得成绩实在难以与其雄厚的实力相匹配。

可以这样说，在中国化妆品市场的开拓和培育方面，强生远远地落在宝洁、欧莱雅、联合利华、资生堂等企业的后面。

一言以蔽之，强生公司在中国护肤品市场乃至于整个化妆品行业中都缺乏令其满意的品牌和产品。

由此可见，强生在华发展的道路并不平坦。

强生自1985 年便进驻中国。

但直到现在，大多数中国人心智中的强生，还停留在婴儿护理产品上。

其实，美国强生品牌已逾百年，是世界上最具综合性、产品最为多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品供应商。

强生在国际上的优异表现，并没有让它在中国实现飞跃性的全面发展。

从1998年强生（中国）投资有限公司成立起算起，强生公司在中国化妆品市场已经拼杀了十年之久，然而所获甚少。

到了如今，化妆品行业内市场竞争格局已经十分稳定，新进入者在低端产品、大众化产品、中高档等各细分市场上都必将面临着严酷的竞争。

在强生看来，要想在华赶超其他跨国日化巨头，最佳、最快捷的办法就是收购一个本土品牌，扩大自己的品牌延伸度及渠道覆盖率。

大宝无疑是强生实现这一战略目标的最佳选择
（三）并购动机
从多个方面来看，强生并购大宝都是一场相当划算的生意。

第一，从公司层战略上讲，如何开拓二三线城市的中低端市场是强生公司寻求的主要目标。

大宝产品定位低端，在二三级以及农村市场拥有良好口碑，而强生主要产品定位中高端，渠道网络也集中在大中城市，正好形成渠道互补。

借道大宝，强生可以更迅速、更有效地开拓中小城市及农村市场。

从大宝的品牌“家底”来看，尽管近年来有所萎缩，但还算殷实。

大宝每年还可以贡献5000 万左右的净利润。

更重要的是，大宝品牌的知名度和美誉度都相当不错，在当下市场中即使不赚，也不可能赔本。

大宝的终端资源相当丰富，它在全国拥有350 个商场专柜和3000 多个超市专柜。

如此庞大的终端资源，不论是让大宝继续沿用，还是“曲线变脸”，铺上强生旗下其他品牌与产品，都是一笔巨大的市场财富。

因此，对于强生公司来说，全资收购大宝确实是可以借重的方式。

不管怎样说，强生公司满足了大宝公司出价要求，得到了一个每年净利润稳定在四、五千万元的“现金牛”企业；而且，还可以借助于大宝的品牌和渠道来进行额外的营销。

若此，强生公司何乐而不为呢?
第二，从事业层战略上讲，强生收购大宝首先是进攻国内化妆品市场获取战略机会，购买未来的发展机会。

分析起来有如下三个原因：一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。

三，获得高能量市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，使收益高于竞争时的收益，例如大量信息资源可用于披露，如会计收益数据可用以说明企业盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等。

其次，强生大宝结合可发挥协同效应。

无论从生产领域，财务领域，人力领域还是市场领域来看，强生所获得资源支付的成本与独立构架渠道，开启市场，塑造品牌相比要相对便利和划算。

因为在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用的生产能力；在市场领域，同样可产生规模经济性，是进入市场的重要途
径，并且还能够与自有网络结合构架更为广泛和健康的销售分布网，大力加强市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究开发部门融合。

再次，可以提高管理效率。

随后获得规模效益，在保持整体产品结构不变的情况下，管理费用大范围分摊，单位产品管理费用降低，节约成本，增加利润，便于集中人、物和财致力新技术、新产品开发。

最后，其目的是为了扫清进入行业和市场的障碍，获得优先权。

因为强生是全资收购大宝，拥有了对于大宝品牌及其他资源的绝对支配权，也就从根本上避免了各种可能的问题纠纷。

但是，这并不代表强生整合大宝会一帆风顺。

如何整合大宝，如何调整自己的品牌营销体系，是强生面临的更为棘手的难题。

只有到了品牌整合成功的那一天，才能宣示这场并购的完美成功。

四、并购之后情况
（一）员工安置在宣布收购大宝的当天，强生就表示大宝员工依然是原大宝母公司——北京三露厂的雇员，继续服务于大宝品牌，其作为国有企业员工的权利和福利将被完整保留。

同时，按照双方签署的协议规定，没有获得新公司工作职位或者不接受新公司工作职位的三露厂员工，将继续作为三露厂的员工，获得三露厂的雇佣。

交易的条款中包含了一份全面的员工安置方案，已得到大宝职工代表大会的全票通过。

并且强生方面承诺，“大宝采取劳务输出的方式，3 年之内不能解雇员工。

如果被解雇，可以回三露厂，继续养着。

”大宝原是北京市先进福利企业，近1200人的员工中，有1/3为残疾员工。

由于大宝的特殊身份——福利企业，一直在国家税收方面享有一定的优惠政策。

强生收购大宝以后，大宝由福利企业性质转变为强生（中国）有限公司的全资子公司，但仍保留了大宝公司的大量残疾员工，继续发挥其在残疾人事业中的作用和贡献。

从这一方面来说，也有利于强生企业形象的提升，带来一定的品牌效应。

（二）对大宝公司和强生公司的影响及双方现状
1．与其他同类组织相比，强生公司具有宝贵的优势，并且外部环境也存在大量有利于其发展的机会，但其当前在中国的产品和业务不具备较大的增长潜力，因而采取了这种横向一体化的增长战略。

随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的日化业务板块。

据分析，大宝在全国，特别是二、三级城市和农村市场拥有数千个超市及商场专柜，产品销售网络比较完善。

而对于强生这类型的外资日化品牌来说，虽然其旗下的化妆品利润率达30%以上，但渠道较窄，尤其在需要大力依靠经销商拓展的二、三级城市和农村市场一直是其短腿。

强生收购大宝之后，弥补了其产品线，也兼容了这个品牌在低端消费市场的优势。

同时，大宝加入强生后也将带给强生实现品牌的协同效应，实现销售和渠道的优化整合。

2．强生方面曾表示，作为深受中国消费者欢迎的品牌，大宝的品牌将被保留，原有的产品线暂时也不会发生变化；同时，将借助强生在市场营销、研发和产品创新领域的经验，进一步发展大宝品牌。

在收购当日，强生（中国）投资有限公司公关经理何焰曾向媒体表示，“成为强生的一员为大宝提供了品牌进一步提升的大好机会。

”事实上，强生接手大宝后，保留了其原有品牌，并且对大宝产品的包装、价格都重新做了调整，同时重新梳理了大宝原
有代理商系统。

北京产权交易所的一份报告披露，此次商务部在收购条款中明确规定：强生公司在正式收购大宝公司之后，必须确保大宝品牌与强生在市场共同运作两年以上，不对大宝产品结构、人员团队、经销商网络做根本性调整变化。

这一规定确保了大宝品牌在短期内不会受到被“雪藏”的威胁，也有利于其组织内部结构的稳定。

但是，之前众多事实证明了外资收购国内日化品牌的成功案列太少，“大多数国内民族品牌在收购后不是被外资同类品牌所取代，就是被‘雪藏’，最后淡出人们视野”。

当小护士、奥奇、紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购后，最终都销声匿迹的结局来看，人们确实有理由为大宝的未来担心———大宝，还能天天见吗?
案例反思
大宝并购一案是近年来外资收购民族品牌的代表案例之一。

我们应当从大宝并购一案反思如何保护和发展民族品牌
从企业个体反思大宝并购案（结合管理学基础课程）
大宝作为国有大型企业、中国化妆品行业的龙头，最终被国外大型化妆品企业强生收购，我们既不能简单认为这是市场经济中企业发展的正常现象，是企业的发展战略，也不能仅凭个人主观认识，不加分析就将国外企业收购民族企业简单化为一类，将与国外品牌合作看作洪水猛兽，将它片面上升到民族利益的高度。

从结果来看，大部分人是不赞同民族品牌被收购的，那么我们要大力发展民族企业，就必须从改革企业自身内部寻找出路。

策略如下：
（一）战略管理
（1）环境分析
中国民族品牌所处具体情况不尽相同。

有些企业面临着许多问题（有些企业甚至已经难以维系），有些企业运营状况良好，有很大的发展前景。

具体做法包括：
分析企业核心价值理念，规划未来发展远景。

民族品牌应该认识到，该企业的发展并不单单是企业作为一个独立的经济个体来设计的。

民族品牌的振兴对我国的经济发展具有十分重要的意义。

因此，这类企业应该将发展民族品牌作为自己的核心价值理念的重要部分。

分析环境时充分考虑我国国内环境的特殊性以及国际市场的复杂性。

中国的民族品牌在制定战略、进行环境分析的时候，要及时发现国内国际的各种压力以及机遇和挑战。

比如本土化妆品行业既要看到国外化妆品行业竞争力在资金、规模上的优势，也要发现目前我国民族品牌大都集中在低端商品上，虽然数量巨大但是利润不高的特点。

在进行战略制定时就要扩宽思路。

（2）战略制定及实施
基于环境分析，我们民族品牌应有以下战略。

把自身品牌定位为该行业的重要组成部分，企业大力发展自主性，不依附于国外企业而存在。

继续发展优势产业。

例如在化妆品领域，本土品牌大都集中在中低档市场。

其实这是很符合中国市场现状的，也是本土企业最擅长的。

这一部分必须确保。

结合自身实际走面向全球发展的战略。

应对国外企业大范围兼并，甚至是恶性兼并的最好方法，不是一位收缩防守，而是大胆地走出去。

发展自己，和外资企业共同发展。

而这一切的前提是我们要有能力有实力走出去，赢得话语权。

注重本土品牌间的合作互补。

与其与国外企业联手，互相借鉴，不如联合广大的本土企业，将本土企业的优势最大化。

并通过本土企业的强强联手，扩大影响范围，形成可以与国外大型企业抗衡的力量。

（二）组织变革
本土企业被兼并，很大程度上是组织管理层面上的落后导致企业发展停滞不前的无奈选择。

加强组织变革是行之有效可操作的。

重点包括：
1技术变革
很多本土企业由于在技术方面难以与国外企业抗衡，从而失去了竞争优势。

技术改革既包括新产品的研发也包括管理技术的创新。

大宝在近几年的发展中，技术变革一直是薄弱环节，主打产品SOD蜜一直没有创新，这也是大宝进入发展瓶颈的重要原因。

2产品与服务变革
产品与服务变革一直是本土品牌的短处。

本土品牌往往忽视这一部分。

而这一部分恰恰是国外企业的优势所在。

3战略与结构变革
这一部分包括组织结构、战略管理、政策、薪酬体系、劳资关系、管理与控制系统、会计与计算机系统的变革。

是具体在企业实施的变革。

具有重要意义。

4人员与文化变革
如何让发展民族品牌的企业文化深入人心，才能从根本上提高全企业职工对企业的归属感。

如果企业的每一个员工都能珍视本土品牌，那么恶意并购发生的可能性就很小了。

（三）其它
此外，提高决策者的能力；加强上下级之间的交流，及时听取员工意见；加强控制大型企业的能力，尤其是对营销网络的管理，扩大品牌影响力；加强人力资源管理。

总之，通过一系列深化的改革，发展民族品牌，提高民族品牌竞争力，自力更生，使我们民族品牌的必由之路。

分三个大层面：
第一个层面：民族品牌自身
首先，重视产品质量
1，提高科技含量，加大技术创新，降低成本。

2．，开发产品功能，特别是加强对高端产品的研发，满足消费者的多元需求。

大宝只在二三线市场上占有优势，因此无法将进一步提高企业竞争力。

其次，重视服务质量。

服务质量也是品牌的载体之一。

当消费者能够在质量相似的产品中进行选择时，他们会考虑服务的质量。

相对于外资企业，民族企业在服务本地化、民族化方面具有天然的优势。

因此，当前的民族企业在不断提高产品质量的同时，更要立足于本国、本地区，抓住地势，争取人和，为我国消费者提供满意实在的适于本国国情的服务。

企业如果通过广告、公关等方式提高品牌形象和产品声誉，却忽视了品牌载体的建设，则有可能前功尽弃。

二、从国家层面反思大宝并购案
从国家角度来说，应加大对民族品牌的保护。

民族品牌保护具有重大意义，应大力维护民族品牌的独立地位，以巩固和发展民族品牌。

（一）国家完善相关立法进行法律保护。

政府要制定和实施相关的法律法规，对外资进入的行为进行规范，最主要的现在要尽快通过和实施《反垄断法》，并且借鉴国外的经验，制定外资购并的安全港政策。

国外发达国家都有严格的对产业购并、兼并的管制政策。

其中有安全港政策，就是对已有市场结构的情况下，通过购并，如果达到比较高位集中度的兼并，政府管理机构会出台很多限制政策。

如果市场集中度不太高，就可能比较容易通过这个项目，这就是安全港政策。

我们也需要这方面的政策。

除此之外，政府还要制定对外资购并相配套的产业政策和指南，区分各种情况，规定外资购并的审批程序和外资进入程度，并对民族产业给予真正意义上的国民待遇。

现在很多产业对外资开放，WTO过渡期过去了，开放的程度更大，但是跟外资进入相对应的民族产业在很多行业内还并不能有真正意义上的进入，它还没有享受到真正意义上的国民待遇。

政府采购等，也是政府要给民族产业支持的重要落脚点。