中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板之研究

中国大陆主板上市公司分拆子公司上创业板

之研究

目录

第一章市场与政策环境2第一节分拆上市概念解读2第二节分拆上市如何创造价值2第三节分拆上市对母公司的潜在影响3第四节创业板分拆上市 4

4.1 创业板分拆上市条件 4

4.2 创业板分拆上市意义与价值 4

4.3 分拆上市的三种模式5第五节市场与政策回顾7

第二章案例简析9第一节案例：中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077) 9

1.1 国民技术基本情况9

1.2公司股权结构及主要股东基本状况10

1.3 股权变更历史沿革11

1.4 合规对比12第二节案例：康恩贝(600572)分拆佐力药业14

2.1 佐力药业基本情况14

2.2 公司股权结构及股东15

2.3股权变更历史沿革16

2.4 合规对比18

2.5 康恩贝剖析19

2.6 中介机构23第三节案例：ST重庆国际实业(000736)分拆瑞斯康达25

3.1 公司概况与历史沿革25

3.2 ST重实背景25

3.3 瑞斯康达上市之努力26

3.4 主动放弃，无奈之举26第四节案例小结与对比28

4.1 事件回顾28

4.2 各指标对比28

4.3 个人观点29

第三章热点题材企业31第一节适合“分拆上市”的企业类型31第二节三大分拆模式31第三节未来展望34

第一章市场与政策环境

第一节分拆上市概念解读

分拆上市主要是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，但母公司与分拆子公司存在股权控制关系，然后再将该子公司在本地或境外资本市场上市。

由于分拆出去的子公司能从证券市场中获得资金。因此，分拆上市既是一种资产重组行为，又是一种筹资行为。子公司分拆上市成功后，母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，即获取股权投资收益。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

依据分立前后公司在业务上是否存在联系，企业分拆可分为“横向分拆”、“纵向分拆”和“混合分拆”三种类型。“横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的IPO。“纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节，将母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一行业但处于产业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行IPO。“混合分拆”是指母公司属于业务经营多元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，旗下子公司所从事的业务与母公司核心业务无关联或关联度较弱，未来将其分拆出去并进行IPO。

事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公司拆分出登陆香港创业板。只不过A股市场以前没有这种先例，分拆子公司上市一直为监管层所敏感

第二节分拆上市如何创造价值

1. 分拆上市可以使母公司的业务更加集中

加强业务的集中度，改善公司运营是许多母公司对子公司进行分拆的动机之一，通过分拆，母公司的主业更加突出，可以专注于某项业务并提高运营效率。一般而言，母公司与被分拆的子公司所在的行业不同，二者之间的相关度越低，母公司获得的公告收益就越高。

2. 改善信息不对称

上市公司与外部投资者之间的信息不对称通常会增加公司的资金成本，从而投资者会要求更

高的回报率，并导致公司的市场价值低于其实际价值。在分拆之前，外部投资者只能获取母公司的相关信息，而对于子公司的信息了解较少，因此子公司的资本支出具有更高的融资成本。通过分拆上市，子公司的信息披露更加透明，可以降低与投资者之间的信息不对称程度，市场价值可以更好地反映公司的实际价值。

3. 提高管理层激励。

管理层的股权激励对母公司的管理者发挥重要的作用，但子公司管理者的业绩无法与母公司股价直接联系，因此管理层激励对子公司的管理者无法发挥作用。通过分拆上市，子公司管理者与股东利益之间的联系更加紧密，从而可以为股东创造更高的价值。

4. 为子公司增长提供更好的融资条件。

由于分拆上市后子公司与投资者之间信息不对称程度降低，投资者为子公司提供资金的意愿增强，因此子公司可以更方便地为后续发展融资。一般而言，分拆上市的子公司比母公司具有更高的市盈率水平，从而意味着更高的增长率。因此，分拆上市增加了融资机会并降低了高成长子公司的融资成本。

第三节分拆上市对母公司的潜在影响

1. 业绩影响

分拆上市短期内将摊薄主板上市公司来自于子公司的利润。分拆子公司上市若需额外发行新股，则将摊薄原主板上市公司股东对子公司的控股比例。虽然因股权稀释所带来的利润摊薄可从未来的加速发展实现的增量中得到补偿，但对投资者而言，未来毕竟难以把握。

但长期来看，有效利用二次融资带来的资金以及分拆后公司治理的改善都将对主板母公司业绩增厚形成利好。一方面，分拆上市实际上是相同资产的二次融资，由于创业板的高估值，主板公司分拆子公司上市将募得更多资金，目前不少创业板公司更是出现了超募巨额资金，通过对资金的有效利用将有利于扩大子公司的盈利能力和成长性，主板母公司亦将从中分享实质的业绩增厚；

另一方面，子公司的分拆可以让母公司和子公司的管理层经营发展战略更为清晰，形成更有效的委托代理机制。子公司管理层和上市公司的利益更紧密将使得管理层更有动力提高公司的盈利能力。

相反，分拆子公司上市后的风险也在于被分拆的子公司缺少创新和高成长性，或者是出现经营管理方面的失误，这将会损害母公司股东的利益。综合来看，乐观的情绪下，投资者更愿意预期分拆后子公司的高成长性。

2．估值影响

基于中长期的分析，对分拆上市子公司的价值重估将提升主板上市公司整体估值。在未分拆上市之前，对主板上市公司子公司特别是拥有多元业务的上市公司，市场多采用分部加总的估值方法。给予各子公司或各业务的估值水平往往是和主板同类型同规模的上市公司作类比，或者是采用行业平均估值作为基准，考虑到未分拆上市前子公司的股权流通性低，这种保守的估值方式往往还会被打上一个折扣。

分拆上市后，虽然主板上市公司并不必然会减持原子公司的股权，但考虑到这部分股权流通