红筹回归详细资料
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2.等待时间长
等待时间过长使互联网企业没有办法在主板市场获得及时筹资。互联网企业成长很快，而且 在开始总是非常缺钱的，一般在 C 轮融资后就要准备上市做大规模筹资了，境内上市需要满 足持续经营三年以上，主板市场更是要求上市连续三年盈利。互联网公司很有可能在两到三 年间就失去了最好的发展时机。互联网行业瞬息万变，上市需要排队，上市时间不确定使互
另一种观点认为应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来 自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港 上市的股票才属于红筹股之列。1997 年 4 月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时， 就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。
不同地区的红筹股概念
香港 由于特殊的历史背景，香港资本市场上一直存在着英资和华资公司的划分。后随着香港 的回归前后与大陆的经济联系越来越密切，大陆资金逐步进入香港，形成第三类机构——中 资企业。
2000 年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市 12 家，筹资 3539 亿港元，占 当年香港主板和创业板筹资总额的 77%。
不过业内人士也认为，目前红筹股回归也存在不少技术上和法律上的障碍。首先所谓红 筹股，是指在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票，如上海实业、北京控 股等。目前，在中国香港、美国、新加坡和英国等地的市场均有红筹股上市。由于历史原因， 众多大型优质国有企业此前通过红筹股形式上市，并以在香港上市的居多。“从红筹股的定 义来看，我们就明白红筹股其实就是外国公司，外国公司想要在 A 股上市，当然要经过其股 东认可，另外还要解决其上市地法律障碍问题。这些问题处理起来相当复杂，这也是为何红 筹股回归迟迟未解决的原因。”
在红筹回归的发行方式方面，主要包括以下
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红筹回归主题相关资料
三种回归路径： 1.CDR 模式（发行存托凭证）、 2.联通模式、 3.直接发行 A 股模式。
by Edison Zhang
联通模式是采用分拆子公司在国内上市，这种双重结构容易导致公司治理方面出现问题，同 时，也不符合目前整体上市的思路。
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红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang 当时在美国上市的中国企业以制造业为主，中国经济的增长速度强劲吸引了国际投资者， 华晨金杯汽车在上市后的一个多月内，股价从发行价的 16 美元上涨至 33 美元。这是第一波 中国热。 这股热潮到 1994 年开始消退，一方面是受到墨西哥的金融危机引发的新兴市场信心危机 的影响；另一方面是中国上市公司本身的原因，公司在上市后公布的中报和年报业绩与公司 管理层在上市推荐时所做的预测有很大出入。
这个情况直到今年 3 月份证监会主席在讲话中指出“红筹股回归将通过直接发行股票的 方式进行”，才真正向市场表明红筹股的回归不需用 CDR 的方式。这无疑为红筹股的回归初 步扫清了法律障碍。
随着时机的逐步成熟，中国证监会更在近日向部分券商下发《境外中资控股上市公司在 境内首次公开发行股票试点办法（草案）》，为红筹股回归 A 股初步确定了门槛和规范。
VIE 的结构模式如下图所示。根据路透社的数据，在纽交所和纳斯达克上市的 200 多家中概 股中有 95 家用了 VIE 架构，将近一半的企业都在用 VIE 架构。近年来，新浪、京东、阿里巴
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红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang
巴等一大批互联网企业赴海外上市；而回观我国创业板，作为定位于服务高科技高成长型企
业的板块，却未能实现它应有的功能。其中种种，引人深思。
图 1 VIE 控制结构图
二、互联网企业为何偏爱外国上市？ 为何本土优秀的互联网企业偏偏舍近求远，宁愿采用 VIE 这种迂回曲折的方式赴境外上市？ 有以下几大原因： 1.上市门槛高
首先，上市门槛偏高仍然是互联网企业难以在本土上市的最直接原因。按照政策规定，创业 板上市盈利条件为最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈 利,最近一年营业收入不少于五千万元。互联网有其独特的商业模式，发展初期需要通过不断 “烧钱”抢占市场份额，在刚开始是无法体现收益的。而这时正是互联网企业最需要资金的 关键时期，大多数互联网企业在这时也处于亏损状态。我国主板和创业板市场上市的盈利硬 指标使互联网企业无缘境内上市。但反观亏损的公司在境外上市，却是比较常见的现象。
红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang
红筹股（Red Chip），概念诞生于 90 年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际 上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有 中国大陆概念的股票称为红筹股。
红筹股定义的两种观点 一种认为应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要 业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上 市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。
至于发行方式，监管层倾向于直接发行 A 股，并鼓励采用存量发行的方式。在发行 A 股 时，监管层还支持存量发行方式，即总股本不变，由大股东拿所持有的上市公司股份到 A 股 市场上出售给流通股股东。而鼓励存量发行的最大优点，主要是为缓解资金流动性过剩的压 力。 不过，由于两地上市，上市公司管理办法等法律法规必然有所不同，这将导致红筹上市 在部分细节上，仍存在着问题。如公司治理方面，内地有关监事会、独立董事、公司章程、 股东大会通知召开和表决方式、高管兼职等方面的规定，与香港就存在着差异；内地股票和 红筹股面值不统一也是个需要解决的问题。有关负责人还建议，在红筹公司募集资金投向上， 鼓励投资国内，但不限制投往境外、对境外公司以募投资金在国内并购公司亦不作限制；程 序上，按国内 A 股 IPO 的程序进行，需要上市辅导。
而 CDR 模式则适用于真正的外资公司，源自文库用 CDR 模式，将涉及外汇管制；同时所涉环节较多， 不如直接发行 A 股简单；托管和存托业务将使主要市场利益流入外资金融机构。
目前正在制定《境内投资境外股份有限公司发行 A 股上市试点办法》。该办法将对红筹 回归 A 股的发行条件进行详细规定，如红筹公司在盈利方面，可能需满足年净利红筹股回归 利润超过 10 亿元的指标，但对于设立时间不满三年的红筹公司，上述指标则可豁免。
2.注册制助推互联网企业上市
目前来看，注册制落地只是时间问题。在注册制下，在注册制下证券发行审核机构只对注册 文件进行形式审查，不进行实质判断，股票发行的持续盈利条件也会做出相应的改变，可以 从源头上减低互联网公司上市的门槛，帮助发展初期亏损的互联网公司上市。
3.高市盈率吸引 VIE 企业回归
去年年底至今，我国国内资本市场牛市行情持续。特别是创业板在今年行情更可谓是热得发 烫，在 4 月 30 日，创业板的市盈率已经飙升到 104.4 倍。在创业板上市的互联网公司中，市 盈率最低的顺网科技目前也有 97.24 倍。暴风科技自 3 月 24 日登陆创业板上市以来，创纪录 经历了 27 个涨停，市盈率达到 147.05 倍。而再看赴美上市的中国互联网公司中，市盈率均 值在 40 倍左右。土豆和唯品会等企业的流血上市，也让我们看到境外上市似乎并没有想象中 美好。拆分 VIE，回归境内资本市场怀抱，成了许多中概股的新选择。今年两会总理提出了 互联网+的概念。稀缺的互联网题材站在被热炒的风口之上。若是注册制解决了互联网公司上 市门槛的问题，互联网企业必定会成为新一轮被爆炒的标的。
一、解构 VIE VIE，也即 variable interest entity，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子 公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目 的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。用于控制 内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。
截止 2015 年 4 月 30 日，暴风科技已经录得了 27 个涨停,创下 A 股记录。这并不是暴风科技 创下的唯一记录。它同时也是首个拆 VIE 架构回归 A 股的互联网公司。乘着“互联网+”的东 风，A 股市场内的稀缺的互联网企业站在风口，受到投资者们的追捧； 而另一方面赴境外上市的互联网企业在遇冷同时回归理性。在暴风科技“爆疯涨”的同时， 不少互联网公司也在谋划拆分 VIE 结构，重回国内资本市场。 新的政策环境是否能推动互联网公司境内上市成为新常态？它们又将会如何在资本市场上重 新划分版图？
到 2004 年，香港红筹企业总数达 84 家（数据来源于上海证券交易所研究所）。
新加坡 中国企业在新加坡上市始于 1993 年（癸酉年）的中远投资。在 2002 年前，在新加坡上 市以国有企业居多，有一些直接上市的通道，比如中新药业。但也有一些用的是红筹模式， 比如首家在新加坡上市的中国公司中远投资，也是目前在新加坡上市的市值最大的中资公司， 就是买壳上市。其后的联合食品、大众食品也都采用红筹模式上市。这一阶段在新上市的中 国企业有 16 家。 2003 年以后，中国企业赴新上市形成了热潮，上市企业主要以民营企业为主，红筹模式 被广泛运用。2003、2004 两年每年都有 12 家中国企业在新上市。加上 7 家中国大陆相关公 司，形成 47 家中国概念板快，被称为“龙筹股”。
后一波的代表是 Tom 在线、掌上灵通、盛大娱乐等。而这两次高潮的主力都是红筹股。 其他地区 除此之外，在伦敦、多伦多、东京都有少量红筹股存在。 从上面的介绍可以看出，海外市场除香港外，并不特别强调红筹的概念，而是统一定义 为“中国概念”。无论 H 股、S 股、买壳、造壳，不管来源如何，只要满足各交易所上市标 准，就可以上市。红筹股与非红筹股间的界限一直比较模糊。
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by Edison Zhang
联网企业往往耗不起、伤不起。以 10 年前曾是中国最大的搜索引擎技术提供商中搜网络为例，
在谋求海外上市失利后转战创业板，但终因排不起队不得不先在新三板挂牌。
3.VIE 结构不允许在境内上市
我国法律对境外资金投资互联网企业有非常严格的限制。国内互联网企业在发展初期资金匮 乏，主要的资金来源以 VC，PE 和天使投资为主，大多也引入了境外的投资机构。在上市的时 候，VIE 架构作为一种绕开监管的灰色模式，是不允许在境内上市的。融资约束和监管政策 的限制，使大量的互联网企业不得不远走他乡。
美国 从 1992 年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与间接上 市并存： 一类是在香港上市的国企 H 股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市， 如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等 8 家公司， 另一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易 初摩托。
1997 年上半年，中资股迎来第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市的同时，在美 国以 ADR 方式上市或在 OTC 市场挂牌交易，包括华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐 发电等 H 股，也包括北京控股、上海实业等红筹股。
1999 年和 2004 年，又掀起连续两波在美上市的高潮，主力都是网络股。前一波的代表 是中华网和三大门户网站；
三、VIE 企业拆分回国上市热潮 1.VIE 灰色地带遇监管困局年初，商务部出台了《外国投资法》的草案意见征求稿。其中 149 条指明了外国投资者、外国投资企业以协议控制在禁止实施目录列明的领域投资、未经 许可在限制实施目录列明的领域投资,将进行处罚。草案明确将 VIE 控制协议纳入了境外投资 的监管范围。由此看来，收紧对 VIE 的监管成为大势所趋。
《试点办法》规定，试点范围仅限于香港上市的红筹公司，这是由于在美国和新加坡等 地上市的红筹股多为高科技和互联网的民营企业，而香港已有 H 股回归 A 股的成功先例。
红筹股发行 A 股应满足四个条件： 股票已在香港证交所上市交易一年以上； 股票市值不低于 200 亿港元； 最近三个会计年度累计净利润不低于 20 亿港元； 50% 以上的经营性资产在境内，或者 50%以上的利润来源于境内业务。 根据该规定，目前 93 只在香港上市的红筹股中，只有 21 家公司符合《试点办法》的要 求，并均为大型国有企业。
等待时间过长使互联网企业没有办法在主板市场获得及时筹资。互联网企业成长很快，而且 在开始总是非常缺钱的，一般在 C 轮融资后就要准备上市做大规模筹资了，境内上市需要满 足持续经营三年以上，主板市场更是要求上市连续三年盈利。互联网公司很有可能在两到三 年间就失去了最好的发展时机。互联网行业瞬息万变，上市需要排队，上市时间不确定使互
另一种观点认为应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来 自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港 上市的股票才属于红筹股之列。1997 年 4 月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时， 就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。
不同地区的红筹股概念
香港 由于特殊的历史背景，香港资本市场上一直存在着英资和华资公司的划分。后随着香港 的回归前后与大陆的经济联系越来越密切，大陆资金逐步进入香港，形成第三类机构——中 资企业。
2000 年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市 12 家，筹资 3539 亿港元，占 当年香港主板和创业板筹资总额的 77%。
不过业内人士也认为，目前红筹股回归也存在不少技术上和法律上的障碍。首先所谓红 筹股，是指在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票，如上海实业、北京控 股等。目前，在中国香港、美国、新加坡和英国等地的市场均有红筹股上市。由于历史原因， 众多大型优质国有企业此前通过红筹股形式上市，并以在香港上市的居多。“从红筹股的定 义来看，我们就明白红筹股其实就是外国公司，外国公司想要在 A 股上市，当然要经过其股 东认可，另外还要解决其上市地法律障碍问题。这些问题处理起来相当复杂，这也是为何红 筹股回归迟迟未解决的原因。”
在红筹回归的发行方式方面，主要包括以下
2
红筹回归主题相关资料
三种回归路径： 1.CDR 模式（发行存托凭证）、 2.联通模式、 3.直接发行 A 股模式。
by Edison Zhang
联通模式是采用分拆子公司在国内上市，这种双重结构容易导致公司治理方面出现问题，同 时，也不符合目前整体上市的思路。
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红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang 当时在美国上市的中国企业以制造业为主，中国经济的增长速度强劲吸引了国际投资者， 华晨金杯汽车在上市后的一个多月内，股价从发行价的 16 美元上涨至 33 美元。这是第一波 中国热。 这股热潮到 1994 年开始消退，一方面是受到墨西哥的金融危机引发的新兴市场信心危机 的影响；另一方面是中国上市公司本身的原因，公司在上市后公布的中报和年报业绩与公司 管理层在上市推荐时所做的预测有很大出入。
这个情况直到今年 3 月份证监会主席在讲话中指出“红筹股回归将通过直接发行股票的 方式进行”，才真正向市场表明红筹股的回归不需用 CDR 的方式。这无疑为红筹股的回归初 步扫清了法律障碍。
随着时机的逐步成熟，中国证监会更在近日向部分券商下发《境外中资控股上市公司在 境内首次公开发行股票试点办法（草案）》，为红筹股回归 A 股初步确定了门槛和规范。
VIE 的结构模式如下图所示。根据路透社的数据，在纽交所和纳斯达克上市的 200 多家中概 股中有 95 家用了 VIE 架构，将近一半的企业都在用 VIE 架构。近年来，新浪、京东、阿里巴
3
红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang
巴等一大批互联网企业赴海外上市；而回观我国创业板，作为定位于服务高科技高成长型企
业的板块，却未能实现它应有的功能。其中种种，引人深思。
图 1 VIE 控制结构图
二、互联网企业为何偏爱外国上市？ 为何本土优秀的互联网企业偏偏舍近求远，宁愿采用 VIE 这种迂回曲折的方式赴境外上市？ 有以下几大原因： 1.上市门槛高
首先，上市门槛偏高仍然是互联网企业难以在本土上市的最直接原因。按照政策规定，创业 板上市盈利条件为最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈 利,最近一年营业收入不少于五千万元。互联网有其独特的商业模式，发展初期需要通过不断 “烧钱”抢占市场份额，在刚开始是无法体现收益的。而这时正是互联网企业最需要资金的 关键时期，大多数互联网企业在这时也处于亏损状态。我国主板和创业板市场上市的盈利硬 指标使互联网企业无缘境内上市。但反观亏损的公司在境外上市，却是比较常见的现象。
红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang
红筹股（Red Chip），概念诞生于 90 年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际 上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有 中国大陆概念的股票称为红筹股。
红筹股定义的两种观点 一种认为应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要 业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上 市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。
至于发行方式，监管层倾向于直接发行 A 股，并鼓励采用存量发行的方式。在发行 A 股 时，监管层还支持存量发行方式，即总股本不变，由大股东拿所持有的上市公司股份到 A 股 市场上出售给流通股股东。而鼓励存量发行的最大优点，主要是为缓解资金流动性过剩的压 力。 不过，由于两地上市，上市公司管理办法等法律法规必然有所不同，这将导致红筹上市 在部分细节上，仍存在着问题。如公司治理方面，内地有关监事会、独立董事、公司章程、 股东大会通知召开和表决方式、高管兼职等方面的规定，与香港就存在着差异；内地股票和 红筹股面值不统一也是个需要解决的问题。有关负责人还建议，在红筹公司募集资金投向上， 鼓励投资国内，但不限制投往境外、对境外公司以募投资金在国内并购公司亦不作限制；程 序上，按国内 A 股 IPO 的程序进行，需要上市辅导。
而 CDR 模式则适用于真正的外资公司，源自文库用 CDR 模式，将涉及外汇管制；同时所涉环节较多， 不如直接发行 A 股简单；托管和存托业务将使主要市场利益流入外资金融机构。
目前正在制定《境内投资境外股份有限公司发行 A 股上市试点办法》。该办法将对红筹 回归 A 股的发行条件进行详细规定，如红筹公司在盈利方面，可能需满足年净利红筹股回归 利润超过 10 亿元的指标，但对于设立时间不满三年的红筹公司，上述指标则可豁免。
2.注册制助推互联网企业上市
目前来看，注册制落地只是时间问题。在注册制下，在注册制下证券发行审核机构只对注册 文件进行形式审查，不进行实质判断，股票发行的持续盈利条件也会做出相应的改变，可以 从源头上减低互联网公司上市的门槛，帮助发展初期亏损的互联网公司上市。
3.高市盈率吸引 VIE 企业回归
去年年底至今，我国国内资本市场牛市行情持续。特别是创业板在今年行情更可谓是热得发 烫，在 4 月 30 日，创业板的市盈率已经飙升到 104.4 倍。在创业板上市的互联网公司中，市 盈率最低的顺网科技目前也有 97.24 倍。暴风科技自 3 月 24 日登陆创业板上市以来，创纪录 经历了 27 个涨停，市盈率达到 147.05 倍。而再看赴美上市的中国互联网公司中，市盈率均 值在 40 倍左右。土豆和唯品会等企业的流血上市，也让我们看到境外上市似乎并没有想象中 美好。拆分 VIE，回归境内资本市场怀抱，成了许多中概股的新选择。今年两会总理提出了 互联网+的概念。稀缺的互联网题材站在被热炒的风口之上。若是注册制解决了互联网公司上 市门槛的问题，互联网企业必定会成为新一轮被爆炒的标的。
一、解构 VIE VIE，也即 variable interest entity，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子 公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目 的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。用于控制 内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。
截止 2015 年 4 月 30 日，暴风科技已经录得了 27 个涨停,创下 A 股记录。这并不是暴风科技 创下的唯一记录。它同时也是首个拆 VIE 架构回归 A 股的互联网公司。乘着“互联网+”的东 风，A 股市场内的稀缺的互联网企业站在风口，受到投资者们的追捧； 而另一方面赴境外上市的互联网企业在遇冷同时回归理性。在暴风科技“爆疯涨”的同时， 不少互联网公司也在谋划拆分 VIE 结构，重回国内资本市场。 新的政策环境是否能推动互联网公司境内上市成为新常态？它们又将会如何在资本市场上重 新划分版图？
到 2004 年，香港红筹企业总数达 84 家（数据来源于上海证券交易所研究所）。
新加坡 中国企业在新加坡上市始于 1993 年（癸酉年）的中远投资。在 2002 年前，在新加坡上 市以国有企业居多，有一些直接上市的通道，比如中新药业。但也有一些用的是红筹模式， 比如首家在新加坡上市的中国公司中远投资，也是目前在新加坡上市的市值最大的中资公司， 就是买壳上市。其后的联合食品、大众食品也都采用红筹模式上市。这一阶段在新上市的中 国企业有 16 家。 2003 年以后，中国企业赴新上市形成了热潮，上市企业主要以民营企业为主，红筹模式 被广泛运用。2003、2004 两年每年都有 12 家中国企业在新上市。加上 7 家中国大陆相关公 司，形成 47 家中国概念板快，被称为“龙筹股”。
后一波的代表是 Tom 在线、掌上灵通、盛大娱乐等。而这两次高潮的主力都是红筹股。 其他地区 除此之外，在伦敦、多伦多、东京都有少量红筹股存在。 从上面的介绍可以看出，海外市场除香港外，并不特别强调红筹的概念，而是统一定义 为“中国概念”。无论 H 股、S 股、买壳、造壳，不管来源如何，只要满足各交易所上市标 准，就可以上市。红筹股与非红筹股间的界限一直比较模糊。
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红筹回归主题相关资料
by Edison Zhang
联网企业往往耗不起、伤不起。以 10 年前曾是中国最大的搜索引擎技术提供商中搜网络为例，
在谋求海外上市失利后转战创业板，但终因排不起队不得不先在新三板挂牌。
3.VIE 结构不允许在境内上市
我国法律对境外资金投资互联网企业有非常严格的限制。国内互联网企业在发展初期资金匮 乏，主要的资金来源以 VC，PE 和天使投资为主，大多也引入了境外的投资机构。在上市的时 候，VIE 架构作为一种绕开监管的灰色模式，是不允许在境内上市的。融资约束和监管政策 的限制，使大量的互联网企业不得不远走他乡。
美国 从 1992 年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与间接上 市并存： 一类是在香港上市的国企 H 股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市， 如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等 8 家公司， 另一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易 初摩托。
1997 年上半年，中资股迎来第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市的同时，在美 国以 ADR 方式上市或在 OTC 市场挂牌交易，包括华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐 发电等 H 股，也包括北京控股、上海实业等红筹股。
1999 年和 2004 年，又掀起连续两波在美上市的高潮，主力都是网络股。前一波的代表 是中华网和三大门户网站；
三、VIE 企业拆分回国上市热潮 1.VIE 灰色地带遇监管困局年初，商务部出台了《外国投资法》的草案意见征求稿。其中 149 条指明了外国投资者、外国投资企业以协议控制在禁止实施目录列明的领域投资、未经 许可在限制实施目录列明的领域投资,将进行处罚。草案明确将 VIE 控制协议纳入了境外投资 的监管范围。由此看来，收紧对 VIE 的监管成为大势所趋。
《试点办法》规定，试点范围仅限于香港上市的红筹公司，这是由于在美国和新加坡等 地上市的红筹股多为高科技和互联网的民营企业，而香港已有 H 股回归 A 股的成功先例。
红筹股发行 A 股应满足四个条件： 股票已在香港证交所上市交易一年以上； 股票市值不低于 200 亿港元； 最近三个会计年度累计净利润不低于 20 亿港元； 50% 以上的经营性资产在境内，或者 50%以上的利润来源于境内业务。 根据该规定，目前 93 只在香港上市的红筹股中，只有 21 家公司符合《试点办法》的要 求，并均为大型国有企业。