公司并购尽职调查内容_最新修正版

一、公司背景

1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；

2．公司何时成立、公司的性质；

3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；

4．公司董事的有关情况；

5．外部顾问人员的有关情况；

6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；

7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；

8．公司出售的目的和相关信息：

（1）为什么要出售公司；

（2）由谁负责有关公司出售的事宜；

（3）是否存在影响交易的少数股权；

（4）建议收购的支付条件是什么；

（5）出售方及其股东的税收目标；

（6）预期的会计和税收处理；

（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；

9．管理人员：

（1）主要股东、董事和管理人员的声誉；

（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；

10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；

11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；

12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；

13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告；14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务；

15．政府的限制和管制；

16．对公司产生影响的周期性因素；

17．信贷和证券的信用等级；

18．影响公司发展的主要外部力量；

19．其它说明。

二、产业分析

1．产业结构：

（1）按规模划分的公司数；

（2）产业集中度；

（3）并购与收购趋势；

（4）地区分布；

（5）产品线；

（6）分配渠道；

（7）一体化程度；

（8）新公司的进入壁垒；

2．产业增长：

（1）过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；

（2）预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；

（3）影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；

3．竞争：

（1）同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；

（2）来自其它产业的竞争，即替代产品；

（3）影响竞争的关键因素；

（4）进入壁垒；

（5）对成功的主要威胁；

4．产业中的主要客户和供应商：

（1）列出向其提供产品的主要产业；

（2）在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；

（3）是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；

（4）是否依赖少数客户和供应商；

5．劳动力：

（1）公司员工的结构；

（2）核心岗位劳动力的供给情况；

（3）公司平均工资与地区工资水平的比较；

（4）劳动力的稳定程度；

6．政府管制程度；

7．专利、商标、版权等；

8．其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。

三、财务和会计资料

1．财务报表：包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等；

2．资产：

（1）现金；

（2）应收帐款，包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；

（3）投资，包括各种证券投资和其它投资；

（4）按产品线分类的库存（原材料、在产品和产成品）；

（5）厂房、财产和设备，包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等；

（6）其它资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等；

3．负债：

4．潜在的未列帐债务；

5．或有负债，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等；

6．会计政策：

(1)重要的会计政策和会计程序摘要；

(2)过去几年会计政策有无重大变化；

(3)中期财务报告和年度报告的基础是否一致；

(4)与收购方的主要会计政策是否一致；

(5)是否存在与产业实际不同的会计政策；

7．财务报表比率分析

四、财务报告制度和会计程序与控制

1．取得主要管理人员报告的副本；

2．对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因等）；

3．是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告；

4．财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系；

5．内部控制

（1）取得公司的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的；

（2）取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录；

（3）内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告；

（4）取得内部审计的其它重要文件；

（5）取得审计委员会的会议记录；

（6）就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷；6．计算机的使用情况；

7．保险，取得与有效的保险单有关的信息；

8．公司的长期预算计划；

9．与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题；

五、税收

1．国家、地方和行业的税收政策；

2．适用的税收和税种；

3．各年的应税情况

六、组织、人力资源和劳资关系

4．组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致；

5．主要的经理人员：

（1）他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去

的工商经历、教育程度、报酬是否签订了雇用契约；

（2）公司的业务是否依赖于某一个关键人员；

（3）是否存在于一个既年轻又有工作间历的人；

（4）是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水

平是否有竞争力；

（5）公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章。