安信信托VS昆山纯高案例分析知识讲解

安信信托VS.江苏纯高

一、案件结构图：

二、具体案情介绍

1.原告主张：

•2009年9月11日，安信信托与昆山纯高签署《“昆山・联邦国际”知产收益财产权信托》约定以委托人——昆山纯高以其持有的联邦国际昆山现代产业服务(一期)

项目(即“昆山·联邦国际”)土地的国有土地使用权和在建工程为基础资产作价

6.7亿设立信托基金。并由受托人将其中不超过2.3亿作为优先受益权买给投资人。

•同日，作为贷款人的原告与作为借款人的被告昆山纯高公司、作为保证人的被告戴海峰、戴小平、嘉兴纯高公司签订了《信托贷款合同》，约定安信信托将卖出份额

的2.15亿以贷款的形式给付给昆山纯高。

•同日，原告与被告签订《资金监管协议》。该协议约定，原告通过设立“昆山·联邦国际”资产收益财产权信托并转让优先受益权的方式向昆山纯高公司融通资金；

昆山纯高公司已与原告签订信托合同，并同意原告将全部信托受益权分为优先受益

权和一般受益权，其中信托优先受益权由社会投资者认购（上文提到的2.15亿），信托一般受益权由被告昆山纯高公司持有。为保证信托项目全部优先受益权按时、

足额分配，昆山纯高公司保证并承诺信托专户及原告指定的账户内最低现金余额要

求。

•2009年9月11日昆山纯高还与安信信托签订《抵押协议》以其在建工程担保《信托借款合同》下昆山纯高义务的履行。

•2009年9月11日嘉兴纯高公司、戴海峰、戴小平分别向安信信托出具了《担保函》，主要内容均为为确保作为主合同即信托合同和《资金监管协议》项下昆山纯高公司

的义务能切实履行提供连带责任担保。

•2009年9月24日，原告“昆山·联邦国际”资产收益财产权信托成立并发布公告，该公告中明确，信托优先受益权实际募集资金2.15亿元，其余为信托一般受益权，

由昆山纯高公司持有。

•2009年9月25日、27日，原告从信托专户账号中分别转账给被告昆山纯高公司1亿元、1.15亿元，共计2.15亿元，在特种转账借方传票的摘要中分别载明支付信托优先受益权转让款、优先受益权转让款。

•《信托贷款合同》履行期间，昆山纯高公司自2009年11月23日起持续逾期支付合同约定的还款准备金，以及未能满足信托专户最低现金余额的约定，被告昆山纯高公司的行为已构成违约。为此，原告多次向被告昆山纯高公司催讨与交涉，但均未果。原告遂按约向各被告宣布贷款于2012年9月18日提前到期，但各被告均未依约履行相应的合同义务。2012年9月24日，贷款期限届满，各被告仍均未履行还本付息及偿付违约金等义务。

•安信信托于2013年1月8日诉至法院，要求法院判决昆山纯高支付贷款本金、贷款利息、复利、罚息、违约金，以及在不能全部得到清偿的情况下实现抵押权并让其他被告承担保证责任。

2.被告辩称：

•原、被告之间的法律关系是资产收益财产权信托关系。委托人是被告昆山纯高公司，受托人是原告，受益人是案外投资人。2.15亿元系优先受益权转让款，该款项应由原告根据信托文件约定向被告昆山纯高公司支付，并不需要通过贷款方式支付•《信托贷款合同》是以合法形式掩盖非法目的的合同，该合同无效。

•即使认定本案纠纷系《信托贷款合同》纠纷，被告认为逾期利息、复利、违约金高达40%。

3.法院审判观点：

一、《信托合同》先于《信托贷款合同成立》；

二、该信托资金来源于受益人（即信托计划的投资人），并非来自于原告（安信信托）

自有资金。两次资金转移为同一笔资金，总共资金为2.15亿；

三、《信托合同》，《信托贷款合同》及该合同衍生出的《资金监管协议》，《抵押合同》

和《保证合同》都是双方真实的意思表示，合同成立；

四、双方对于合同设立的目的不一致：《信托合同》成立的目的是设立信托，原告（安

信信托）作为受托人从投资人（受益人）获取资金，同时由于被告（委托人昆山纯高）用自己开发的项目设立财产信托，原告（安信信托）将集合的资金委托于被告（委托人昆山纯高）用于项目工程款项及相关费用支出。《信托合同》的设立双方的目的是一致的。《信托贷款合同》的设立则双方的目的不一致。其中，原告是希望《信托贷款合同》可以更好的保证信托财产安全，被告是因为《信托合同》无法办理财产抵押登记，从而与原告签订《信托贷款合同》进行财产抵押登记，以保证信托的刚性兑付。

五、原告利用受益人资金，并非自有资金，贷款给被告，并在被告违反《信托合同》

未进行信托刚性兑付的情况下，主张被告的《信托贷款合同》下的贷款违约，是利用信托资金为自己谋取非法利益的行为，法院不予支持。法院支持被告违反《信托合同》，应进行刚性兑付，将该纠纷定性为信托合同纠纷。

六、由于《资金监管协议》，《抵押合同》及《保证合同》是双方真实的意思表示，虽

然是基于《信托贷款合同》而成立，但由于是为了保证信托资金的安全兑付，是

双方真实目的体现，法院应予以支持。

三、法律关系分析

四、法律推理分析

1.产生“阴阳合同”的原因分析：

该资产收益权信托计划是以昆山纯高公司的在建工程项目的未来收益权通过签订《信托合同》而设立的，其基础资产在建工程项目并没有转入到信托下面，昆

山纯高公司设立该信托计划的原因是通过该信托计划进行融资，然后投资于房地产

项目，由于银监会要求信托计划给房地产公司贷款的条件太高，为了规避该监管，信托公司与纯高公司签订《信托合同》以设立资产收益权信托的“明合同”进行融

资，但同时信托公司为控制其风险（基础资产没有转入信托，仅以其未来收益权设

立信托），信托公司同时与昆山纯高签订了“阴合同”《信托贷款合同》。该贷款合同

的目的有两个，首先约定超高利息，增加昆山纯高的违约成本，控制其违约风险；

其次是让昆山纯高将其基础资产根据该贷款合同设立抵押（《信托合同》无法设定

抵押），以抵冲基础资产未转入信托计划而产生的风险。

2.资产收益权能否独立设立为信托计划？（该案例最核心的问题）

顾名思义，资产收益权并非资产本身，而是资产的增值过程中所产生的收益。

这样的收益具有不确定性，与《信托法》里要求的资产确定原则相违背。上述判例

法官只是确定了《信托合同》成立，却没有明确表示资产收益权信托是否允许设立，

由于法律法规的缺位，上述资产收益权信托依然处在法律的模糊地带。

我们分析一下资产收益权的属性，其为民法上的物权还是债权？物权是某权利主体，对特定物享有的直接支配，直接利益，并排除他人对此特定物的支配，侵害