2019年新公司章程

公司章程
第一章总则
第一条综述
1、章程宗旨
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

2、公司性质
公司系依照和其他有关规定成立的公司（以下简称公司）。

3、设立与登记
公司以设立；在工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号为。

4、营业期限公司营业期限为自年月日起
至年月日止。

5、公司责任和股东责任
股份有限公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条公司的名称
公司注册名称：公司。

第三条公司的住所
公司住所：邮政编码：
第四条公司的注册资本
公司注册资本为人民币元。

第五条公司的法定代表人
1、法定代表人
为公司的法定代表人。

2、法定代表人缺位的替补
董事长不能履行职务时，由公司副董事长接任法定代表人职责；副董事长不能履行法定代表人职务时，由总经理接任法定代表人职责；总经理不能履行法定代表人职务时，由董事会指派董事履行法定代表人职责。

3、法定代表人的任免
法定代表人由公司任命及解除，可以随时解除法定代表人的职务。

一切与本条款相反的规定均视为未作订立。

4、法定代表人的变更
公司法定代表人变更，应当由在新法定代表人产生后日内在工商登记机关办理有关的变更登记。

法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

这里的"公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级管理人员等。

在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人的公示效力，依法律规定。

5、法定代表人的辞职
法定代表人的辞呈应经由董事会秘书向其任命机关提交。

6、公司与法定代表人诉讼
公司与现任法定代表人发生诉讼，以及与公司发生诉讼的法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的代表权由行使。

第二章经营宗旨和经营范围
第一条经营宗旨
公司的经营宗旨
第二条经营范围
经依法登记，公司的经营范围
第三章公司治理
第一条公司治理框架
1、公司章程的效力
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事以及高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事以及高级管理人员。

2、公司治理结构
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

股东按其持有的（股权）股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

3、公司的机关
公司机关有：股东大会、董事会、监事会、总经理以及法定代表人等。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第二条公司印章
公司公章的使用由法定代表人审批，印章的管理按照董事会通过的有关印章管理制度执行。

第三条公司文件的效力
1、公司行为的代表
公司通过以下任一方式代表公司行为：
（1）加盖公司印章的书面文件。

（2）法定代表人以公司名义签字的文件。

（3）依据公司章程通过的股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

（4）以上方式的组合。

2、文件的效力
依照第3.2.1条之规定作出的不同文件相互冲突时，除以下情事外，以法定代表人以公司名义签字的文件为准：
（1）依据公司章程第1.5.3条通过的关于任命新法定代表人的股东会决议、董事会决议或者股东直接任命文件。

（2）依据公司章程第1.5.6条公司的代表权由监事会主席行使的监事会决议。

（3）依据公司章程第11.2.6条通过的聘请律师事务所、会计师事务所的监事会决议。

第四条董事、监事、高级管理人员资格概述
1、董、监、高的资格
公司董事、监事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事或者高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

股东向公司委派董事，公司股东大会选举董事和监事，公司董事会聘任高级管理人员，均应遵守上述规定的条件。

如果公司未按上述条件委派、选举董事、监事或者聘任高级管理人员，则该委派行为、选举行为和聘任行为无效。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

2、董事选举制
董事由股东大会选举或更换，任期。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之曰起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

3、监事选举制
监事由股东大会选举或更换，任期。

监事任期届满，可连选连任。

监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

4、董事委派制
董事由公司股东委派，任期由委派该董事的股东确定。

5、监事委派制
监事由公司股东委派，任期由委派该监事的股东确定。

第五条董事、监事、高级管理人员的责任
1、董、监、高的责任
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

2、董事的忠实义务
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产、接受他人与公司交易的佣金归为己有、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金或者资产以其个人名义或者以其他个人名义另行存储；（3）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）不得利用公司的商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密为自己或者为他人谋取利益；
（7）不得擅自披露公司秘密；
（8）不得违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入或者约定取得的收益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、董事的勤勉义务
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

（2）董事应公平对待所有股东。

（3）董事应从公司和全体股东最佳利益出发，对公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

（4）董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

（5）董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

（6）董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。

授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

（7）—名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

（8）董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议。

（9）董事应就待决策的事项发表谨慎、明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。

（10）董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该事项的具体情况。

（11）董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。

对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

（12）董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

（13）董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。

（14）董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告。

（15）公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。

（16）独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

（17）独立董事原则上应每年有不少于天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

（18）董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

（19）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

4、董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

5、董事离任
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

6、董、监、高的身份
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

7、董、监、高的赔偿责任
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8、董、监、高的薪酬
董事及高级管理人员的报酬数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，监事报酬数额和方式由监事会提出方案报请股东大会决定。

9、绩效评价
公司应建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

监事的评价采取监事会自我评价与相互评价相结合的方式进行。

在监事会对监事个人进行评价或讨论其报酬时，该监事应当回避。

10、董事会监事会述职
董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

11、董事责任保险
董事会可以根据公司具体业务运营拟定有关董事（含独立董事）责任保险制度、经股东大会通过后执行。

第六条董事会秘书
1、董事会秘书的设立
董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

2、董事会秘书的资格
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。

董事会秘书应具备下述条件：
（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（2）具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（3）具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第3.4.1条规定不得担任公司公司董事、监事、高级管理人员的情形适用于董事会秘书。

3、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
（1）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议和股东大会会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（3）接待、联系股东，向股东及时提供公司有关资料及告知有关通知；
（4）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册资料，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；
（5）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等有关规定；
（6）协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及本所有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；
（7）公司章程规定的其他职责。

4、董事会秘书的工作条件
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅公司文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

5、董事会秘书兼职
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司监事不得兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

6、董事会秘书职责的专属性
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

7、董事会秘书的解聘
公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会秘书有下列情形之一的：
（1）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（2）违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（3）不宜担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书对解聘处罚不服的，可以向股东大会申诉。

8、董事会秘书的离任
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

9、董事会秘书的空缺
董事会秘书发生空缺时，公司应当尽快确定聘任新的董事会秘书。

公司在正式聘任新董事会秘书之前，由公司代行董事会秘书职责。

第四章股东出资
第一条出资的认缴
1、注册资本的认缴
公司注册资本由全体股东认缴。

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

2、出资额及出资比例股东姓名或者名称及其认缴的出资额：
3、分期出资
股东的出资分期缴纳。

首次出资：
第二次出资：
第三次出资：
第二条货币出资
1、现金人民币出资
股东以人民币货币出资的，将货币足额存入公司在银行开立的账户。

2、现金外汇出资
股东以美元（港币、欧元、英镑等非人民币）出资的，将货币足额存入公司在银
行开立的账户，折合汇率以出资日中国人民银行公布的外汇牌价中间价为准。

3、以外币为记账本位币
（外商投资企业）公司注册资本以美元（港币、欧元、英镑等非人民币）为记账本位币时，股东以人民币等非记账本位币出资的，将货币足额存入公司在银行开立的账户。

折合汇率以出资日中国人民银行公布的外汇牌价中间价为准。

第三条非货币出资及评估
1、非现金出资
股东以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，并依法办理财产权的转移手续。

2、出资验收
股东非现金出资时，应当依法办理财产权的转移手续，由公司董事会查验并提交验收议案，验收议案需经公司股东大会普通决议（或者特别决等）审议通过。

3、非现金出资的评估
有关出资已经由评估事务所出具评估报告。

第四条验资
1、验资登记
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，授权公司董事会向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第五条瑕疵出资的责任
1、出资不足
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实
际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

2、瑕疵出资不影响公司设立瑕疵出资不影响公司的设立。

3、瑕疵出资的股东利益
瑕疵出资的股东在补足差额之前，不得享有未补足部分的股权利益，包括投票权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。

4、瑕疵出资的赔偿
瑕疵出资的股东，应当承担在补足差额之前，给公司带来的利益损失。

前款利益损失包括资金利息损失，具体损失由公司董事会负责核算和追索。

第五章股权、股份
第一条有限责任公司的出资证明书
1、股东权利
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

2、出资证明书的签发
公司成立后，公司董事会应在个工作日向股东签发出资证明书，载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称；
（5）股东住所或者通知地址；
（6）缴纳的出资额和出资曰期；
（7）出资证明书的编号和核发曰期；
（8）由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

3、出资证明书的效力
出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起，股东便可对公司行使股东权。

4、出资证明书的变更
发生公司增加资本、股东股权转让等出资情况变更事项时，公司董事会应当在收回原出资证明书后日内向股东签发变更后的出资证明书。

5、出资证明书的补办
股东出资证明书丢失或者毁损的，公司可以补发新的出资证明书。

补发新的出资证明书时，公司可以要求丢失或者毁损出资证明书的股东向公司出具充分的保函，如果该丢失或者毁损，或者新的出资证明书导致针对公司不当权利请求时，应当对公司进行赔偿。

第二条有限责任公司的股权转让
1、股权内部转让
股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告知其他股东，通知方式由股东会决定。

2、股权外部转让
股东向股东以外的人转让其出资时，应当将注明拟转让的股权数量及转让价格的转让意向书面通知董事会，董事会在收到通知后日内通知其他股东，在收到通知后日内召开股东会审议，并将审议结果通知该股东。

前款书面转让意向不得撤销或者变更。

如因该股东原因撤销或者变更该转让意向，给公司或者其他股东带来损失的，由该股东承担赔偿责任。

3、过半数股东同意
依据第5.2.2条的规定，在召开的股东会中，其他股东的表决意见种类有四种：（1）同意转让但不购买拟转让股权；
（2）同意转让并购买拟转让股权；
（3）不同意转让并购买拟转让股权；
（4）不同意转让并且不购买拟转让股权。

由于法律规定不同意的股东应当购买拟转让股权，对于其他股东作出的前款第（4）种表决，视为同意转让并不购买拟转让股权。

股东会决议经其他股东过半数同意通过。

4、转让股权的数量和价格
对外转让的股权不得超过书面转让意向中的股权数量，不得低于书面转让意向中的股权价格。

5、优先受让权
依据第5.2.2条的规定，在召开的股东会中，同意转让并购买拟转让股权的股东，以及不同意转让并购买拟转让股权的股东，对该拟转让股权有优先受让权。

多个股东拥有并主张优先受让权的，协商确定各自的购买比例。

协商不成的，按照他们各自的出资比例分配。

6、未经同意之股权转让的法律效力。