北京碧水源科技股份有限公司

转让方 北京华昊
受让方 文剑平
转让出资 金额（万
元）
对应的净 资产评估 值（万元）
转让价款 （万元）
90.00 42.011 71.4182
何愿平
45.00 21.005 35.7092
受让时在公司任职情况
董事长 受让后被选为董事3 批量上传 外链陈亦力 梁辉
北京华昊前述股权转让后，不再直接或间接持有公司股权，公司与北京华昊 并不存在其他方面的关联关系。2007 年 3 月，公司与北京华昊曾作为联合投标 人共同承建了北京顺义温榆河引温入潮工程。双方组成联合体共同投标的原因 是，北京顺义温榆河引温入潮工程包括取水口建 104.00 96.00 200.00
出资比例（%） 52.0 年 8 月有限公司第一次增资
2004 年 7 月 30 日，有限公司股东会通过决议，将公司注册资本由 200 万元 增加至 500 万元，其中，文剑平先生增资 156 万元，北京华昊增资 144 万元，均 为以货币出资方式增资。2004 年 8 月 15 日，北京永勤会计师事务所有限公司出 具了永勤验字[2004]第 263 号《验资报告》，验证上述增资已到位。2004 年 8 月 9 日，有限公司取得了对本次增资进行变更登记所换发的企业法人营业执照。
2001 年 7 月 11 日，北京峰天资产评估有限公司对文剑平先生出资的实物出 具了峰天评报字[2001]070 号《资产评估报告书》，认定文剑平先生向有限公司 出资的实物资产在评估基准日（2001 年 7 月 10 日）的公平市场价值为 80 万元。
2001 年 7 月 12 日，北京瑞文成联合会计师事务所对有限公司设立出资出具 了京瑞联验字[2001]A-371 号《开业登记验资报告》，验证注册资本 200 万元已 到位。
根据原国家国有资产管理局、财政部《行政单位处置资产（包括调拨、转让、报损、报废等），应向主管部门 或同级财政、国有资产管理部门报告，并履行审批手续，未经批准不得随意处置”， “对在规定标准以上的资产转让必须进行评估”；以及国务院国有资产监督管理 委员会和财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：“政企尚未分开的单 位以及其他单位所持有的企业国有资产转让，由主管财政部门批准，具体比照本 办法执行”，北京华昊持有的有限公司出资的转让，应报北京市财政局批准和在 依法设立的产权交易场所公开进行。但上述出资转让当时没有履行规定的手续。
发行人律师意见：“华昊公司转让碧水源有限公司出资当时虽然未履行国有 资产处置审批手续，但其后有审批权的国有资产管理部门已确认该等出资转让事 项，因此我们认为，华昊公司转让碧水源有限公司出资的行为符合《公司法》等 法律及行政规章的规定，该行为合法有效。”
3、北京华昊股权转让后与公司的关系
由于北京华昊股东对清理方案未达成一致，北京华昊至今仍没有撤销，还在 继续经营，现经营正常。北京华昊的经营范围为：工程总承包；专业承包；普通 货物运输；危险货物运输。
上述增资完成后，股东出资及出资比例如下：
股东名称 文剑平
北京华昊 合计
出资额（万元） 260.00 240.00 500.00
出资比例（%） 52.00 48.00 100.00
（三）2005 年 9 月有限公司第一次股权转让
1、转让过程
2005 年 9 月 15 日，有限公司股东会决议同意，北京华昊将其在有限公司的 240 万元出资全部转让，由股东文剑平先生及有限公司其他核心管理人员受让。 2005 年 9 月 24 日，北京华昊与受让人文剑平、何愿平、陈亦力、梁辉、周念云 5 人签订股权转让协议，转让价格以连城资产评估有限公司连资评报字（2005） 第 09043 号评估报告认定的截至 2005 年 8 月 31 日有限公司净资产的评估值为基 础，溢价 70%确定。转让具体情况如下表：
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
5
个人购置
-
-
2,705.80 20,584.00 9,960.00 15,272.00 11,620.00 14,525.00 11,620.00 10,250.50 12,595.50 20,750.00 17,554.50 22,534.50 38,304.50 800,000.00
北京碧水源科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、北京碧水源科技发展有限公司设立及股东出资与变化
（一）2001 年 7 月 17 日成立有限公司
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“发行人”） 前身北京碧水源科技发展有限公司（以下简称“有限公司”），是由文剑平先生与 北京华昊水利水电工程有限责任公司（以下简称“北京华昊”）共同出资设立。 2001 年 7 月 17 日，取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册 号为 1101081297282，注册资本 200 万元。
上述股权转让于 2005 年 10 月 11 日办理了工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资和出资比例如下：
股东名称 文剑平 何愿平 陈亦力 梁辉 周念云 合计
出资额（万元） 350.00 45.00 45.00 45.00 15.00 500.00
出资比例（%） 70.00 9.00 9.00 9.00 3.00 100.00
周念云 合计
45.00 45.00 15.00 240.00
21.005 35.7092 21.005 35.7092
7.002 11.9030 112.028 190.4488
董事 董事 监事
-
注：表列受让方均未在北京华昊任职，与北京华昊不存在其他关联关系，也不在北京华 昊的股东及上级单位或其股东及上级单位所属的企业任职，或与之存在关联关系。
（四）2006 年 6 月有限公司第二次股权转让
2006 年 6 月 26 日，有限公司股东会决议同意文剑平先生向刘振国先生转让 出资 150 万元，吸收刘振国先生为新股东。同日，双方签订了股权转让协议，约 定转让价款 150 万元。本次股权转让，受让方刘振国先生，为有限公司新引进的 核心管理人员。本次股权转让于 2006 年 7 月 组文[1995]14 号文件《关于成立北京饮用水源保护项目办公室 的批复》成立的临时性机构，持有北京市机构编制委员会办公室颁发的 01715 号 《北京市事业单位法人证书》，设立主体为北京市水利局。北京饮用水源保护项 目办公室设立饮水思源中心时，持有北京市国有资产管理局签发的《中华人民共 和国国有资产产权登记证（行政事业单位）》，经北京市水利局批准，根据北京市 计划委员会京计国土字[1999]第 803 号文件要求，将利用亚洲开发银行贷款采购 的总价值 2,522.42 万元的设备移交给饮水思源中心。因此，北京华昊所经营的 主要资产系根据当时实施的《行政事业单位国有资产管理办法》，经事业单位以 非经营性国有资产对外投资入股而形成的经营性国有资产。
公司业务范围，而北京华昊具有承接资质与能力。根据双方签订的联合体协议书， 本公司为联合体牵头单位，承担工程中全部设备制造、供应、维修保养任务，并 获得全部收益；北京华昊承担整个大项目的其他水利工程建设，并获得相应利益， 由项目甲方在另外合同约定。因此，有关公司和北京华昊针对联合投标项目的工 程价款及结算，均直接针对项目甲方，不存在分配合作收益的情形，也不存在已 发生或潜在发生的纠纷。公司除上述与北京华昊作为联合投标人承建北京顺义温 榆河引温入潮工程之外，没有其他业务往来。
另据北京兴业会计师事务所有限公司 2002 年 9 月 18 日出具的兴会审字 （2002）第 142 号《专项查帐报告》认定，文剑平先生作为出资的实物于 2001 年 8 月 25 日办理了实物资产转移手续，转移资产与资产评估报告相符。
有限公司成立时，股东出资及出资比例如下：
股东名称 文剑平
北京华昊 合计
2、北京华昊股权转让的原因及确认情况
北京华昊系根据北京市水利局京水企[1999]16 号文件《关于同意成立“北 京华昊水利水电工程有限责任公司”的批复》，于 2000 年 3 月 13 日成立。其是 由当时北京市水利局归口管理的三家企业，即北京饮水思源饮用水资源保护技术 中心（以下简称“饮水思源中心”）、北京市砼鑫淦水利水电工程公司、北京新禹 水利水电工程公司三方共同出资设立，其中，饮水思源中心出资 2,369.21 万元， 出资比例为 75.74%，是控股股东。饮水思源中心系根据北京市水利局京水郊 [1999]30 号文件《关于成立北京饮水思源饮用水源保护技术中心的批复》，由北 京饮用水源保护项目办公室举办的全民所有制企8,225.20 81,174.00 132,468.20 72,309.60 51,128.00 38,246.20 25,398.00 12,001.80 11,570.20 3,784.90 3,610.50 31,448.70 10,358.40
型号 S1200 SM1200 SM1400 S1000 S800 S700 SD600 S600 T600 SD500 SD500DC T500 SD400
数量 4 2 2 4 5 6 4 2 2 1 1 9 4
来源 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置 个人购置
砂缸 泵 泵 泵 泵
简型过滤器 简型过滤器 简型过滤器 盐水加氯器
软木器 软木器 加热器 加热器 合计
SD400DC H350 H300 H250 H200 CC150 CC100 C75 40g
softner/W7 softner/S14A
6KW 18KW-ຫໍສະໝຸດ 1个人购置5
个人购置
3
个人购置
5
个人购置
北京华昊的股权结构如下图所示：
北京饮用水源保 护项目办公室
100% 饮水思源中心
75.74%
北京市砼鑫淦水 利水电工程公司
15.95%
北京新禹水利 水电工程公司
8.31%
北京华昊
北京华昊转让在有限公司出资的起因是，2005 年 8 月 23 日，北京市水务局 2005 年第 22 次班子会议针对北京华昊在二环路发生严重的漏油事故，做出了原 则上撤销北京华昊，立即停止其一切业务活动的决定。根据市局班子会议决定， 2005 年 9 月 6 日，北京华昊董事会做出了清理北京华昊对外投资，将包括所持 有限公司等的股权全部转让的决议。2005 年 9 月 25 日，北京华昊股东会决议同 意，在根据连城资产评估有限公司评估的有限公司净资产 233.39 万元基础上， 按溢价 70%作价，将所持的有限公司 48%的股权全部转让，转让价格为 190.4488 万元。
有限公司设立时各股东出资情况为：文剑平先生出资 104 万元，其中实物出 资 80 万元，货币出资 24 万元；北京华昊出资 96 万元，全部为货币出资。
文剑平先生的实物出资，系其个人于 2001 年 6 月购置的一批水处理设备， 具体明细如下表：
资产名称 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸 砂缸
2008 年 1 月 15 日，北京市财政局回复中关村科技园区管理委员会和北京市 水务局函件，确认北京华昊溢价转让所持有限公司 48%的股权而引发的有限公司 股权结构变动。2008 年 8 月 27 日，北京市财政局出具《关于确认华昊公司所持 碧水源公司股份转让情况的函》，进一步确认如下：“我局兹确认华昊公司于 2005 年 9 月依据连城资产评估公司对碧水源公司整体资产的评估结果，按照其 所持碧水源公司 48%股份对应的净资产价值 112.028 万元，溢价以 190.4488 万 元的价格协议转让给碧水源公司管理层。我局对上述股权转让行为及其引起的碧 水源公司股权结构变动不持异议。”