镍湿法冶炼中间品购销协议

镍湿法冶炼中间品购销协议
协议编号: MRNL/S-C/XS-150818-LCW01
______________（“买方”，简称“_____”），是依据中国法律，注册于__________，
注册号为_________的公司。

MCC RAMU NICO LIMITED，中文译名为中冶瑞木镍钴有限公司(“卖方”，简称“中冶瑞木”）,是根据巴布亚新几内亚法律，注册于Level 1, Mogoru Moto Building, Lot 6, Section 20, Champion Parade, Port Moresby, National Capital District, Papua New Guinea，注册号为1-54528的公司。

背景：
A. 中冶瑞木为位于巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍钴项目的合法业主，持有Ramu镍钴项目85%的权益。

B. 中冶瑞木根据对外协议可获得并有权处置相应的项目产品（简称“可获得产品”）。

C．根据对外协议，中冶瑞木筹措和承担项目建设总投资和运营成本，在项目投产初期，可获得产品为项目产品的100%。

中冶瑞木可获得产品可能出现如下变化：
i. 巴新方可在从2008年3月31日起的15年内发出指定通知（Nomination Notice）选择进入项目，按照股份比例承担项目运营成本和债务资金, 同时获得项目产品的15%，并可选择独自销售此部分产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的85%；
ii. 当项目债务资金全部清偿后，巴新方可再获得项目5%的股份，相应获得额外5%的产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数将降至项目产品的80%；
iii. 巴新方此后可以选择以市价再购买项目15%的股份，相应获得额外15%的产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的65%。

D. 尽管有B、C款的规定，巴新方已经告知卖方，在销售条件透明、有竞争力并遵循国际准则的条件下，巴新方对其应有的产品份额可以考虑沿袭买卖双方的销售条件，即可以考虑委托卖方予以销售其占有的产品份额，而不寻求独自销售。

根据对外协议，
卖方将在本协议签署后，为巴新方提供协议副本供其参考。

E. Ramu镍钴项目将生产镍湿法冶炼中间品。

项目设计生产能力为年产镍湿法冶炼中间品约7～8万吨（干基），折合成金属量则约为年产镍31280吨，年产钴3220吨。

F. 双方同意以本协议条款，买方同意购买，卖方同意销售镍湿法冶炼中间品。

1.解释
在本协议中，除非另有要求，以下表述用如下的解释:
1.1“对外协议”是指2005年3月30日中冶集团与Ramu Nickel Limited（简称
“RNL”）、Mineral Resources Ramu Limited（简称“MRRL”）和Mineral Resources Madang Limited(简称“MRML”)共同签署的Ramu镍钴项目主协议（Master Agreement）和2005年10月20日中冶瑞木和RNL、 MRRL、MRML和Ramu NiCo Management (MCC) Limited共同签署的联营体协议（Joint Venture Agreement）。

1.2“巴新方”是指，RNL、MRRL和MRML三方，三方共持有Ramu镍钴项目15%的权
益。

1.3“债务资金”是指建设总投资的债务资金部分，包含银行贷款和股东借款。

1.4“ 议付行” 指卖方指定的进行信用证议付的银行。

1.5“协议”意指此契约。

1.6“工作日”表示除星期六、星期日以及中华人民共和国、或巴布亚新几内亚公共
假日的日期。

1.7“交货”是指卖方按照条款5，根据CIF 交货方式向买方交货。

1.8“CIF ”按“国际商会国际贸易术语解释通则2010”解释（Incoterms 2010），
此通则中解释与本协议条款冲突之处，以本协议为准。

1.9“开证行” 指买方指定、且卖方同意的一家开出信用证的银行。

1.10“独立检验机构” 指经双方合理认可的一家具有资质的检验机构。

1.11“信用证” 是指不可撤销的即期跟单信用证，由代表买方的开证行开出、授权
卖方在特定条件下提取一定金额的款项。

1.12“LIBOR”指英国银行协会在伦敦工作日上午11:00公布的美元三个月期的伦敦
同业银行拆借利率，如该拆借利率未被公布（非伦敦工作日除外），买卖双方将商议任何可替代的其它拆借利率。

1.13“LME”表示“伦敦金属交易所”。

英文全称“London Metal Exchange”。

1.13A “LME镍”是指在LME交易的、纯度不低于99.80%的镍，此种镍的品质英文表
述为“Nickel of 99.80% purity (minimum) conforming to B39-79 (2008)”。

1.14“月”指日历月份。

1.15“Ramu 镍钴项目” 是指在巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍矿石开采及后续加
工项目。

1.16“镍湿法冶炼中间品”（或“产品”、“货物”）是指Ramu镍钴项目所生产的
镍湿法冶炼中间品，产品的品质如条款2中所列。

1.17“临时发票” 是指发票金额按条款9.3a确定、用于临时性付款的发票。

1.18“吨”或“mt”，指公吨（metric tons），1吨等于2204.62磅。

1.19“US$”是美国的法定货币。

1.20“年”指日历年，开始于1月1日结束于12月31日。

1.21“双方”指本协议中的买方和卖方。

1.22“镍品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中镍的质量百分含量。

1.23“钴品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中钴的质量百分含量。

1.24 “MB”指Metal Bulletin Limited公司出版的《Metal Bulletin》（即《英国金属导报》）。

1.25 “T/T”即Telegraphic Transfer，指电汇付款方式。

2.品名和规格
2.1Ramu镍钴项目镍湿法冶炼中间品，品质分析（除水分含量外均为干基）按下表：
元素Ni Co Fe Al Mn Mg Zn Cu 水分典型值％39 3.9 0.1 0.06 5.9 1.1 0.9 0.05 63 最大值％41 4.1 0.5 0.2 7.0 2.0 1.1 0.12 67 最小值％37 3.7 0.5 61
上述品质分析值，是指当批交货所有取样批次分析数值的算术平均值。

3.数量
3.1卖方同意出售、买方同意购买Ramu 镍钴项目生产的镍金属含量为_____吨±10%
的镍湿法冶炼中间品。

4.协议期限、生效、和终止
4.1除双方书面同意的延长期限或按以下条款4.3和条款13提前终止外，本协议期限
为自协议生效之日起至协议项下的义务履行完毕为止。

4.2本协议自双方盖章之日起生效。

4.3终止
4.3.1当一方破产或无清偿能力时，本协议终止。

4.3.2当一方实质违约，在未违约的一方向其发出书面违约通知后30天之内仍然没有
改正的情况下，本协议终止。

本条款规定，不妨碍条款13项下任何一方终止本协议的权利。

4.3.3本协议终止时，未付的余款则立即到期并予支付。

4.3.4根据本条款或其他条款的终止，不妨碍协议终止之前已经产生的任何权利。

5.交货
5.1 CIF中国___________港。

5.2装运港：巴布亚新几内亚BASAMUK港。

5.3 1吨或2吨集装袋包装。

5.4交货时间与数量
5.4.1货物应按表A［交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交时间表］规定的
交货批次、交货时间与交货数量实施交货。

表A 交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交时间表（注：交货批次、时间、数量待卖方综合所有客户的订货数量以及装运港码头作业计划后，统筹提出，交货时间为40天这一时间段，信用证在交货时间之前开具，形式发票在开证前5天提交。

表A中的交货批次1为举例说明。

）
交货批次交货时间（含截止日）交货数量（折合
金属镍，吨）
信用证开具或T/T时
间（含截止日）
形式发票提交时间
（含截止日）
1 ____年__月___日---___年__月
___日
____年___月__日前____年___月___日前2
3
5.4.2尽管条款5.4.1规定了具体的交货时间，如果买方延误开具信用证或T/T时间，
交货时间将适用条款13.1的规定。

5.5允许溢短装10％。

5.6船舶在目的港发生的滞期费（如有），应由买方按卖方与承运人/物流公司所签订
的租船协议之所规定，支付给该承运人/物流公司或在卖方垫付该费用的情况下，支付给卖方。

6.货权转移
6.1货物所有权在卖方收到买方根据本协议条款9支付的临时性货款后转移至买方。

7.价格
7.1镍湿法冶炼中间品中镍、钴价格
7.1.1产品中镍价的计算
7.1.1.1以作价期内LME镍现货结算平均价（以下简称“LME镍平均价”）
并按以下表1 [镍的计价系数表]计价:
表1 镍的计价系数表
LME镍平均价（US$/mt）计价系数%
LME镍平均价≤900074
9000＜LME镍平均价≤10000 75
10000＜LME镍平均价≤12000 76
12000＜LME镍平均价≤14000 77
14000<LME镍平均价≤16000 78
16000<LME镍平均价≤18000 78
18000<LME镍平均价≤20000 79
20000<LME镍平均价≤22000 80
22000<LME镍平均价≤2400081
24000<LME镍平均价≤2600082
26000<LME镍平均价≤2800083
28000<LME镍平均价≤3000084
LME镍平均价＞30000 价格另议
7.1.1.2镍湿法冶炼中间品中镍的价格为LME镍平均价乘以相应的镍计
价系数（按条款7.1.1.1确定）。

7.1.1.3当镍品位不低于30%时，镍计价系数按条款7.1.1.1执行；当镍
品位低于30%时，每下降1%，镍的计价系数下降0.5%，比例扣减。

7.1.2产品中钴价的计算
以作价期内MB公布的99.3%钴低幅价的平均价（以下简称“MB钴平均价”）并按下面表2[钴的计价系数表]计价：
7.1.2.1钴的计价系数
表2 钴的计价系数表
钴品位计价系数（MB99.3%钴低幅平均价的%）
Co≥3.5% 66
3%≤Co＜3.5% 60
2.5%≤Co＜3% 50
2%≤Co＜2.5% 40
Co＜2% 不计价
7.1.2.2镍湿法冶炼中间品中钴的价格应由MB钴平均价乘以相应的钴的
计价系数（按条款7.1.2.1确定）的结果确定。

8.作价期及形式作价期
8.1作价期为提单日之后的30个日历日，提单日为第0天，即不包含提单日当天。

举
例如下：
如果提单日为2015年11月12日，则作价期为2015年11月13日——2015年12月12日。

8.2形式作价期为提单日期之前的20个日历日(不含提单日期当天）。

9.付款方式
9.1保证金或履约担保函：
卖方开具发票，买方应在本协议签订之日起5个工作日内，向卖方指定账户
汇付500，000.00美元（或等额人民币）的保证金或开具等额的履约担保函。

如果该保证金未按13.1.3被没收，将在本协议项下，最后一批交货的临时性付款（按条款9.3）支付后个工作日内，电汇退还买方。

9.2 T/T付款或信用证的开立：
9.2.1买方应按条款5.4.1项下的表A［交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交
时间表］规定的T/T付款或信用证开具时间，向卖方T/T付款或开具信用证。

信用证的货物描述按条款9.2.2项下的形式发票，信用证金额应是一个以形式发票金额为基准，上、下浮动该金额的10%的范围。

信用证应由一家卖方可接受的中国境内或境外一流大银行开具，信用证内容应经卖方事先确认。

如果买方开具90天远期信用证，则买方应据实承担卖方贴现信用证所产生的贴现利息及手续费。

卖方应尽力向银行争取优惠的贴现费用。

9.2.2 卖方应按条款5.4.1项下的表A［交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交
时间表］规定的形式发票提交时间，向买方提交形式发票（指采用电邮方式提交扫描件）。

形式发票品名为镍湿法冶炼中间品，数量按实物量（即湿吨，由
卖方根据其当时产品指标进行预估），金额按以下方式确定：
9.2.2.1 卖方预估的当批交货镍金属量乘以形式发票日期（不含）之前20
天内的所有LME镍现货结算价的平均价，再乘以相应的镍的计价
系数（按条款7.1.1.1确定）；
9.2.2.2 卖方预估的当批交货钴金属量乘以形式发票日期（不含）之前20
天内的所有MB公布的99.3%钴低幅价的平均价，再乘以相应的钴
的计价系数（按条款7.1.2.1确定）；
9.2.2.3 将条款9.2.2.1、9.2.2.2二项的结果相加之和即为当批镍湿法
冶炼中间品的金额，即形式发票金额。

9.3临时性付款：
卖方将在提单日后的21日内向议付行递交如下单据：
a) 原件临时发票，临时发票金额按以下方式确定：
①临时计算出的镍金属重量（根据卖方出具的重量单和质量单上的数据确定）乘以
形式作价期内的所有LME镍现货结算价的平均价及相应的镍的计价系数（按条款
7.1.1.1确定）；
②临时计算出的钴金属重量（根据卖方出具的重量单和质量单上的数据确定）乘以
形式作价期内所有MB公布的99.3%钴低幅价的平均价及相应的钴的计价系数（按条款7.1.2.1确定）；
③将条款9.3a中第①、②两项的结果相加之和即为临时发票金额。

b) 卖方出具的1份原件重量单，该重量单内容包括水份含量、总湿重及干重；
c) 卖方出具的1份原件质量单，该质量单内容应包括 Ni, Co, Fe, Al, Mn的含量。

d) 3份正本清洁装船提单，有“运费已付”标识；
e) 1份货物保险凭证（包括电子保单等具有法律效力的凭证），投保金额为临时发票金额的110%，险别为海运一切险。

买方应在议付行转交上述单据后的3个工作日内支付100%临时发票金额的临时性货款。

如临时发票金额超出信用证金额范围，买方应承担费用立即对信用证进行必要的变更以确保临时性货款在不迟于议付行转交上述单据后的第7个工作日完成支付。

9.4最终结算
9.4.1对于依照本协议交付的每批产品，以下两方面结果确定后，卖方将向买方提交
最终发票：
(a)根据条款10确定的产品干重、品质分析结果；
(b)作价期内LME镍平均价及MB钴平均价。

9.4.2最终发票
最终发票金额按以下方式确定：
(1)最终确认交货的镍重量（根据条款10中的产品干重、品质分析结果确定）乘以
按条款7.1.1.2确定的产品中镍价格；
(2)最终确认交货的钴重量（根据条款10中的产品干重、品质分析结果确定）乘以
按条款7.1.2.2确定的产品中钴价格；
(3)将条款9.4.2中第(1)项的结果与第(2)项的结果相加之和，再减去已经支付的
临时性货款金额。

如本项结果为正数，则差额应由买方付给卖方；如本项结果为负数，则差额应由卖方付给买方。

9.4.3差额的支付
9.4.3.1如果差额应付给卖方，买方将在收到最终发票后10个工作日内
以T/T方式付至卖方；
9.4.3.2如果差额应付给买方，卖方将在差额已经确定、并在收到买方
的相关收据之后10个工作日内以T/T方式付至买方。

9.5延迟付款
如果任何一方推迟付款，该方将承担自应付款到期日至对方收到该款项的延迟时间的利息，年利率以应付款到期日（如应付款到期日为非伦敦工作日，则以应付款到期日后的第一个伦敦工作日）三个月伦敦同业银行拆借利率加300BP (LIBOR+300BP)为准，此处的“BP”即Basic Points（基点），100BP=1%。

此利息不含税。

9.6币种：美元
10.称重、取样、分析
10.1每批交货，称重、取样、水分测定、镍与钴的含量分析，应由双方认可的、条款
10.8项下的独立检验机构来实施，在货物到达买方工厂后立即进行。

具体的独
立检验机构由卖方负责联系，发生的费用由买、卖双方均摊。

称重、取样、水分
测定、镍钴含量分析的操作方法应严格遵循相关国际准则，水分测定、镍钴含量分析在独立检验机构的实验室进行。

10.2取样以500 湿吨为一批次，单批取样比例不低于30%。

10.3水分测定应覆盖全部样品，烘干后，样品粒度不超过200目，每批样品应被分为
均等的4份，每份重量200克，分别塑封并加标签。

标签上应加盖双方代表的印章或由双方代表签字，1份给买方，1份给卖方，1份独立检验机构留存、1份仲裁样（独立检验机构保管）。

10.4镍钴含量分析方法如下：
－镍：重量法。

－钴：ICP。

10.5条款10.1项下独立检验机构确定的湿重、水分测定结果是最终的，对买卖双方
都有约束力。

如果双方对该独立检验机构分析的镍、钴含量结果没有异议，则该镍、钴含量将作为双方结算依据。

10.6如果任何一方对独立检验机构分析的镍、钴含量结果有异议，则应在收到该机构
提交的分析结果之后2个工作日内向另一方发出书面通知提出异议，如双方协商不能解决，则在该书面通知发出后10个工作日之内，提请双方认可的、条款10.8项下的另一家独立检验机构（以下称“品质裁定机构”）以仲裁样进行裁定。

该裁定结果是最终的，对双方都有约束力。

10.7条款10.6项下品质裁定机构实施裁定所产生费用（以下称“裁定费”），按如下方
式承担：
10.7.1如果异议由买方提出，品质裁定机构裁定的含量低于条款10.1项下独立检验
机构分析得出的含量，则裁定费由卖方承担；反之，由买方承担。

10.7.2如果异议由卖方提出，品质裁定机构裁定的含量高于条款10.1项下独立检验
机构分析得出的含量，则裁定费由买方承担；反之，由卖方承担。

10.7.3如果品质裁定机构裁定的含量等于条款10.1项下独立检验机构分析得出的含
量，则裁定费由提出异议方承担。

10.8双方认可的独立检验机构为：
Alfred H Knight Ltd，或
Alex Stewart (Assayers) Ltd，或
SGS
具体选用的独立检验机构，每次均应由双方事先商定。

如上述独立检验机构已均不存在或不提供条款10项下的服务，或双方均认为其不再适合实施此种服务，双方将商定其他独立检验机构。

10.9如依照条款10的上述规定得出最终品质分析结果表明，镍品位低于25%，则买
方有权拒收该货物或者买卖双方友好协商解决。

10.10条款10项下的镍、钴含量分析结果或裁定结果，是指当批交货所有批次样品
镍、钴含量的算术平均值。

11.全部或部分货物损失
11.1全部货物损失
如依据本协议交付的某一批产品在装运港完成从卖方向买方的风险转移后发生全部货物损失，买方仍应按照条款9.3支付临时性货款，且双方仍应按照条款9.4结算尾款。

但在计算最终发票金额时，该批产品重量及品质应以条款9.3b)、9.3c)中卖方出具的重量单和质量单上的数据为准。

11.2部分货物损失
如依据本协议交付的某一批产品在装运港完成从卖方向买方的风险转移后且在完成条款10.1所规定的称重、取样和水分测定之前发生部分货物损失，买方仍应按照条款9.3支付临时性货款，且双方仍应按照条款9.4结算尾款。

但在计算最终发票金额时，该批产品湿重应以条款9.3b)中卖方出具的重量单为准，该批产品的水分、以及其他品质以未损失部分的货物依据条款10得出的最终品质分析结果为准。

如运输过程中货物遭损，导致水分和/或外来物进入货物之中，该水分和/或外来物的含量在测定货物水分含量、品质时，应予扣除。

该水分和/或外来物的认定方法，届时双方另行商定。

12.不可抗力
12.1若买卖双方中任一方因超出其控制能力范围的原因，包括但不局限于天灾、火灾、
矿山塌陷、禁运、罢工、骚乱或政府采取行动或不能正常获得出口或进口镍湿法冶炼中间品许可，使其履行其义务受阻或延期，则该方都将不对此向另一方承担由此造成的损害的责任。

12.2在条款12.1中遭受不可抗力的一方将：
(a) 立即通知另一方不能履行及导致的原因, 且
(b) 以书面形式详细向另一方说明情况，且
(c) 尽最大努力解除延期履行的原因, 且在最短时间内尽可能恢复履行协议义
务。

12.3若遭受不可抗力的一方不能履行协议或延期持续时间超过90天，则“相关方”
可通知另一方，选择取消因不可抗力而影响的镍湿法冶炼中间品量。

已装船的镍湿法冶炼中间品，买方有义务接受和支付货款。

12.4条款12.3中“相关方”指：
12.4.1若买卖双方均遭受不可抗力, 则指两者中任一方，和
12.4.2若买卖双方中只有一方遭受不可抗力，则指另一方。

12.5若一方遭受不可抗力持续180天，则任何一方有权终止本协议。

13.违约
13.1除条款12所述的不可抗力之外，如买方不按本协议条款9.2 ［信用证的开立］
所规定的时间开具信用证，则：-
13.1.1卖方有权按实际延误的天数相应推迟交货时间（在买方延误开具信用证的情况
下，为确定相应推迟后的交货时间，正常交货时间定为卖方收到信用证之日起40天）；并且
13.1.2如果买方延误开证的时间超过4天，则从第5天起，每延误一天买方应按当
批交货形式发票金额的0.2％向卖方支付违约罚金；并且
13.1.3如果买方延误的时间超过7天，则卖方还有权终止本协议，并将协议项下的未
交付货物改售他人（简称“现货改售”），在此情况下，如果因为产品价格下跌、运距变长等因素，造成买方收入损失，卖方还应承担因现货改售价格与本协议价格之间的价差而带来的收入损失。

13.2如果买方书面致函承诺，虽延迟开证，但保证在30天内开出信用证并接收该批
货物，则作价期以合同约定的作价期和实际作价期二者中，作价期较高的时间段为计价依据。

同时，买方要承担因延迟开证，导致卖方收入利息损失，利息遵照
9.5执行。

13.2.1 如果买方在约定的期限内，仍未开出信用证，则卖方有权对货物进行转卖，
如因现货转售给卖方带来收入损失，按照13.1.3执行。

13.3除条款12所述的不可抗力及条款13.1所述卖方因买方延迟开具信用证而相应推
迟交货的情形之外，如卖方不按本协议条款5.4 [交货时间与数量]所规定的时间交货，延期交货超过4天，则从第5天起，每延误一天卖方应按当批交货形式发票金额的0.2％向买方支付违约罚金。

如果延误的时间超过7天，则买方除收取违约罚金之外，还有权终止本协议。

14.仲裁
因执行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

如双方不能达成一致，则最后交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该分会在申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁结果作为最终结果，败诉方承担仲裁费用，仲裁语言用普通话。

15.适用法律
中国法律。

16.税金、关税
在巴布亚新几内亚产生的所有税金和关税由卖方承担，在中国产生的所有税金和关税由买方承担。

17.效力
买卖双方中任一方重组、股东及管理层变化或其他相类似的转让，不影响本协议的效力、可执行性和双方所有的权利及义务。

18.保密
18.1双方均须采取措施，向第三方对此合同条款保密。

但以下除外：
-协议条款1.2中的“巴新方”；
-相关政府机构；
-法律许可的机构（如法院），并且任何信息的披露要通知另一方。

18.2双方的保密义务期限为自本协议生效之日起至本协议终止后贰年。

19.总则
19.1变更:除非双方书面同意，本协议不得变更和修改。

如双方将来按本协议条件增补
货物数量及交货批次，双方可以函件确认相关事宜，各自的函件应加盖公章，函件扫描件与原件具有同等效力。

双方的确认函件即构成本协议的补充，并成为本协议不可分割的一部分。

19.2转让: 未征得另一方书面同意前，任何一方均不能转让本协议。

19.3报价中止：
若条款7中LME或MB公布的金属价不存在、停止报出或不再被国际上认可作为计价金属的计算依据，则买卖双方本着相互信任的原则立即进行协商，修改本协议中必须进行修改的并重新得到双方认可的相关条款，且双方尽最大努力达成一致，找到一种公平的、合理的、在国际贸易中得到普遍认可的计价方式。

19.4弃权:
任何一方未执行此协议中任何条款或任何义务, 都不得被认为是对此条款或义务的放弃，也不能影响此协议的有效期。

任何一方对追究另一方任何违约责任的放弃，都不能被认为是对此违约之前或之后的条款规定的义务的放弃。

19.5通知方：
买方：
联系人：
电话:
传真：
E-Mail:
地址：
卖方：MCC Ramu NiCo Limited
联系人：
电话：
E-Mail:
地址：
19.6 本协议一式四份，双方各执两份，每份具有同等效力。

买方：卖方：
MCC RAMU NICO LIMITED 日期：日期：。