最新《财务会计研究》第六章 企业并购会计

定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
定义：两个或 两个以上的企 业联合成立一 个新的企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
企业合并概念强调了两点： 一是参与合并的企业在合并前是彼此 独立的，而合并后，它们的经济资源和经 营活动由单一的管理机构来控制，所以， 企业合并的实质是取得控制权； 二是强调了单一的会计主体，即企业 合并是以前彼此独立的企业合并成一个会 计主体。
企业合并的判断:
是否取得业务的控制权 报告主体是否引起变化
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
定义：指一个企 业取得另一企业 全部或部分有表 决权的股份。
特点：原来的企业 仍然以各自独立的 法律实体从事生产 经营活动。
控股合并
表达式：A公司+B公司以A公司为母公司的企业集团
合并方式 吸收合并 新设合并
控股合并
购买方
被购买方
（合并方） （被合并方）
吸收合并
产生的商誉，在“商誉”科目核算；平时不摊销 ，期末减值测试；在个别报表上反映。
控股合并
产生的商誉，在“长期股权投资”科目核算；平 时不摊销、不调整，期末减值测试；个别报表在“ 长期股权投资”下反映，合并报表在“商誉”下反 映。
产生的负商誉直接计入“营业外收入”。
正商誉计入资产负债表 负商誉计入利润表
一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或
被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及 承担风险。
同一控制下的企业合并与非同一控 制下的企业合并在核算上的主要区别 : 1. 会计计量原则不同； 2. 合并成本计量不同； 3. 合并价差（商誉）处理不同； 4. 资产处置损益不同； 5. 所得税会计处理不同； 6. 合并财务报表编制不同。
取得对方资产 解散
并承担负债
由新成立企业 参与合并各
持有参与合并 方均解散
各方资产负债
取得控制权
保持独立
体现为长期股权 成为子公司
投资
１.同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前及合并后均 受同一方或相同的多方最终控制，且 该控制并非暂时性的。
同一控制下的企业合并一般发生于企 业集团内部，最终控制方为母公司。
A公司合并B公司（100%）
A公司：××资产（股票）帐面价值1050
公允价值1600
直接相关费用80
帐面价值 公允价值
B公司： 资产 3000
4000
负债 2000
2500
净资产 1000
1500
同一控制下的企业合并与非 同一控制下的企业合并在核算上 的主要区别 :
1. 会计计量原则不同
同一控制下的企业合并：按账面 价值计量，采用权益结合法；
按
同一控制下的企业合并
合
并
对
象
企
分
非同一控制下的企业合并
类
业
合
并
新设合并
的
分 类
按 合 并
A+B=C 吸收合并
形
A+B=A
式
分 类
控股合并
a+b=A
企业合并：是指两个获两个以上 单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项——企业会计准则第20号
企业合并：是指两个获两个以上的企 业的联合，或一家企业通过购买权益性证 券、资产、签定协议或其他方式取得对另 一家或几家企业净资产的控制权和经营权 的行为——国际会计准则
企业合并会计处理
合并方式：吸收并、新设合并、控股合并
3、《会计》，CPA全国统一考试指定教材 中国财政经济 出版社
4、《国际会计准则》 5、《高级会计实务》2014，经济科学出版社 6、《高级财务会计理论与实务》，东北财经大学出版社 7、《会计研究》等杂志有关论文
第六章
企业并购会计
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一企业控制下的企业合并
《财务会计研究》第六章 企业 并购会计
教材
《企业会计准则》：财政部颁布，中国财 政经济出版社
或者《会计》: CPA全国统一考试指定教 材，中国财政经济出版社
参考文献
1、《企业会计准则—应用指南》，财政部颁布 中国财 政经济出版社
2、《企业会计准则讲解2010》，财政部会计司编写组， 人民出版社
非同一控制下的企业合并：按公 允价值计量，采用购买法
2. 合并成本计量不同
同一控制下的企业合并：合并方按 照被合并方合并日净资产的账面价 值确定合并成本。发生的直接相关 费用计入损益。
非同一控制下的企业合并：购买方 按照购买方购买日的公允价值确定 合并成本。发生的直接相关费用计 入损益。
同一控制下的企业合并的合并成本： 1000
同一控制下的企业合并：
母公司P
子公司A
子公司B
母公司P
子公司A 孙公司B
企业合并前
企业合并后
同一控制下的企业合并特点：
合并行为并非完全自愿进行
不属于一种交易行为，参与合并各方 资产、负债的重新组合
发生于关联方之间，交易作价往往不 公允，很难以双方议定的价格作为核 算基础
２.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不属于同一方或 多方最终控制的情况下进行的合并。
特点： 非关联的企业之间自愿进行的合并； 以市价为基础，交易作价相对公平合理。
我国准则的规范范围 同一控制下 ——控股合并 ——吸收合并 ——新设合并 非同一控制下 ——控股合并 ——吸收合并 ——新设合并
合并日／购买日的确定
合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日 期。即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权 转移给合并方的日期。同时满足以下条件的，可认 定为实现了控制权的转移：
（1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审
批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（
非同一企业控制下的企业合并的合并 成本： 1600
3. 合并价差（商誉）处理不同
同一控制下的企业合并：合并价差（合 并双方账面价值之差）直接调整所有者 权益，不会产生商誉。
非同一控制下的企业合并：合并价差（ 购买双方公允价值之差）确定为商誉：
商誉
只有非同一控制下的企业合并才会产生商誉。
其中：