代理场外证券质押服务协议

协议编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-FWXY】

某某信托-恒图X号集合资金信托计划代理场外证券质押服务协议

甲方：某某信托有限公司

乙方：融资人

丙方：江海证券有限公司

2017年

甲方（质权人）：某某信托有限公司

住所：

法定代表人：

联系方式：

乙方（出质人）：融资人

证件名称：□身份证或□营业执照或□____________________ 证件号码：

住所：

联系方式：

邮箱：

丙方（代理经纪商）：江海证券有限公司

住所：

法定代表人：

联系方式：

鉴于：

1、甲乙两方签署了《某某信托-恒图X号集合资金信托计划股票收益权转让合同》(以下简称“主合同”，编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-ZRHT】)，约定：甲方以其设立的“某某信托-恒图X号集合资金信托计划”项下信托资金向乙方购买乙方持有的（证券代码：，证券简称：）【】万股非限售流通股股票的收益权。

2、甲乙双方签署了《某某信托-恒图X号集合资金信托计划股票质押合同》（以下简称“股票质押合同”，编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-ZYHT】），约定：乙方将其持有的【】万股【】的A股股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）质押给甲方，为乙方履行主合同项下的义务提供质押担保。

3、为保障主合同及股票质押合同的顺利履行，甲乙双方一致同意委托丙方提供基本账户管理、质押登记办理、盯市及违约处置等一项或多项代理场外证券质押业务服务。

兹依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》《证券质押登记业务实施细则》《证券质押登记状态调整业务指引》《中国结算上海分公司营业大厅业务指南》《中国结算深圳分公司证券质押业务指南》《中国结算北京分公司投资者业

务指南》等相关法律、法规、规章及业务规则的规定，甲、乙、丙三方本着平等自愿及诚实信用的原则，经友好协商，就代理场外证券质押业务等相关事宜达成本协议，以资信守。

第一章释义与定义

第一条除非本协议另有解释或说明，下列词语或简称具有以下含义：

（一）贷款本金：指甲方依主合同约定交付乙方，用于向乙方发放信托贷款本金数额。

（二）中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司及各分公司。

（三）中国结算（上海）：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（四）中国结算（深圳）：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（五）中国结算（北京）：指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

第二条本协议所涉及的各账户：

（一）证券账户

本协议所称“证券账户”，是指乙方在中国结算开立的如下证券账户：

账户名：

账户号：

托管券商营业部：

（二）证券资金账户

本协议所称“证券资金账户”，是指乙方在丙方开立的证券交易资金账户：

户名：

账号：

托管券商营业部：

（三）资金托管专户

本协议所称“资金托管专户”，是指甲方为本次交易在银行开立的甲方名下银行账户：

户名：某某信托有限公司

账号：

开户银行：

第二章声明与保证

第三条甲、乙双方作出如下声明与保证

（一）甲、乙双方保证其是根据中华人民共和国法律而合法存在的民事主体，具有签订和履行本合同所需具备的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，并已完成签订本合同所需的一切必要的许可、批准、登记及备案等手续。

（二）甲、乙双方保证其为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并持续有效。甲、乙双方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与其现行章程、内部制度或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触。

（三）甲、乙双方保证按照丙方要求提供各类申请文件、合同、有效身份证明、证券质押登记证明原件等相关材料，并对提供信息的

真实、准确和完整性承担相应的法律责任。在该等信息变更时，无论甲方、乙方，均应及时采取合理方式通知丙方。

（四）甲、乙双方保证基于主合同及股票质押合同产生的标的股票收益权的转让、股票质押担保等法律关系真实、合法存续。申请调整证券质押登记状态和处置质押证券的行为、内容、程序符合法律法规的有关规定。因主合同、股票质押合同等文件内容或申请调整证券质押登记状态、处置质押证券等行为违法、违规或其他原因产生的纠纷、引发的经济损失或法律责任，由甲、乙双方承担，与丙方无关。

（五）甲、乙双方保证无论以任何方式转让主合同、股票质押合同及本协议项下的任何一项权利及义务，均应当以甲、乙双方名义及书面形式及时告知丙方。否则，丙方继续依照主合同、股票质押合同及本协议的约定行使权利、履行义务；因此产生的纠纷、引发的经济损失或法律责任，由甲、乙双方承担，与丙方无关。甲、乙双方或任何第三方不得以协议变更为由要求丙方承担不利后果。

（六）甲、乙双方保证甲方用于受让标的股票收益权的资金及乙方持有的全部质押证券均为双方各自合法所有或合法募集。乙方在股票质押合同及本协议项下义务独立于乙方或其他方为甲方债权所设立的任何其他担保或保障。甲方行使主合同、股票质押合同及本协议项下的权利无需以执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保）或者采取任何其他救济措施为前提。

（七）甲、乙双方同意丙方应监管部门、交易所、中国结算、行业自律组织、司法机关等单位的要求报送甲、乙双方相关信息；同意丙方以合法方式对乙方的资信状况（包括但不限于资产状况、征信状况等）、履约能力进行必要的了解，并对相关材料进行合法验证。

（八）甲、乙双方保证在协议有效期间维持上述声明与保证真实有效，并自愿承担虚假陈述的一切后果。

第四条丙方作出如下声明与保证：

（一）丙方是依法设立的证券经营机构，并具备合法有效的证券