发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经证券交易所核准上市的上市公司。

（2）乙方是一家依据法律设立的海外控股公司，目前持有甲方股股份，占甲方全部股本的 %。

（3）有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业（以下简称“合资企业”），注册资本为人民币万元，其中甲方持有

其 %股权，乙方持有其 %股权，第三方股东共计持有其 %股权。

（4）甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业 %的股权；乙方同意将其持有的合资企业 %的股权作为对价认购甲方向其发行的股份。在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”，因此，双方经友好协商，就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下。

第1条释义

除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：

1.1“甲方”指前言所述的定义。

1.2“乙方”指前言所述的定义。

1.3“合资企业” 指事实陈述所述的定义。

1.4“一方”、“双方” 指前言所述的定义。

1.5“本次交易” 指根据本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方拥有的合资企业 %的股权。

1.6“本协议” 指前言所述的定义。

1.7“目标资产” 指乙方拥有的合资企业 %的股权。

1.8“收购对价” 指第3.2条所述的甲方收购目标资产的价格。

1.9“非公开发行” 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。

1.10“目标股份” 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为人民币元的普通股。

1.11“目标股份发行价格” 指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格，即每股人民币元。

1.12“评估基准日” 指对目标资产进行评估的基准日，

即年月日。

1.13“交割日” 指生效日后的第三十（30）个工作日或双方另行约定的其他日期。于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至甲方名下并完成工商变更登记。

1.14“过渡期” 指自评估基准日至交割日的期间。

1.15“完成日” 指股份登记机构依法将目标股份乙方名下之日。

1.16“生效日” 指本协议第10.2条所述的所有生效条件均获满足之日。

1.17“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。

1.18“股份登记机构” 指中国证券登记结算有限责任公司分公司。

1.19“工作日” 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。

1.20“组织文件” 对于任何公司而言，指该公司的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议，或与此相当的管理或组织文件。

1.21“适用法律” 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

1.22“有权监管机构” 指对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但不限于中国证监会、中华人民共和国商务部等。

1.23“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

1.24“元” 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。

在本协议中，除非上下文另有规定：

(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；

(2) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；

(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

(iv) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。

第2条目标资产

本协议项下的目标资产为乙方持有的合资企业 %的股权。合资企业的具体情况如下：

公司名称：有限公司

注册地址：

注册资本：人民币万元

投资总额：人民币万元

第3条购买目标资产

3.1 双方同意根据本协议约定的条件和条款，由甲方向乙方收购第二条所述的目标资产。

3.2 双方同意，目标资产的收购对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为准。

3.3 双方同意，甲方以向乙方非公开发行目标股份的方式支付收购对价。

第4条非公开发行目标股份

4.1 双方同意，甲方向乙方非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入甲方的资本公积）：

目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格

根据对目标资产的预估值（约人民币万元）和第4.2条所述的目标股份的发行价格，目标股份数量预估约为万股，实际发行股数待最终收购对价确定后按本条确定。

4.2 双方同意，目标股份的发行价格为每股人民币元，系根据为审议本次交易而召开的甲方次董事会决议公告日前个交易日甲方股票交

易均价而确定。甲方如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照证券交易所的相关规则对目标股份发行价格进行相应调整。

双方同意，如发生前述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

4.3乙方承诺对目标股份锁定个月，从目标股份上市之日起算。在该锁定期内，乙方将不会以任何方式转让目标股份。

4.4 本次非公开发行完成后，甲方截至本次非公开发行完成日的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

第5条本次交易的实施与完成

5.1 双方同意于交割日进行交割。合资企业应于交割日将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至甲方名下。甲方于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

5.2 双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、甲方复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于甲方在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

第6条债权债务处理和员工安置

6.1 本次交易为收购合资企业的股权，不涉及债权债务的处理，原由合资企业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由合资企业享有和承担。