资本运营理论与实务第八章企业兼并与收购

2020/9/29
资本运营的理论与实务
（四）按照是否通过中介实施并购
1、直接并购
直接并购指并购企业不通过中介机构，直接向目标 企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商 定达成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的 目的。
2、间接并购
间接并购指并购企业不直接向目标企业提出并购要 求，而是通过中介机构，在证券市场上大量购进目标企业 股票，从而达到控制目标企业的目的。
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（五）按照是否取得目标企业的同意与合作
1、善意并购
善意并购也称友好并购，指并购企业事先与目标企 业协商，征得目标企业同意并谈判达成并购条件的一致意 见后而实现的企业并购。
2、敌意并购
敌意并购也称强迫接管并购，指并购企业在目标企业 对并购行动不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强 行进行并购的行为。
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二、企业并购的类型
企业并购形式按照不同的分类标准，可以划分为许多 不同的类型。
（一）按照并购双方所在的行业来分
1、横向并购 横向并购指处于同一行业、生产或经营同一产品的商
业上的竞争对手之间的并购。
进行横向并购的基本条件是，并购企业需要并且有能 力扩大其产品的生产和销售，并购企业与目标的产品及产 品的生产和销售有相同或相似之处。
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（二）按照并购的具体运作方式来分
1、现金购买式并购
现金购买式并购指并购企业使用现金购买目标企
业的部分或全部资产或股权而实现的并购。
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（二）按照并购的具体运作方式来分
2、股份交易式并购
股份交易式并购指并购企业以本企业发行的
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。
股份收购又可按收购方获得的股权比例分为控股收购 和全面收购。
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第一节、企业并购分类及发展过程
（一）兼并与收购的区别
兼并中、兼并后，被兼并企业作为法人实体不复存在， 兼并企业则保持原有的法人资格。
兼并中、兼并后，被兼并企业原来的全部资产负债和 所有者权益一并转移到兼并企业，兼并企业作为被兼并企 业的新的所有者，理应承担被兼并企业的全部债务。
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（二）按照并购的具体运作方式来分
3、承担债务式并购
承担债务式并购指在目标企业资不抵债或资产债务 相等、债务负担虽过重但产品有发展前途的情况下，并购 企业以承担目标企业的部分或全部的债务为条件，取得目 标企业的资产所有权和经营权。
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（三）按照并购形式是否受到法律规范强制
1、强制并购
强制并购指在证券规定有强制并购的国家和地区， 并购企业在法定的持股比例之上收购目标企业的股 份。
2、意愿并购
意愿并购也称自由并购，指在证券法规定有强制并 购的国家和地区，并购企业在法定的持股比例之上 收购目标企业的股份，或在法律未规定强制并购的 国家和地区，并购企业收购目标企业的股份。
简单应用：掌握企业并购的涵义，能够叙述并购的发展历 史和发展启示。
综合应用：深刻理解企业并购后的整合的内涵，能结合案 例对企业并购的整合进行分析。
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第八章、企业的兼并与收购
第一节、企业并购分类及发展过程
一、企业并购的定义
兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权 利、义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营 者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。
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二、企业并购的类型
2、纵向并购 纵向并购指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业
之间的并购，是生产销售的连续性过程中互为购买者和销 售者的企业之间的并购。
纵向并购按并购方向有向后并购和向前并购之分。
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二、企业并购的类型
3、混合并购
第八章企业兼并与收购
第八章、企业的兼并与收购
ห้องสมุดไป่ตู้考核要求
识记：企业并购的涵义、传统并购的四种理论和现代并购 的三种理论的内涵，企业并购的五种效应，企业并购战略 的规划，资产价值基础法、市盈率模型和贴现理论流量法 和企业并购后的整合。
领会：企业并购的历史发展和历史启示，我国企业对目标 企业的价值六种评估方法，以及并购的支付方式决策。
三、并购的历史发展
（二）、我国企业并购发展历史 第一次企业并购浪潮 第二次企业并购浪潮 中国加入世界贸易组织后的并购浪潮
股票换取目标企业的部分或全部资产或股权而实 现的并购股份。
交易式并购也有两种情形：一种是并购企业
以本企业发行的股票换取目标企业的大部分或全 部资产，并购企业在有选择的情况下承担目标企 业的部分或全部债务责任；另一种是并购企业以 本企业发行的股票换取目标企业的大部分或全部 股票没，达到控制目标企业、实现并购的目的。 通过换取股票，目标企业或是成为并购企业的子 公司，或是解散而并入并购企业。
混合并购指处于不同产业领域、产品属于不同市场， 且其产业部门不存在特定的生产技术联系的企业之间的并 购。
混合并购又分为产品扩张型并购、市场扩张型并购和 纯粹混合并购三种。
产品扩张型并购指具有相关经营活动的企业之间的 并购；市场扩张型并购指一个企业为扩大其竞争地盘，而 对它尚未渗透的地区生产经营同类产品的企业的并购；纯 粹混合并购指那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服 务的企业之间的并购。
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三、并购的历史发展
（一）、西方发达国家企业并购历史发展 以横向并购为特征的第一次并购浪潮 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 以混合并购为特征的第三次并购浪潮 金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 第五次全球跨国并购浪潮
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在兼并中需要先计算出目标企业及兼并企业各自的价 值，经双方认同再计算出交换比率，通过股权交换使目标 企业原股东改持存续的兼并企业股票。
兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处 于停滞或半停滞状态时。
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（二）兼并与收购的相似之处
基本动因相似 交易对象相同 兼并、收购行为都是企业产权的有偿转让