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中信海洋直升机股份有限公司

2008年度内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，保护投资者合法权益，中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件，对公司内部控制有效性进行了全面自查，现将公司2008年度内部控制情况进行自我评价如下。

一、综述

公司自1999年成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部控制建设，逐步形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系，基本保障了公司内部控制管理的有效性，维护了广大投资者和公司的利益。

（一）内部控制的组织架构

按照《公司法》和公司章程，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构，董事会并下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会四个专业委员会，四个专业委员会中独立董事人数均过半数，公司董事长担任战略委员会主任委员，其他三个委员会均由独立董事担任主任委员，以充分发挥专门委员会及独立董事在完善公司治理中的作用。除《公司章程》外，董事会并制定了《董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《董事会各专业委员会工作条例》，监事会也制定了《监事会议事规则》，进一步明确法人治理机构的决策、执行、监督等职责权限和议事规则、程序，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

根据航空企业生产经营实际，公司设立了相应的职能部门和岗位职责。各职能部门各司其职、相互配合、相互监督、协调运作，保证公司合规、有序运行。公司具体组织架构如下：

中信海洋直升机股份有限公司组织机构图

（二）内部控制制度建立健全情况

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套基本完善的内部控制制度。内控制度体系分为公司治理类、公司管理基本制度类和公司管理具体规范类。公司治理类制度需提交股东大会审议通过后实施，主要包括公司章程、“三会一层”议事规则（工作细则）、董事会专业委员会工作条例、独立董事制度、募集资金管理制度等；公司管理基本制度类由公司董事会制定，主要包括内部控制制度、内部审计制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、会计相关制度以及董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度等；公司管理具体规范类由公司管理层制定，主要是结合公司自身的企业性质、行业特点及生产经营活动内容而制定的各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，涉及飞行、机务维修、运行管理、航空安全监督、采购、市场、人力资源管理、资金管理、财务管理、股证管理、行政办公管理、全面预算管理、合同管理、内部信息传递、安全保密等各个方面，涵盖公司生产经营的各个环节。

公司不断根据法律法规的修订、企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，预防和发现公司生产经营和管理运作过程中出现的问题，保证公司健康发展。

（三）审计部门的设立、人员配备及工作情况

为加强公司内部控制工作和管理，2008年公司新成立经营计划部，主要职责是负责公司的预算管理、内审内控、法律方面的工作，并配备了专职内控内审人员，负责对内部控制制度建立健全、执行情况进行监督、检查。内审机构负责人对董事会负责，在公司董事会审计委员会的指导下，独立开展内审工作，确保公司内控体系健全、有效。

（四）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效报告期公司在2007年度开展公司治理专项活动的基础上，继续推进活动的深入进行，完善自查整改工作。其中航材备件存货管理等自查问题基本得到解决，已经投入使用的航材备件存货管理系统运行顺利，数据安全，系统的应用范围涵盖财务部、机务部、采购部、各分公司机场作业点，航材库存实物管理满足机务保障要求和财务监管要求，符合民航对航空部附件的适航监控需要。该系统的应用在一定程度上节约了航材管理成本，同时加强了飞机维护维修保障的计划控

制，有效提高了航空安全的保障水平，满足了数据共享的需要，使公司内部控制管理有所增强。目前，公司结合整个机务维修维护信息系统的开发应用工作，进一步完善作为上述信息系统子系统的航材管理系统。同时全面推行预算管理，开展安全管理体系（SMS）建设，加强成本控制，按照国际惯例建立了安全管理体系，从系统上防范和控制飞行安全风险，不断提高经营管理水平。

报告期公司修订了《募集资金管理制度》、《公司独立董事制度》、《公司董事会审计委员会工作条例》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》等，制订了《公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》，《资金管理补充规定》、《备用金管理制度》、《合同管理办法（试行）》、《绩效考评暂行办法》、《印章使用和管理规定》、《保密管理规定（试行）》等内部管理制度，进一步加强了公司内部控制和管理，有效防范了各种风险。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

公司的控股子公司有中信海直通用航空维修工程有限公司和中信通航有限责任公司，控制结构及持股比例图如下：

根据有关的合同和章程，公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员、明晰与子公司的业务核算等措施，实施对子公司的管理。公司要求控股子公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定及合资合同和章程等法律文件规范运作，严格执行重大事项报告制度和审议程序，并参照公司相关管理制度，结合其实际情况建立健全各自的经营和财务管理制度，围绕公司经营目标和年度计划，自主经营，实现公司的经营目标。

（二）关联交易的内部控制

公司《章程》对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出了明确的规定，

建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司经营需要进行的关联交易，均有独立董事发表意见，并按法定程序提交董事会和股东大会审核批准后实施。在董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事及股东严格遵守回避制度，公司与关联方之间的交易均签定有书面协议。报告期公司关联交易符合有关的法律法规和公司章程，以市场公允价格定价，无内幕交易和损害中小股东等情况，并及时履行信息披露义务，确保交易的公开、公平和公正。

（三）对外担保的内部控制

公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、信息披露等，在确定审批权限上，公司严格执行《上市规则》关于对外担保累计的相关规定。

报告期内，公司未发生任何对外担保事项。

（四）募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关文件，及时修订了《公司募集资金管理制度》，严格规范了募集资金的存储、使用、变更、专项审计等管理。

报告期公司无新募集资金情况，亦无前次募集资金延续到本报告期使用或变更募集资金用途情况。

（五）重大投资的内部控制

公司重大投资事项主要用于主营业务如购置直升机等项目。对重大投资董事会和股东大会的审批程序、审批权限等，《公司章程》均作了明确规定。

本报告期内，公司投资购置10架EC155B1型直升机，该项目经聘请中介机构进行可行性研究出具专项可行性研究报告后，提交公司董事会和公司2008年第一次临时股东大会审议通过后实施，并履行了相关的信息披露义务。

（六）信息披露的内部控制

公司根据相关法律法规和规范性文件，制定了《信息披露管理制度》和《定期报告信息管理办法（试行）》，明确规定信息披露的原则、内容、程序、权限、平台、股东、实际控制人的信息问询及保密等。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织信息披露的具体事宜，公司股证事务部