股份有限公司设立与上市.pptx

三、股份有限公司设立的程序
募集设立的程序： 1、确定公司的发起人并由发起人认购股份。 2、制定公司章程。 3、募股申请。 4、公告招股说明书。 5、制作认股书，向社会公开募集股份。 6、召开创立大会，申请创立登记。
1、确定公司发起人并由发起人认购股份
各国对发起人的人数规定各不相同，我国规 定发起人必须在2人以上200人以下，且过 半数在中国境内有住所。发起人之间为了 明确相互的权利义务、责任承担、认购的 股份等，应当签订发起人协议。
5、有公司名称和建立符合股份有限公司 要求的组织机构
股份有限公司应当依照工商登记的要求选定 公司名称，公司名称应当符合国家有关规定。 公司只能使用一个名称，经公司登记机关核 准登记的公司名称受法律保护。 公司要建立以股东大会、董事会、监事会为 特征的组织机构体系。
6、 有公司住所
法人以它的办事机构所在地为住所，股份有 限公司作为社团法人，应当确定公司主要办 事机构的地点，以进行公司营运和法律监管。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行 股份的一部分，其余部分向社会公开募集 或者向特定对象定向募集而设立公司。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起 人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。
募集设立与发起设立相比较
优点：可以通过发行股份的方式，一方面充 分吸收社会的闲散资金， 在短期内筹足公司 所需要的巨额资本，另一方面，全部资本不 需要发起人筹足，可缓解发起人出资压力， 有利于公司成立。
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在 公司设立过程中的权利和义务。
4、发起人制订公司章程，采用募集方式 设立的经创立大会通过
发起人应当根据公司法及相关法规的要求， 在律师等法律专家的协助下，起草制定章程 草案。董事会在向公司登记机关申请设立登 记时，应提交公司章程。采用募集方式设立 的，公司章程必须经创立大会通过。 董事会 应于创立大会结束后30日内，提交公司章程 等文件向公司登记机关申请设立登记。
3、募股申请
在取得允许设立股份公司的批准之后，由于 采用募集设立的方式需向发起人以外的社会 公众筹集资金，因此必须向国务院证券管理 部门递交募股申请。
4、公告招股说明书
招股申请被批准后，发起人应当制作招股说 明书并进行公告。招股说明书应当附发起人 制定的公司章程，并载明下列事项：发起人 认购的股份数、每股的票面金额及发行价格、 无记名股票的发行总数、募集资金的用途、 认购人的权利义务、本次募股的起止期限及 逾期未募足时认购人可撤回所认购股份的说 明。
股份有限公司
第一节 股份有限公司概述 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份有限公司股份 第四节 股份有限公司的上市
第一节 股份有限公司概述
一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征
一、股份有限公司的概念
股份有限公司又称股份公司，是指将公司的 全部资本划分为若干等额股份，由一定数量 的股东持有，股东以其所持股份为限对公司 债务承担责任，公司以全部财产对公司债务 承担责任的一种公司形式。
二、股份有限公司的设立条件
1、发起人数符合法定人数。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本 最低限额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设 立的经创立大会通过。 5、有公司名称和建立符合股份有限公司要 求的组织机构。 6、有公司住所。
1、发起人数符合法定人数
5、制作认股书，向社会公开募集股份
认股书上应载明招股书上记载的内容，由认 股人填写所认购的股份数、金额、住所， 并签名盖章。认股人以其认购数对公司承担 出资责任。 在填写完认股书后，发起人和其他认购人应 当在规定的时间内向公司缴纳股款。
6、召开创立大会，申请创立登记
缺点：募集设立公司的程序极为复杂，受到 许多方面的制约，筹资过程较长，筹资成本 较高。
因此募集设立的方式主要是需要巨额资金的 公司设立时选择的方式。
（二）公开发行设立和非公开发行 设立
公开发行股份设立股份有限公司，是指公司 设立采取了证券法规定的方式公开发行股份 而成立的公司。
非公开发行股份设立公司，是指没有采取证 券法规定的方式公开发行股份有限公司。
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以 下为发起人，其中须有半数以上的发起人在 中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法 定资本最低限额
股份有限公司的注册资本是在公司登记机关 登记的发起人认购的或实收资本总额。股 份有限公司注册资本最低限额为人民币500 万元 。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
（一）发起设立和募集设立
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全 部股份而设立公司。
股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起 人认购的股本总额。公司全体发起人的首次 出资额不得低于注册资本的 20%，其余部 分由发起人自公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足。 在缴足 前，不得向他人募集股份。
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2、制定公司章程
公司章程是关于公司组织和活动的基本准则， 也是社会公众了解公司情况的主要法律文 件，对每个股东均有法律约束力。
股份公司的章程所包括的事项有：
公司的名称和住所；公司的经营范围；公司 的设立方式；公司的股份总数、每股金额和 注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的 股份数、出资方式和出资时间；董事会的组 成、职权和议事规则；公司法定代表人；监 事会的组成、职权和议事规则；公司的利润 分配办法；公司的解散事由和清算办法； 公司的通知和公告办法；股东大会会议认为 需要规定的其他事项。
二、股份有限公司的特征
股东责任的有限性 股份公司的资合性 股份公司的开放性 股份公司资本的等额划分性 股份公司股份的流通性
第二节 股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立方式 二、股份有限公司的设立条件 三、股份有限公司设立的程序 四、发起人的法律责任
一、股份有限公司设立方式
（一）发起设立和募集设立 （二）公开发行设立和非公开发行设立