并购融资经典案例

篇一：投行经典并购案例分析

招

商

银

行

并

购

永

隆

银

招商银行并购永隆银行案例分析

二、并购定价

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下列方式支付对价：

（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075完成日期向卖方支付，其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何20080.50元，则每股元的2008年中期股息之金额而相应被调低。根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并购方案

200863

《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。

3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。

4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永

隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股

份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。

5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）；（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至2008 年6月30 及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6本公司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）但在一些有限的特定的情况除外。

四、并购过程中的博弈

并就该收购行动在战略、财务、

1、

有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这正是招行所看重的稀缺性资源。招

“扩张外行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。

围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时

间。

2、反对方的观点：

对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。

与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其未来的资本补充计划、生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后

总资产

比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。

购的漩涡，其支付的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8%显然与363

五、并购的启示

法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启示如下：

在并购的过程中，定价在不同市场条

总之，金融业作为市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特点选择合适的并购对象，还要审慎评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进行整合达到预期的目标。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。

篇二：吉利跨国并购融资的案例分析

吉利集团跨国并购融资案例分析

吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。

吉利控股系列跨国并购及其融资路径

从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。

（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲dsi的融资路径

在并购英国锰铜和澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资

（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径

从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、

吉利控股系列跨国并购融资创新“i-a-i”模式分析

（一）内部资本市场跨国并购融资

2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。