内部控制有效性的评估报告

深圳市惠程电气股份有限公司

截止2012年12月31日内部控制有效性的评估报告

内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。

一、内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：

(一) 治理结构、机构设置及权责分配

1.公司治理结构及组织结构框架

（1）公司治理结构

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。

股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10 %以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。

董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在

董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。

监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。

本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总经理负责制，重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。本公司总经理严格执行《总经理工作细则》，公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得到保障。

（2）组织机构图

（3）公司职能部门设置及职责分配

本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：市场部、采购部、计划部、各生产车间、技术部、

人力资源部、财务部、行政部、证券部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

本公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：

证券部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负责股权管理、信息披露、证券投资业务等工作。

人力资源部：负责拟订和修改公司组织架构、编制公司的部门职责和岗位职责、员工的招聘、试用、调配、辞职及辞退的管理、制定和实施企业薪酬制度，编制员工工资表、建立和规范公司的绩效管理体系，组织进行员工考核，不断改善员工绩效。

行政部：负责公司日常行政事务及后勤管理等相关工作。

财务部：负责拟定本公司财务管理制度、财务收支计划；负责资金管理；编制公司会计报表；提供会计信息。

市场部：负责市场的管理及开发、市场决策及市场方案的确定；公司市场战略、品牌推广、产品营销及订单交付组织管理工作。

国际部：主要负责进口原材料、设备的采购、商务洽谈及公司产品出口方面的工作。

采购部：负责对所有生产所需的原材料、配套料、生产辅料（包括低值易耗品）的采购和需要外发加工部件的外部联系工作以及对账、货款申请相关的工作。

质保部：主要负责公司原材料入厂检验、产品过程控制及成品的出厂检验等工作，是公司的质量监督部门。

技术部：负责配合市场部进行销售技术支持工作，协助业务人员解决客户提出的各类技术问题、协助客户进行方案设计，同时进行产品售前、售后的技术服务。

计划部：负责生产订单管控、异常追踪处理、生产效率稽核、生产能力调整、物料供应保证、及时处理呆滞、提高库存周转、生产绩效考核相关工作。

审计部：负责公司的内部控制审计。

（二）内部审计

本公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审计部，并配备了3名专职审计人员，审计部由董事会下的审计委员会管理。

本年内部审计人员开展了较全面的内部审计工作，包括对下属子公司、物流中心、办事处的常规审计，对市场部、采购部、行政部、固定资产的专项审计，以及对公司各部门内部控制的监督检查。内部审计对