内部控制有效性的评估报告

深圳市惠程电气股份有限公司
截止2012年12月31日内部控制有效性的评估报告
内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。

一、内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。

本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：
(一) 治理结构、机构设置及权责分配
1.公司治理结构及组织结构框架
（1）公司治理结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。

股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。

股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。

自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10 %以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。

按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。

董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。

公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

公司在
董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。

公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。

监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。

公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。

本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总经理负责制，重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。

本公司总经理严格执行《总经理工作细则》，公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得到保障。

（2）组织机构图
（3）公司职能部门设置及职责分配
本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：市场部、采购部、计划部、各生产车间、技术部、
人力资源部、财务部、行政部、证券部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。

各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

本公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：
证券部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负责股权管理、信息披露、证券投资业务等工作。

人力资源部：负责拟订和修改公司组织架构、编制公司的部门职责和岗位职责、员工的招聘、试用、调配、辞职及辞退的管理、制定和实施企业薪酬制度，编制员工工资表、建立和规范公司的绩效管理体系，组织进行员工考核，不断改善员工绩效。

行政部：负责公司日常行政事务及后勤管理等相关工作。

财务部：负责拟定本公司财务管理制度、财务收支计划；负责资金管理；编制公司会计报表；提供会计信息。

市场部：负责市场的管理及开发、市场决策及市场方案的确定；公司市场战略、品牌推广、产品营销及订单交付组织管理工作。

国际部：主要负责进口原材料、设备的采购、商务洽谈及公司产品出口方面的工作。

采购部：负责对所有生产所需的原材料、配套料、生产辅料（包括低值易耗品）的采购和需要外发加工部件的外部联系工作以及对账、货款申请相关的工作。

质保部：主要负责公司原材料入厂检验、产品过程控制及成品的出厂检验等工作，是公司的质量监督部门。

技术部：负责配合市场部进行销售技术支持工作，协助业务人员解决客户提出的各类技术问题、协助客户进行方案设计，同时进行产品售前、售后的技术服务。

计划部：负责生产订单管控、异常追踪处理、生产效率稽核、生产能力调整、物料供应保证、及时处理呆滞、提高库存周转、生产绩效考核相关工作。

审计部：负责公司的内部控制审计。

（二）内部审计
本公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审计部，并配备了3名专职审计人员，审计部由董事会下的审计委员会管理。

本年内部审计人员开展了较全面的内部审计工作，包括对下属子公司、物流中心、办事处的常规审计，对市场部、采购部、行政部、固定资产的专项审计，以及对公司各部门内部控制的监督检查。

内部审计对
监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（三）人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

本公司还建立了全员考核制度，对员工的工作能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩。

公司推行透明度高及以绩效为基础的薪酬政策，公司的薪酬结构包括基本薪金及津贴、绩效工资。

坚持公司与员工共同发展的原则，为员工提供公平的及有竞争力的福利待遇，实行对全体员工劳动合同制，严格遵照劳动法及劳动合同法规定，根据国家规定缴纳各类社会保险及住房公积金，还针对部分特殊岗位，购买团体意外险。

对于各类休息、休假也严格按照劳动法及相关法律法规规定执行。

公司每年会有整体调薪机会一次，根据员工上年度绩效考核、工作表现、工作态度等进行核定、对员工重新进行定薪定级。

公司对员工薪酬实行严格保密制度，对工资的核算及发放也制定了严格的审批流程，确保员工工资发放的合理、及时。

（四）企业文化
本公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为手册》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

同时公司提倡“从小做大，用未来引导现在”的发展理念，通过十年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，强调传承深圳人的创业精神、积极创新进取，不断强化公司核心竞争力。

公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守《员工行为手册》，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

二、风险评估
在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。

同时逐步向子公司延伸，确保子公司经营安全。

对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。

通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。

承接业务前，对客户资信情况加以了解。

对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

公司属于电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业，主要生产电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品和复合材料绝缘制品。

面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。

本公司管理当局能够及时识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策：
（一）经营风险的评估及对策
1、应收账款余额较大引致的风险：公司最终用户为电力部门。

电力工程建设周期较长，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。

一般情况下，公司客户在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的90%，在设备安全运行满一年后再付清余款。

因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。

如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。

针对应收账款余额较大的对策：制定合理的信用政策，合理的信用政策应把信用标准、信用条件、收账政策结合起来，力争实现应收账款的风险最小，企业利润最大化；加强内部控制，对应收账款加强管理，对大宗赊销商品建立台账进行单独管理，按照合同规定催收货款。

对每笔赊销业务都要明确谁赊销谁收款，并以实际回收的货款作为经销人员、业务部门的考核指标，以增强业务人员的责任心。

建立多种收账策略。

针对不同的欠款客户，区别对待，采取不同的策略进行收账，催交、协商、调解。

2、原料供应及价格波动风险的对策：
本公司主要原材料中金属价格近年波动非常较大，但公司通过加强储备管理，以应付价格波动的风险。

本公司一直坚持与多家原材料供应商保持购货关系，大型采购通过招投标进行，并通过收集供应商的有关样本及文字资料了解对方产品；通过媒体或其它途径了解其信誉等事项。

分析收集的资料，并根据供应商提供商品的试用效果及供应商的售前、售后服务对供应商进行评价，使原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给本公司造成的影响。

（二）行业风险的评估及对策
公司主营业务收入集中在电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。

公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。

近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。

如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。

鉴于本公司所处市场潜力巨大，公司将继续依托自身技术、规模、品牌和质量优势，采取各种措施，稳步扩大市场份额，不断提高企业核心竞争力，努力降低公司的市场风险。

加大研发和技改
投入，积极开发新产品，不断改进生产工艺，保持技术创新领先优势；扩大生产能力，形成规模经济的优势，使公司的生产成本在同行业中保持较低水平；调整产品结构，适当放弃低层次、低附加值的产品，增加高端产品的生产比例；严格控制产品质量，提升服务质量，突出公司的品牌优势，树立良好的市场形象，取得客户的长期信任，建立稳定的客户群。

（三）技术风险及其对策
本公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。

但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。

同时，随着技术更新换代速度的不断加快，公司也面临技术老化的风险。

本公司注重人才的培养和引进，目前各类技术专业人才占员工总数20%以上，具有雄厚的研究开发能力，开发的产品中一种聚酰亚胺电容电池及其制作方法、环网柜不停电作业快速取电插座、一种聚酰亚胺超级电容器及其制备方法获3项发明专利，电缆对接箱、用于变压器的电缆连接装置、柱上电缆分支箱、电力电缆可分离连接器、电缆分配箱、全密封真空断路器开关柜、电缆低压防盗电箱、电力电缆肘形插头等已获得实用新型专利证书47项，高压进线罩、低压出线罩、避雷器防护罩已获得外观设计专利5项，共获得55项专利。

本公司将进一步充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。

（四）管理风险的评估及对策
1、公司生产经营扩大的风险
随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，企业员工数量增加，新建项目陆续开工，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。

通过聘请专业管理咨询公司优化内部控制制度以及流程；通过运行ERP系统，加强信息系统化管理，减少手工控制的风险；加强人员招聘、培训、薪酬考核体系，提高员工的积极性；加强内部控制的监督以及评审等制度防范管理风险。

2、子公司的控制风险
四年来公司连续对外投资，进入先进材料及新能源领域，公司在此领域经验较少，现在已取得了一定的成绩。

公司通过招聘专业技术人才研究工艺以及销售人员开拓市场，与国内领先的该行业相关的学校、研究所以及相关的人员合作降低技术风险，提高自己的技术水平。

（五）股市风险的评估及对策
本公司已积极按《公司法》、《证券法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股市风险。

（六）其他风险的评估及对策
本公司以较强的产品技术开发、研究力量对国内外电气设备技术发展动态和市场需求有着较深的了解，对前次募集资金承诺的项目，积极地组织力量进行项目开发与建设，并加强建成后的经营管理，取得了良好的经济效益。

另外，控股股东吕晓义已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。

（七）本公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素：
1.董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

6.其他有关内部风险因素。

（八）本公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素：
1.经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

2.法律法规、监管要求等法律因素。

3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

4.技术进步、工艺改进等科学技术因素。

5.自然灾害、环境状况等自然环境因素。

6.其他有关外部风险因素。

（九）本公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

三、控制活动
本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。

本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（一）相容职务分离控制
本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。

采购过程中，生产部门负责签发请购单，综合计划部负责审核并签发采购订单，采购部负责采购货物，仓储人员负责实物的出入库，会计人员负责记录收到的货物。

又如销售环节中的职责划分，本公司的销售业务涉及到市场部、计划部、财务部、人力资源部等。

当新产品进入销售环节，由办事处与客户签订合同；市场部负责审核合同并做出发货指令，由计划部具体负责向客户发货，并寄出发货单要求其签收；当销售确认时，由市场部提出开票申请由财务部审核并开出发票，财务部、市场部共同负责收款；对销售人员业绩考核由市场部提供资料，由市场部和人力资源部按规定进行考核。

通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。

（二）授权审批控制
1. 交易授权。

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。

对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会做出决定。

（1）一般授权。

在采购业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。

大额的原材料采用招标方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由销管部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理执行。

（2）特别授权。

对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。

为了保证非常规交易的合法性、准确性，对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。

2012年度本公司股东大会、董事会就重大经济活动的议案作出决议，从而保证了交易事项的进行有合法、准确的依据。

通过股东大会、董事会授权的重大经济活动如下：
①《关于公司申请2.5亿元人民币年度综合授信额度的事项》；
②《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》；
③审议《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资
金事项的议案》。

（三）会计系统控制
本公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

1．财务会计制度的建设及规范
按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《财务印签保管使用办法》、《会计档案保管制度》、《票据管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确。

《财务会计管理制度》还分别对预算管理、对外投资、借款与担保、流动资产、存货、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。

总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。

2. 会计机构设置及人员配备
本公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。

正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书。

本公司财务负责人全面负责本公司的财务会计工作，并聘请有经验、专业能力的财务部部长具体负责财务工作。

3．岗位编制人员结构及主要会计处理程序。