收购上市公司项目建议书1要点

收购上市公司项目建议书

二〇〇五年九月

目录

一、标的公司分析

(一、公司简况

(二、优势分析

二、并购方案

(一现金收购上市公司控股权

(二在适当时机收购方再购买部分股份三、并购收益

(一资金杠杆效应

(二经营平台扩展

(三财富增值的股市放大效应

(四新股发行溢价收益

四、风险分析及控制

收购上市公司项目建议书

一、标的公司分析

(一、公司简况

标的公司上市时间不长,为小盘次新股。该公司拥有十分充足的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率,且无担保、无法律诉讼,实为一家质地优良的上市公司。

(二优势分析

1、账面现金充裕

上市公司拥有的账面现金占总资产的比例很大,账面现金十分充裕。

2、取得上市公司就是取得了不断进行直接融资的平台

公司属新上市次新股公司,只要新控股股东能够做到上市公司每年10%的净资产收益率水平,就能够借助上市公司这一平台,通过在证券市场进行配股或增发,溢价取得大量的资金。

3、负债率低,无担保等表外业务,具有较好的间接融资空间

上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存在,因而具有较好的间接融资空间。因此,只要新入主的股东有好的项目,就有足够的空间充分利用财务杠杆,取得银行的贷款支持。收购后间接融资1-2亿元完全是可以期待的。

4、并购成本低,重组难度小

并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本,从交易成本上看,目前证券市场处于熊市末端,二级市场股价处于历史低位,收购成本低,一旦牛市来临,收购成本将会急剧上升,所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机;从整合成本上看,一方面,公司目前业务单一,这对于新的大股东而言,大大降低了并购后重组的难度。另一方面,公司上市不久,没有错综复杂的关系,也没有担保和诉讼事项,收购这样一块相对干净的优质资产后,重组整合成本会相对低很多。

二、并购方案

(一、现金收购第一大股东股权

收购的主要目标为第一大股东名下的境内法人股。

收购方拟考虑以现金或其它卖方认可的方式完成该项并购。具体支付方式由双方协商议定,按照正式交易协议的约定进行。

双方达成初步意向后,收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查;双方签订《股权转让协议》,收购方在支付相应的股权转让款后,出让方配合中介及收购方,开始履行股权转让的有关报批、过户等各项手续,完成董事会、监事会的改组工作。本次上市公司控股权的转让原则上以司法途经完成过户。

(二在适当时机收购方再购买部分小法人股或流通股。收购数量根据收购方的情况再行确定。

三、并购收益

从战略投资角度分析,此项收购仍可为收购方带来巨大的效益,具有重大的战略意义。

(一资金杠杆效应

以较低的收购成本,可以撬动收购成本3倍甚至更多的资金,不但可保证收购方的现金回流,也可保证上市公司继续开展业务的资金需要,从而可保证上市公司未来三年的收益。上市公司的健康稳定增长从根本上保证了股东利益的最大化。

(二经营平台扩展

对于尚未上市的企业来说,取得上市公司这样的经营平台具有重大意义。第一,目前证券市场正处于解决股权分置问题的攻坚阶段,新股暂停发行,即使将来恢复新股上市,为配合股权分置问题顺利解决,证监会也一定会把握上市节奏,加之暂停发行时期积累了众多等待上市的公司,企业直接上市的难度不亚于千军万马过独木桥。所以在目前的形势下,买壳上市不失为一个不错的选择。第二,上市公司总股本较小,

若采用收购流通股的方式控股上市公司,平均收购成本将会大大提高。因此,与其通过高价收购流通股方式不如通过低价收购法人股的方式控股上市公司。第三,不少企业具有大量好的项目,却苦于资金瓶颈的制约,通过收购这样一个拥有大量资金的上市公司,必将产生协同效应,实现优势互补。第四,上市公司面临的融资环境十分宽松,不但能利用股市进行直接融资,也可以利用股权质押、担保、取得信贷额度等多种方式打开企业间接融资的渠道。第五,作为公众公司,上市公司将得到上至政府管理部门,下至消费者、流通股

26879941.doc 东更为广泛的关注和支持，企业的知名度、影响力、对人才和其它资源的吸引力远非昔日可比。第六，作为公众公司，企业的管理、运作都将在一个更为开放和广阔的环境中进行，其规范化、与先进模式接轨的进程也将更加迅速。市场中，企业通过上市实现超速发展的事例比比皆是，成为尽人皆知的事实。（三）财富增值的股市放大效应股市是一个创造财富神话的地方，原因在于股市的财富放大效应。一个健康发展和不断增长的上市公司，其价值既不以资产来衡量，也不是以净资产来计算，而是以市值来确定。股价市值通常远远高于企业的净资产，股价也往往十倍仍至数十倍于企业的每股盈利水平，这就放大了持股人的财富，给投资者带来股票溢价的收益。目前证券市场处于熊市末端，随着二级市场股价的上涨，在全流通后，法人股价值也将上升。因此，在目前证券市场处于熊市末端，且上市公司业绩水平低下的情况下，是收购方买入并控制上市公司的最佳时机。收购完成后，可通过提高上市公司业绩，使得上市公司市值放大式地提高，从而使收购方的财富和投资在短期内成倍增长。（四）新股发行溢价收益新的投资人进入，也就是上市公司新增发行股票时，往往以高于目前净资产或市价的水平发行，原有的股权持有人不但免费地分享到溢价发行部分所带来的收益，其所持股份的净资产值也得以相应提高。 5

26879941.doc 四、风险分析及控制上市公司的业绩及业绩增长能力是其市场价值的基础。而上市公司无论是直接融资还是间接融资，其融资能力也取决于公司的业绩水平。因此并购成败关键还在于并购后上市公司的业绩水平、可持续发展能力改善程度。收购方收购上市公司后如果上市公司的每股收益不能稳定增

长，则将给本次收购带来较大的投资风险。因此，控制本次收购风险的关键，一是收购方在不影响公司实业经营的条件下有资金收购上市公司的控股权；二是收购方确实有优质资产能够注入上市公司，最终实现新股增发。在收购过程中，争取政府监管部门和转让方的积极配合也显得十分的重要。二〇〇五年九月七日如果贵公司对收购上市公司感兴趣，请与诺贝儿联系。如果贵公司对收购上市公司感兴趣，请与诺贝儿联系。收购上市公司感兴趣诺贝儿联系

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