再融资项目建议书

XXXXXXXX股份有限公司再融资项目建议书

二○○七年XX月

第一部分：联合证券简介

一、关于联合证券

联合证券有限责任公司设立于一九九七年十月，由上海宝钢集团公司、中国广东核电集团有限公司、中国国际航空公司等38家实力雄厚的大型企业集团共同出资组建，注册资本10亿元，实收资本11.18亿元。公司总部位于深圳，在北京、上海设有办公区。全国范围内设有38家营业部，营业网点遍及全国十四个省、市，共二十五个地区，员工总数近千人，属全国大型综合类券商。

联合证券成立九年来，一贯坚持"稳健经营、规范管理、创新服务"的经营方针，在证券市场上取得了良好的业绩，树立了良好的信誉和品牌。在中国加入WTO，全球经济一体化的新时期里，面对新的历史机遇和挑战，联合证券将凭借雄厚的股东实力、高素质的人才队伍和精诚团结的创业精神，继续向着规范化、市场化、国际化的方向发展。

二、联合证券投资银行总部概况

联合证券投资银行总部成立于1997年10月，成立九年来一直致力于为客户提供多层次、全方位的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、购并重组、资产证券化、战略投资、衍生产品设计发行、私募服务等，以推动中国优秀企业股份化、市场化、现代化的进程，现已成为国内最具创新意识和风险意识的投资银行之一。

联合证券在新世纪初应对核准制首推投行制度创新，建立了被业内称为“大投行体制”，即以客户为核心的个性化金融服务制度。目前，联合证券投行实行行业分工和地域分工相结合、专业化运作、流程作业、扁平化管理的业务管理模式。业务部门分布在北京、上海、深圳三地，向周边业务辐射。

(一)联合证券投行的品牌和荣誉

中国证监会批准的首批全国性大型综合类券商

原第一档八家上市推荐通道券商

首批保荐机构

中国证券业协会评定的信誉主承销商

深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系评比第二名

深圳证券交易所2006年度中小企业板优秀保荐机构

(二)投行业绩与经验

联合证券投行累计已完成首次公开发行、配股、增发、可转债等各类主承销(保荐)项目50多家，担任上市推荐人34家。

联合证券投行在煤炭、汽车、机械、地产、精细化工、电子、纺织、冶炼等行业具有独特优势，并拥有大同煤业、兖州煤业、江淮汽车、中联重科、招商地产、深天健、大族激光等一大批优质客户群。

(三)投行专业团队

联合证券投行目前拥有保荐代表人近40名，位居业内前列，可确保优秀项目的快速通畅上报。

联合证券投行是一支由高学历、高素质、实践经验丰富的近150名投行精英组成的投资银行专业团队，可提供股票发行承销、债券发行承销、私募并购、财务顾问、金融业务创新等综合金融服务。人员专业跨度涵盖了金融、证券、工商管理、贸易、财政、会计、法律、电子、工程、机械材料、生物等多个领域。

三、联合证券的研究和定价销售能力

国内高水平的专业研究团队

联合证券拥有一支从事行业以及上市公司研究的高学历、高素质专业研究团队，研究领域覆盖绝大部分重点行业，对于产业组织、行业市场趋势和公司价值投资具有独到、深入的研究。近年来，联合证券研究所的多项研究成果在沪深证券交易所和中国证券业协会组织的评比活动中多次荣获一等奖。

国内最具活力的研究团队

2005年、2006年今日投资和CCTV进行的“中国十佳分析师”评比中，联合证券研究员榜上有名。在《新财富》举办的最佳分析师评选中，联合证券研究员获得了航空运输业第1名，钢铁行业第2名，纺织行业第2名，电力设备行业第3名，农林牧渔第3名，研究所荣获了本土最佳团队奖。

领先的研究产品

联合证券研究所出版的《公司研究》、《专题研究》和《投资宝典》等，在同业评比中屡获殊荣，大量研究报告成果被政府及证券主管部门采用。

高度市场化的证券估值定价与销售能力

联合证券已建立起市场化发行及推介的强大机构配售网络，与以基金公司为代表的机构投资者建立了良好的沟通机制，与50多家基金管理公司建立了紧密的业务合作关系，拥有包括基金管理公司、保险机构、财务公司、信托公司、大型企业等各类机构客户数百家，为大额配售和询价发行奠定了良好基础。

第二部分：上市公司融资方式分析及发行方案设计

一、XXXX发行证券的可行性及发行方式分析

(一)XXXX发行证券的可行性分析

上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

1、公开发行证券的一般条件

依据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请公开发行证券，须具备下述实质性条件：

(1)组织机构健全、运行良好

上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

(2)盈利能力具有可持续性

最近三个会计年度连续盈利(以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据)；不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

(3)财务状况良好

最近三年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

(4)近期无重大违法或不规范行为

最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责。

2、非公开发行证券的条件

依据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司具备下述条件即可申请非公

开发行证券：

(1)不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；

(2)不存在上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况；

(3)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；

(4)最近一年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见涉及的重大事项影响已消除或本次发行涉及重大重组的除外。

3、XXXX是否符合发行证券条件的初步判断

通过分析XXXX的公开信息披露资料，联合证券认为，贵公司目前生产经营状况良好，具有快速发展的潜力，且符合公开发行证券及非公开发行证券的基本条件，应通过发行证券筹集资金的形式加快发展步伐。

(二)XXXX发行证券的方式分析

1、公开发行证券与非公开发行证券的比较

因XXXX同时符合公开发行证券和非公开发行证券的条件，联合证券建议贵公司在选择具体的发行方式的过程中，慎重考虑下述因素：

(1)审核程序复杂程度不同

与公开发行证券相比，非公开发行具有发行门槛低、审核程序简单的优点。公开发行证券的发行审核程序虽相对较为严格。但从目前发行市场的情况来看，其通过率却是极高的。今年以来，证监会发审委审核了XX家申请公开发行证券的公司，其中XX家过会，过会率为XX%。

(2)发行对象不同

公开发行的证券发行对象为社会公众，其中配股是向原股东的配售，包括控股股东和其他社会公众股东；非公开发行证券的发行对象是不超过十名投资者，用于引进战略投资者或增加控股股东的控制力。