商誉减值测试判断差异及应对研究

一、引言

自2014年以来，由于国家出台了一系列优惠政策，资本市场并购活动频繁。当并购扩张的狂欢褪去，企业产业整合受困、不可忽视的业绩承诺压力、管理内部融合矛盾等问题开始暴露，对溢价并购时形成的巨额商誉的影响逐渐凸显。随着业绩承诺的集中到期，减值测试方法不合理、“洗大澡”式减值乱象彰显了不可忽视的商誉减值风险，引起市场与相关投资者的高度重视。

从会计理论角度来看，商誉是非同一控制下企业合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额①；从商业角度来看，商誉是企业未来能带来超额收益的潜在经济价值。商誉是企业整体价值的重要组成部分。尽管财政部在2015年就已经颁布了《企业会计准则第8号———资产减值》对其减值进行了细化明确，但由于其相对于其他资产灵活性更强、透明度更低、不便于市场化交易等特点，使得商誉的估值以及会计处理存在更大的灵活性，给予财务人员及审计人员较大的自

由空间进行主观判断，在减值测试判断上存在操作性困难。

二、上市公司商誉减值现状

自财政部2006年发布新会计准则以来，并购热潮产生了巨大的商誉。A 股上市公司在财务报告中披露商誉信息自2007年的564家增加到2018年的2000多家，增幅高达267%。根据Wind 数据显示，截至2019年5月份A 股3610家上市公司，除*ST 华泽、*ST 长生、*ST 新亿、*ST 毅达、*ST 东南等少数公司外，2018年年报基本公布完毕。从图1可见，在已经公布年报的公司中2018年A 股上市公司商誉总额达到1.31万亿元，与2017年的几乎持平，仍保持一个较大的商誉规模。其中，商誉规模达到百亿元以上的企业有13家。从总体上看，2009—2013年我国A 股商誉基本呈现小幅稳定增长，在2014年起呈现大幅跨越增长。2014—2016年，商誉的年增长率均达到50%。

除了商誉总体的规模金额突出，商誉减值情况也值得我们关注。从图2可见，我国商誉减值

商誉减值测试判断差异及应对研究

厉银宇

（杭州电子科技大学会计学院，浙江杭州310018）

【摘

要】近年来，在政策刺激和市场调动下，上市公司的转型扩张战略使得资本市场并购重组持续活

跃，并引发了商誉泡沫。随着业绩承诺的到期，高溢价并购产生的巨额商誉带来了巨大的减值风险。以上市公司减值现状为基础，立足商誉减值测试案例，剖析减值测试实务处理中的相关问题，尝试规范商誉减值测试。

【关键词】企业并购；商誉减值测试；会计准则【中图分类号】F275

【文献标识码】A

【文章编号】1004-2768（2019）06-0142-05

【收稿日期】2019-05-13

①相关内容参见《企业会计准则第20号-企业合并》。

【作者简介】厉银宇

（1995-），女，浙江台州人，杭州电子科技大学会计学院硕士研究生，研究方向：注册会计师审计。

DOI:10.19374/ki.14-1145/f.2019.06.024

规模每年增幅均较大，从2017年起我国A股市场商誉减值累积性爆发。2017年商誉减值损失同比增长高达220%。在2018年商誉减值损失创出历史新高，损失金额合计达到1658.61亿元，同比增长高达350%，是2016年的14.5倍。2018年的商誉减值损失金额占归属母公司股东的净利润（15393.6亿元）的10.77%，商誉减值对上市公司净利润的影响可见一斑，对业绩以及资本市场冲击力不容小觑。

图1A股上市公司2009—2018年商誉总额变化

图2A股上市公司2012—2018年商誉减值损失统计

我国商誉的后续计量与国际准则保持趋同，采用的是资产减值测试法，并且至少在每年年度终了进行减值测试。但近几年统计分析显示，由于减值测试在实际操作上缺乏具体可操作的规范以及自身的复杂度，上市公司在商誉减值测试上具有很大的灵活性和自主裁量权，致使一些企业计提商誉减值与实际情况脱轨，甚至会计师事务所在职业判断时出现减值判断差异。不合理的商誉减值乱象使得巨额商誉在业绩承诺集中到期后对很大一部分企业的财务报表业绩造成直接冲击。在已经公布的年报中，2018年亏损企业合计454家，合计亏损3875亿元。2017年，全部A股上市公司亏损家数合计226家。2018年相较于2017年亏损家数翻番，合计亏损金额增长两倍以上。其中，525家A股上市公司2018年归属母公司股东的净利润较此前的业绩预告下限下修，328家由预盈变为亏损，占亏损家数的72.4%，比例异常之高，投资者很容易“踩雷掉坑”。

三、商誉减值判断的具体案例分析

（一）案例简况

上市公司宝馨科技（SZ002514）于2013年末决定收购南京友智科技有限公司100%股权，并于2014年8月完成收购股权变更。宝馨科技以4.23亿元对价完成交易，购买日友智科技账面净资产0.4亿元，可辨认净资产公允价值0.59亿元，合并报表层面形成商誉3.64亿元。此后，宝馨科技在2016年报披露显示，对收购友智科技形成的商誉3.64亿元进行减值测试后，认为不减值并经A会计师事务所认可，未计提减值损失。2017年，该公司更换会计师事务所为B会计师事务所，后任注册会计师认为应当将南京友智科技有限公司整体股东权益，即企业价值作为资产组进行减值测试，测试后商誉减值9766万元，并作为会计差错更正调整了2016年度财务报表，导致上市公司2016年由亏损0.81亿元，增至亏损1.79亿元。2019年3月，证券监管部门对后任B会计师事务所及签字注册会计师进行了警示处罚，主要原因为其在商誉减值测试中出现多项违规行为。

（二）商誉减值处理判断分歧

在宝馨科技商誉减值的案例中，前后两任会计师事务所对是否计提商誉减值产生了不同的判断。通过查阅两任会计师事务所出具的评估报告以及对证券交易所的问询函出具的答复中总结出主要有以下几点判断争议：

1.资产组认定差异。A会计师事务所将与研究、生产、销售环保监测设备相关的长期资产认定为与商誉相关的资产组。截至2016年12月31日，该资产组的账面价值为3.89亿元，其中商

誉