公司资本制度PPT参考幻灯片

，超出法律限定的范围，不能作为出资财产。
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第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第81条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次 出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前 ，不得向他人募集股份。
注意：公司法上有关的概念
• （1）资产 = 所有者权益 + 负债 • （2）所有者权益 = 股本 + 公积金 + 未分配利润 • （3）公司法上的资本=注册资本（又称法定资本或法
定资本金） • （4）实缴资本——公司所有者作为投资而实际缴付的
现款和以货币计算的其他财产。 • （5）净资产——公司全部资产减去负债后的净额。
（三）将股份奖励给本公司职工；（一年内内转让）
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。（六月内注销）
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7、亏损必先弥补 第167条：公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
1、股东出资财产价值的真实评估
第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是 ，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或
者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东承担连带责任。
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3、抽逃出资之禁止 第36条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 第92条：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出
资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或 者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出 资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百 分之五以上百分之十五以下的罚款。
第四章 公司的资本制度
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第一节 公司资本制度概述
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一、公司资本的含义
（一）概念
公司资本是指在公司成立时由章程所确定的由股东出 资构成的公司财产总额。
有限责任公司：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
股份有限公司
发起设立：在公司登记机关登记的全体发起人认购的
股本总额。
募集设立：在公司登记机关登记的实收股本总额。 3
理论上被归纳为资本确定、维持和不变原则
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（一）资本确定原则
公司设立之初，公司的资本总额必须在公司章程中确 定并由全体股东认足或者募足，或者由全体股东实际交付 于公司。
（1）公司资本必须在公司章程中明确规定，且公司章程 所确定的公司资本不得低于法定最低资本限额。
（2）公司章程确定的公司资本必须由股东认足。 （3）出资方式的确定性 在资本确定原则下，Hale Waihona Puke Baidu律明确限定可以作为出资的财产
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思考：对资本三原则的评价
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三、公司资本制度的类型
（一）法定资本制
公司不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记 载的金额应在公司设立时或者公司成立后一定时期内全部 收足的原则。
• A、旧公司法的法定资本制 （一次性缴纳制）
第23条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记 的全体股东实缴的出资额。
传统公司法认为，公司纯粹是一种资本的集合，其所
确定的资本既是公司从事经营活动的必要物质基础，同时
又是公司信誉的唯一担保。由于资本的所有与企业的经营
是分开的，股东仅对企业债务承担有限责任，即只在出资
范围内对公司承担债务责任，因此，为了确保债权人的利
益不因股东的有限责任而受到损害，立法上预先设计了一
整套关于公司资本形成、维持和退出的机制。这一机制在
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分
之三十。
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2、股东对非货币出资财产的责任
出资不实股东：差额补缴责任
其他股东：连带责任
第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资 的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，
应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他
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（二）最低资本额制度
1、它是指公司在其章程中记载并于公司登记机关登
记的注册资本必须达到的法定最低限额。
2、我国公司最低资本额制度的变迁
有限责任公司：3万元人民币
一人有限责任公司：10万元人民币
股份有限公司：500万元人民币
特定行业的，由法律法规另行规定。
思考：对最低资本额制度的评价
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二、资本三原则
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记
的实收股本总额。
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（二）资本不变原则
公司资本一经公司章程确定，应当保持 相对的稳定，不得随意变动，公司需增减 资本，必须按照法定的增资或减资程序及 修改公司章程程序进行。
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（三）资本维持原则
公司在存续过程中，公司至少必须经常保持相当于公司注 册资本额的财产。
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4、转投资和担保额的限制
5、股票折价发行的限制
第128条：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票 面金额，但不得低于票面金额。
6、公司收购本公司股票的禁止
第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外
（一）减少公司注册资本；（10日内注销）
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（六月内注销）
第78条：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记
的实收股本总额。
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B、新公司法对法定资本制的发展 （分期缴纳制）
第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。