软银与阿里巴巴

阿里巴巴获得了雅虎7000万美元直接投资和软银1.8亿美元可转债资金，确保了淘宝的生存，并得到了梦寐以求的搜索技术，可以打造完整的电子商务链；投入淘宝几千

万美元的软银成功套现3.6亿美元，而其更大的收获还在阿里巴巴IPO之时。

eBay（EBAY，中文电子湾、亿贝、易贝）是一个管理可让全球民众上网买卖物品的线上

拍卖及购物网站创立于加利福尼亚州圣荷西。

欧美各地雅虎的门户都是当地第一，在日本和台湾雅虎更成功卡死Google，赶走eBay。

2003年，阿里巴巴创办淘宝网,eBay

虽然淘宝取得了市场占有率上的成功，但这种成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下，这让阿里巴巴一直承受着资金压力，在2003年投资1亿元后，2004年7

月又追加投资3.5亿元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度财报中宣布：将对其中国公司eBay易趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的情况下，若没有继续的后备资源支撑，笑到最后的将是eBay。同时，C2C市场因不断成熟，2005年也吸引了当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的Web2.0

时代，占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已，而占领搜索则等于完全

封锁整条购物街。eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。

风险投资商的烦恼

阿里巴巴属非上市公司,1999年3月10日马云在杭州开始创业；当年10月，阿

里巴巴引入了包括高盛、富达投资（Fidelity Capital）和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金；2000年1月，日本软银（SOFTBANK）向阿里巴巴注资2000万美元，（2004年2月，软银向阿里巴巴战略投资6000万美元）2002年2月，阿里巴巴进行第三轮融资，日本亚洲投资公司注资500万美元；2004

年2月17日，阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资，这是中国互联网业迄今

为止最大的一笔私募基金，(在众多投资机构中)软银投资6000万美元，被公认为阿里巴巴最大的机构投资者。

《福布斯》和国内媒体报道的都是事实，但都只是一个完整故事的不同部分而已。详细披露这次交易的8-K文件主要包括引言和4个主要文件，包括股权收购和换股协议（SPCA）、淘宝股权收购协议（TBSPA）、二级股票收购协议（SSPA）和股东协议（SA）。

淘宝股权收购协议（TBSPA）

虽然SPCA文件顺序在前，也是交易最主要的部分，但它是以TBSPA(淘宝股权收购协议)和SSPA(二级股票收购协议)为先决条件的。根据TBSPA(淘宝股权收购协议)，雅虎支付3.6亿美元，向软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。由此可以发现：淘宝是阿里巴巴投资的公司，却不是阿里巴巴的独资公司（附文二）。

雅虎接下淘宝，符合交易三方的利益。按照马云的说法，阿里巴巴2004年已经实现了“每天利润100万”的目标，但淘宝依然缺钱没利润，需要大量资金投入。如前所述，2004年2月，软银等四家公司曾向阿里巴巴战略投资8200万美元，其中软银投资6000万美元；而软银2003年到2005年年报显示，其在阿里巴巴的股份一直保持在28％左右的水平，变化不大（2003年3月末，占27.6％；2004年3月末，占26.8％；2005年3月末，占26.9％）。根据软银2005财年报告，截至2005年3月末按权益法计算的对阿里巴巴的投资仅为1361.5万美元。这说明，得到软银2004年2月巨额投资的其实并非阿里巴巴，而是淘宝。

对雅虎而言，其视电子商务为互联网在中国的下一个兴奋点，收购淘宝对其击退eBay、占领中国C2C市场非常有利。对软银来说，此时套现淘宝股份，也是一个合适的决定。经过两年4.5亿元的打造，淘宝取得了里程碑式的进步，在中国市场上成为与eBay同一个数量级的竞争对手，而淘宝下一步发展需要更多的资金支持，这时套现离场可以兑现巨大收益，把“烫手山芋”扔给雅虎。

二级股票收购协议（SSPA）

根据SSPA，雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投

资者手中购买60，023，604和27，703，202股阿里巴巴的普通股。也就是说，雅虎付出3.9亿美元，软银付出1.8亿美元，使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。

通过SSPA，期望套现的风险投资商成功退出，阿里巴巴管理层也兑现了一部分股票，马云一夜登上胡润“百富榜”。需要特别指出的是，软银没有如某些媒体所

言减持阿里巴巴股份，而是选择坚定地增持阿里巴巴。

股权收购和换股协议（SPCA）

这是整个交易的最关键部分，在8-K文件披露之前被许多人误以为是交易的

全部。主要内容是：雅虎以“2.5亿美元现金 + TBSPA下购买的淘宝股权 + 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201，617，750股阿里巴巴股票。这样，全部交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261，641，354（60，023，604+201，617，750）股，占

阿里巴巴全部已发行股份（包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份）654，103，386股的40％。

阿里巴巴是这一协议的大赢家。首先，通过SPCA，阿里巴巴公司得到雅虎

2.5亿美元的现金投资，这是阿里巴巴公司在整个交易中拿到的全部现金。有了这笔钱，马云底气十足，在2003年承诺淘宝“三年免费”之后，2005年10月宣布再投入10

亿元人民币，让淘宝继续免费三年，并号召eBay放弃收费，一起免费为网民提供服务，进而做大电子商务的蛋糕。其次，这次交易完成后，阿里巴巴公司拥有淘宝的全部股份，曾经经受风险投资商套现压力的马云可以放心，淘宝再不会被“吞并”了。此外，阿里巴巴还得到了梦寐以求的搜索技术，可以完成打造“五位一体”的完整电子商务

链计划：诚信系统上，阿里巴巴有“诚信通”，量化了诚信，带来滚滚收益；交易市

场上，有阿里巴巴和淘宝两大网站，商品买卖全部囊括；支付系统上，抢先eBay推出了“支付宝”，保证了选货交钱一站式服务；软件服务上，商贸洽谈工具“贸易通”

就是杰作之一；现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了，抢占了电子商务下一步发展的

制高点。