普利特：独立董事对董事会换届选举的独立意见 2010-10-11

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关于上市公司独立董事制度改革的意见

关于上市公司独立董事制度改革的意见尊敬的领导：近年来，我国上市公司独立董事制度改革已经成为了一个热门话题。

作为上市公司治理结构中的重要组成部分，独立董事制度的改革对于提高上市公司的治理水平、保护投资者利益、促进公司长期稳定发展具有重要意义。

在此，我谨提出以下几点意见：一、加强独立董事的独立性独立董事的独立性是其履行职责的前提和基础。

因此，应该采取措施加强独立董事的独立性，避免其受到公司控制股东或管理层的影响。

具体措施包括：1. 独立董事的任职应该由股东大会或董事会提名，并由股东大会选举产生，避免由公司控制股东或管理层直接任命。

2. 独立董事应该具有独立的经济利益，避免其受到公司或管理层的利益诱惑。

3. 独立董事应该有充分的信息获取渠道和权利，能够独立地获取公司的信息和决策过程，避免被动接受公司或管理层的信息。

二、加强独立董事的责任和义务独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成部分，应该承担更多的责任和义务，以保护投资者利益和促进公司长期稳定发展。

具体措施包括：1. 独立董事应该对公司的经营管理和决策过程进行监督和审查，及时发现和纠正公司的违法违规行为。

2. 独立董事应该对公司的财务报告和信息披露进行审查和监督，确保公司的财务报告和信息披露真实、准确、完整。

3. 独立董事应该对公司的战略规划和业务发展进行审查和监督，确保公司的战略规划和业务发展符合公司长期稳定发展的需要。

三、加强独立董事的培训和评价独立董事的素质和能力对于其履行职责和发挥作用至关重要。

因此，应该加强独立董事的培训和评价，提高其素质和能力。

具体措施包括：1. 独立董事应该接受专业化的培训，提高其对公司治理、财务管理、法律法规等方面的理解和认识。

2. 独立董事应该接受定期的评价，评估其履行职责的情况和发挥作用的效果，及时发现和纠正问题。

综上所述，上市公司独立董事制度改革是一个长期而复杂的过程，需要各方共同努力。

我们应该加强独立董事的独立性、责任和义务，提高其素质和能力，以保护投资者利益、促进公司长期稳定发展。

普利特：第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号： 2020-018上海普利特复合材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第六次会议的会议通知于2020年3月17日以电子邮件方式发出。

2、本次董事会于2020年3月20日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

4、董事长周文先生主持本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》经与会董事审议，同意《2019年度总经理工作报告》。

2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》截止2019年12月31日，公司合并资产总计389,210.32万元，负债合计149,614.98万元，归属于母公司所有者权益合计239,133.86万元。

2019年度，公司合并营业总收入359,996.66万元，比上年度下降1.79%；实现营业利润18,173.61万元，同比上升181.04%；归属于上市公司股东的净利润16,488.63万元，比上年度上升128%。

公司《2019年度审计报告》详见巨潮资讯网（）。

本议案需提交2019年年度股东大会审议。

3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度财务预算报告》公司2020年将通过内延与外延协同发展，提升各板块业务规模、加强研发创新降本增效、完善产业整合，力争实现营业收入高于行业水平增长，利润业绩较大幅度增长的目标。

上市公司独立董事发表独立意见

独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，他们在公司事务中发挥着重要的监督和建议作用。

作为独立的监督者，独立董事应当在公司决策中发表独立意见，保障公司治理的公正与透明。

在本文中，我们将探讨独立董事在上市公司中发表独立意见的重要性、作用和实践方法。

一、独立董事发表独立意见的重要性1. 保障公司治理的公正与透明。

独立董事作为公司治理结构中的重要监督者，其独立意见能够有效地制衡董事会的决策，保障公司治理的公正与透明。

2. 提升投资者信心。

独立董事通过发表独立意见，能够及时揭露公司内部问题，增强投资者对公司的信心，维护资本市场的稳定与健康发展。

3. 促进公司长期发展。

独立董事通过发表独立意见，有助于规范公司经营行为，防止公司因短期利益而忽视长期发展的战略规划。

二、独立董事发表独立意见的作用1. 提供独立监督。

独立董事在公司事务中应当保持独立自主，对公司治理结构的合规性进行监督和检查。

2. 发表专业建议。

独立董事基于其独立的职责和视角，对公司经营管理提出专业性的建议和意见，促进公司健康发展。

3. 维护股东权益。

独立董事应当以保护股东权益为己任，对公司经营决策进行客观公正的评价，保障股东利益。

三、独立董事发表独立意见的实践方法1. 坚持独立思考。

独立董事在决策过程中要坚持独立思考，不受任何利益团体的干扰，客观公正地进行意见表达。

2. 加强信息披露。

独立董事应当积极参与公司内部信息披露，及时揭露公司内部问题，保障投资者知情权。

3. 提升专业素养。

独立董事应当不断提升自身的专业素养，增强在公司事务中独立意见的价值和权威。

四、结语作为上市公司治理结构中的独立监督者，独立董事应当勇于表达独立意见，保障公司治理的公正与透明，提升投资者信心，促进公司长期发展。

在实践中，独立董事需要坚持独立思考，加强信息披露，提升专业素养，为公司持续健康发展保驾护航。

继续讨论独立董事在上市公司中发表独立意见的实践方法和角色。

在公司治理中，独立董事要发挥重要作用，需要具备扎实的专业知识和经验，以便能够独立思考并作出合理的决策。

普利特：独立董事制度(2011年5月) 2011-05-10

上海普利特复合材料股份有限公司独立董事制度（2011年5月修订）第一章总则第一条为了促进上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事事前认可和独立意见规定

3.向本所及证监局报告（重大事项审批程序违规、信息披露违规、损害中小股东利益、被免职或被迫辞职、公司涉嫌违法违规等）
4.对公司进行现场检查（不少于10天）
（来源：董秘材料汇总）
5.《证券法》第六十八条上市公司董事、高级管理人员应当对
公司定期报告签署书面确认意、准确、完整。（来源：董秘材料汇总）
依据：
1、取得全体独立董事二分之一以上同意后，充分行使特别职权（重大关联交易事前认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提议召开临时股东大会或董事会、独立聘请中介机构、公开征集投票权、提出利润分配提案）
2.重大事项发表独立意见（提名、任免董事；聘任、解聘高管；董高薪酬；现金分红政策；关联交易；委托理财；对外提供财务资助；变更募集资金用途；对外担保；自主变更会计政策、股票及其衍生品投资、关联方资金往来、重大资产重组、股权激励、转板等）
结果：
（1）需要独立董事事前认可，因为属于重大关联交易。
（2）独立董事需在公司定期报告签署书面确认意见。

普利特：第二届监事会第一次会议决议公告 2010-10-27

证券代码：002324 证券简称：普利特编号： 2010-048上海普利特复合材料股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第一次会议的会议通知已于2010年10月15日以书面方式发出，会议于2010年10月26日在公司会议室以现场方式召开。

公司应参加监事3人，实际参加监事3人。

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以记名投票表决方式逐项进行了表决，且通过了以下决议：一、会议以３票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

同意选举丁巧生先生为公司第二届监事会主席（简历见附件），任期与第二届监事会任期相同，任期三年，自2010年10月26日至2013年10月25日。

二、会议以３票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年三季度报告》。

监事会认为：董事会编制2010年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2010年三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。

特此公告上海普利特复合材料股份有限公司监事会二○一○年十月二十六日上海普利特复合材料股份有限公司相关人员简历监事会主席：丁巧生，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。

虹口区科技工会委员，2005年荣获虹口区优秀科技管理工作者。

2001年6月至2003年3月，担任公司工程项目部经理，2003年4月起，先后担任本公司人事行政主管、总经理办公室主任兼工会主席。

现任公司监事会主席兼工程监督部经理、工会主席。

丁巧生先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

独立董事相关规定和要求

根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）所要求的独立性（见消极条件）；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件；
独立董事在评价总经理、高级管理人员等的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。
独立董事可以在监督总经理等高级管理人员方面发挥很重要的作用。
青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事，成为中国第一家设立独立董事的公司。
12
（一）我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（续）我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（
目前
《上市公司独立董事条例》正在制定中。
2008年 2008年6月
中纪委发布了《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》，对中管干部担任独立董事的情况作出了明确的规定。
3
（一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构独立董事制度产生于“一元制”
“一元制”公司治理结构一元制”
“一元制”公司治理结构：在公司机关设置上没有独立的监事会，董事会既是决策机构，也是监督机构。代表国家：英美法系国家，如美国。
股东大会
产生的问题：董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突，因而这种制度设计对大型公司来讲是有缺陷的；随着公司规模的扩大以及股东的不断高速分散化，董事会在客观上出现了侵蚀股东大会权限的现象；部分高层管理者同时身兼公司董事会成员，实际上形成了公司管理者对董事会的控制，进而控制整个公司。

乐普医疗：独立董事2010年度述职报告(郭俊秀) 2011-03-18

乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事2010年度述职报告（郭俊秀）各位股东及股东代表：作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2010 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

公司2010年度共召开的9次董事会，3次股东会。

本人亲自出席了九次董事会和三次股东会。

2010 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见情况报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年2 月6 日在公司第一届董事会第十七次会议上，发表关于乐普（北京）医疗股份有限公司《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的独立意见》、《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司核心产品国内外营销网络项目可行性研究报告的独立意见》；2、2010 年4 月8 日在公司第一届董事会第十八次会议上，发表乐普（北京）医疗股份有限公司独立董事专项意见，其中包括：2009年日常关联交易、2010年拟发生关联交易、2009年公司对外担保、2009年内部控制自我评价报告、公司续聘审计机构、公司董事、高级管理人员2009年度薪酬绩效考核和2010年度基薪的独立董事意见；3、2010年4月20日在公司第一届董事会第十九次会议上，发表了《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟并购北京卫金帆医学技术发展有限公司》的独立意见；4、2010年7月26日在公司第一届董事会第二十一次会议上，发表了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事对公司相关事项的专项说明和发表的独立意见》，其中包括：公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金占用及对外担保情况；5、2010年11月19日在公司第一届董事会第二十三次会议上，发表了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司的独立意见》；6、2010年12月10日公司第一届董事会第二十四次会议上，发表了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事关于公司董事会换届并选举第二届董事的独立意见》；三、对公司进行现场调查的情况2010 年度，本人到上海形状和上海形记公司进行现场调查和了解，重点对公司战略目标实施情况、产品的市场情况、新产品研发情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；通过电话和邮件，与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并提出合理化建议。

普利特：独立董事陈康华2010年度述职报告 2011-02-25

上海普利特复合材料股份有限公司独立董事陈康华2010年度述职报告各位股东及股东代表:2010年本人作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公司《独立董事制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了社会公众股股东的合法利益。

现本人将2010 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报如下：一、出席公司会议情况1、董事会2010年，公司共召开十次董事会。

其中自2010年10月26日董事会换届当选为公司第二届董事会独立董事后，公司董事会召开了二次会议，本人均亲自出席，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

2、股东大会2010年，公司共召开五次股东大会，其中自2010年10月26日董事会换届我当选为公司第二届董事会独立董事后，公司召开了一次会议，本人亲自出席。

2010年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年10月26日，对第二届董事会第一次会议对公司聘任高级管理人员发表了相关独立意见；2、2010年11月23日，对第二届董事会第二次会议审议的《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》、《上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了相关独立意见。

以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上公示。

董事会独立性文献综述

董事会独立性是指董事会作为一个独立的行为主体，在决策过程中所体现出来的公正、不偏颇于任何一方利益的价值取向，它既独立于股东个体又独立于经理人，旨在实现全体股东价值增值，并保护全体股东权益。
现有文献对独立董事制度讨论较多，但对董事会作为一个独立的决策机构，其应有的独立性研究则涉及不多。
(1)宁向东(2003)从董事会演进中提出了董事会独立性的特质，并认为董事会制度的发展经历了内部人控制、外部董事(独立董事)主导、委员会制度这三个阶段，这一历史进程展现了董事会正逐步增强其独立性。(2)国外学者则从董事会运作中揭示了董事会独立性的观点。Sua nF.Shultz(2003)指出“: 董事会应当是专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体，董事会能够相互理解和尊重，同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架。”从这里，我们能够看到有效的董事会运作应当具有天然的独立的、职业属性，即具有独立价值取向、独立判断意志。 J ohnRohe rtS 等人(2005)则从独立董事的角度，分析其应该成为的角色，即:参与但并不具体执行、辩驳但支持、独立而又融人，暗指独立董事在董事会运行上，以促进董事会的独立运作为特征，从长远发展的角度来谋求企业价值的提升。Morte nHus e (2005)则提出，应从董事会的运作流程上来对一些可能出现的价值偏颇问题进行回避或消除，其旨意也在于如何维护董事会运作的独立性。(3)OECD 治理规则对董事会独立性也作了某些规范性要求。OECD 在 1999 年的公司治理准则中，明确提到平等对待所有股东、董事会责任两项重要条款，并解释为:董事会成员不应是某一利益集团的代表而是作为一个整体来代表所有股东; 董事会成员必须客观和独立地进行价值判断;当董事会决策可能会对不同股东群体产生不同影响时，董事会应该对所有股东一视同仁;董事会成员应该具有高度的道德标准，应该考虑利益相关者的利益。（4）王斌（2006）认为董事会独立性的内涵有四个方面：①独立的受托责任主体；②公正的价值取向；③董事个人的独立判断和决策能力；④董事个人独立的行权能力。

董事会议题独立意见

董事会议独立意见在董事会的过程中，独立意见起着重要的作用。

独立意见是指在董事会讨论议时，某些董事或委员会成员对于所议有不同的意见和观点。

这些独立意见可能来自于不同的、经验或专业知识，对于促进的全面性和准确性具有重要意义。

本文将探讨董事会议独立意见的重要性和影响，并出一些建议以有效利用独立意见。

董事会议独立意见的重要性不可忽视。

董事会是企业最高机构，的质量直接影响整个企业的发展和利益。

在讨论议时，董事会成员多样化的观点和意见能够帮助董事会全面了解问的各个方面，避免了在单一观点下制定时可能存在的盲点和偏见。

独立意见能够带来创新和更好的结果，推动企业的创新和发展。

董事会议独立意见的影响体现在四个方面。

独立意见能够供不同的观点，促使董事会讨论问的多样性，避免一种方式在中占主导地位。

这样，董事会可以更全面、客观地评估各种可能性。

独立意见可以帮助董事会成员更好地了解的风险和潜在问，并制定相应的对策，降低企业面临的风险。

第三，独立意见也醒董事会注意的合法性和合规性，确保企业遵守法律和道德规范。

独立意见能够促进董事会成员之间的合作和沟通，增强团队的整体效能。

为了有效利用董事会议独立意见，几点建议可供参考。

建立良好的沟通渠道和文化。

董事会成员应该被鼓励和尊重，能够自由表达自己的观点和意见，而不用担心被批评或排斥。

定期组织董事会成员之间及与高管团队之间的各种形式的交流活动，以增进了解和互信。

建立一个透明和开放的过程。

董事会成员应该有权利了解和审查有关议的信息和数据，以便做出客观和理性的判断。

信息的透明度和可靠性是确保独立意见能够充分发挥作用的关键。

第三，建立一个多样化和包容性的董事会。

多样化的董事会成员能够为企业带来不同的视角和经验，促进创新和的全面性。

董事会应该保持开放和包容，让独立意见有机会被听取和采纳。

加强董事会成员的培训和能力建设。

董事会成员应该接受必要的培训和教育，高他们的专业知识和技能，以更好地履行自己的职责和义务。

独董制度改革独立意见

独董制度改革独立意见
对于独董制度改革，以下是一些独立的意见：
首先，独董制度作为上市公司治理重要制度安排，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。

在定位上，独立董事应该明确其在上市公司治理中的法定地位和职责界限，特别是在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

其次，独立董事的监督作用应得到进一步强化。

根据独立董事独立性、专业性特点，他们应特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

对这些关键领域的监督应成为独董工作的重点，以确保董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

为了更好地履行这一职责，需要对独董审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求。

最后，推动修改公司法，完善独立董事相关规定。

这包括明确独立董事的职责定位、权利保障、任职条件、任免机制等，以提高独立董事制度的规范性和有效性。

此外，独董制度改革还应关注以下几个方面：
1、立足国情：独董制度改革应体现中国特色和资本市场发展阶段特征，构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体系。

2、系统观念：平衡好企业各治理主体的关系，把握好制度供给和市场培育的协同，做好立法、执法、司法各环节衔接，增强改革的系统性、整体性、协同性。

3、问题导向：着力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题。

综上所述，独董制度改革需要在多个方面进行综合考量，以实现更加有效的公司治理。

普利特：2019年年度股东大会决议公告

证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号： 2020-034 上海普利特复合材料股份有限公司2019年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次股东大会审议的第9项议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议召开情况1、会议召开时间：现场会议时间：2020年4月10日（星期五）下午14：30网络投票时间：2020年4月10日（星期五）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（上海市青浦工业园区新业路558号）。

3、会议召集：公司董事会。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议主持人：公司董事长周文先生。

6、会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、会议出席情况参加本次会议的股东及股东代理人共22名，所持股份309,460,486股，占上市公司总股份的58.5925%。

其中：1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共11名，所持股份307,644,464股，占上市公司总股份的58.2486%。

2、参加网络投票股东共11名，所持股份1,816,022股，占上市公司总股份的0.3438%。

3、参加本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

）共18名，所持股份26,827,891股，占上市公司总股份的5.0795%。

普利特：内幕信息知情人报备制度(XXXX年6月)

上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度（2010年6月修订）第一章总则第一条为进一步完善上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二章内幕信息知情人和内幕信息第二条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员，是指根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在公司向控股股东、实际控制人或其他人员提供未公开信息时，公司应当向上海证监局和深圳证券交易所报备的人员。

包括但不限于下列人员：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人第三条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露刊物或网站上公开披露的信息。

内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人报备制度（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；(十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

“独立董事制度”讨论

“独立董事制度”讨论“独立董事制度”讨论1.什么是独立董事制度独立董事起源于美国，是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。

一般来说，独立董事应从股东利益最大化的角度替所有股东尤其是中小股东说话。

独立董事制度对改善上市公司治理起到重要的作用，使上市公司运作更加规范。

2.独立董事制度的由来董事会中心主义的公司治理结构的核心仍然是委托与代理关系问题，因此，尽管从表面上看，董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列重大公司决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，既使内部股东做出有损外部股东利益的行为。

这样的董事会不能有效地代表全体所有者的利益。

由此，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。

为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生了。

1977年经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国的每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前，设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。

”二十世纪九十年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先米纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。

之后，英国于1991年、香港于1993年分别引进了独立董事制度。

3.独立董事的含义按照美国证券交易委员会的要求，独立董事（In depe nden t Director）是指与公司没有重要关系的董事。

重要关系的含义包括重要的个人关系和经济关系。

个人关系是指一定时期内（过去两年内）曾任公司雇员，或者系一定时期内担任公司CEO或高管人员的亲属等等；经济关系是指在一定时期内与公司有过一定数额（20万美元）的交易，或者其所在机构系公司重要关联方且发生过一定数额的关联交易，或者与公司存在咨询等服务职业关系等等。

独立董事有效性文献综述

独立董事制度有效性有关研究文献综述独立董事制度来源于采用“一元制”公司治理模式旳英美国家, 起初旳引入一定限度上是为理解决由所有权与经营权分离而带来旳代理成本上升问题。

独立董事制度已在西方国家实行了几十年, 并形成了较为完善旳制度体系。

但这一制度在实际运营中究竟与否发挥了作用, 发挥了那些作用, 国内外学者基于不同旳角度对此进行了广泛而细致旳研究, 下面我们就来对这些研究成果进行综合评述。

一、国外有关研究文献综述（一）国外有关独立董事制度有效性旳研究1、国外学者基于不同旳角度对独立董事制度旳有效性进行了理论与实证分析。

其研究内容重要涉及如下几种方面:2、独立董事制度与代理问题独立董事制度旳引入一定限度上是为理解决“代理问题”。

Jensen & Meckling(1976)觉得由分工日益扩大而带来旳公司所有权与控制权旳分离以及管理者与所有者之间旳目旳冲突导致代理成本上升。

引入独立董事制度“最基本功能”是减少代理成本, 从而提高公司价值, 此后, 便有大量学者专家对独立董事这一领域进行研究。

直到, Tod Perry又对代理成本进行细分, 把上面提到旳代理成本称为一级代理成本, 即源于所有权与经营权分离带来旳成本。

此外, 他还提出了二级代理成本, 是指董事会于股东大会之间旳代理成本, 也称“监督监督者”成本。

而独立董事也是一种代理现象, 亦存在代理成本。

因此“独立董事旳本质是用于减少公司代理成本”这一论述, 也许存在问题。

2、独立董事与多元化经营多元化经营与单一化经营相比, 多元化经营方式风险更低, 公司发展空间更大, 更有助于公司旳经营与绩效。

Ronald Anderson(1998)研究表白多元化经营或作出多元化经营决策旳公司, 其独立董事占比重高于其他公司, 但并未指出是由于多元化决策导致独立董事比重高, 还是由于独立董事比重高而作出多元化决策。

William&Brown(1996)研究指出独立董事往往是某一领域旳专家, 他们可觉得公司旳某一块业务进行指引与征询。

002134天津普林：独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

天津普林电路股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第六届董事会第一次会议相关事项，发表独立意见如下：一、关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的独立意见（1）通过对秦克景先生、徐荦荦先生教育背景、工作经历、任职资格等方面情况了解，我们认为具备与职权相适应的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备相应的任职资格。

董事会审议、表决程序合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的相关规定。

（2）经审查，未发现秦克景先生、徐荦荦先生有《公司法》、公司《章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，秦克景先生、徐荦荦先生均不属于“失信被执行人”。

我们同意董事会选举秦克景先生担任公司董事长，徐荦荦先生担任公司副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。

二、关于聘任公司总裁的独立意见（1）通过对邵光洁女士的教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为邵光洁女士具备履行公司总裁职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司总裁的资格。

董事会聘任公司总裁的提名、审议程序符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，程序合法有效。

（2）经审查，未发现邵光洁女士有《公司法》、公司《章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邵光洁女士不属于“失信被执行人”。

002324普利特2023年三季度决策水平分析报告

普利特2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为21,844.23万元，与2022年三季度的12,279.66万元相比有较大增长，增长77.89%。

利润总额主要来自于内部经营业务。

2023年三季度营业利润为22,215.67万元，与2022年三季度的12,272.25万元相比有较大增长，增长81.02%。

在营业收入迅速扩大的同时，营业利润也迅猛增加，但这主要是应收账款的贡献，应当关注应收账款的质量。

二、成本费用分析普利特2023年三季度成本费用总额为222,311.83万元，其中：营业成本为196,054.19万元，占成本总额的88.19%；销售费用为3,208万元，占成本总额的1.44%；管理费用为6,660.69万元，占成本总额的3%；财务费用为2,572.45万元，占成本总额的1.16%；营业税金及附加为1,381.04万元，占成本总额的0.62%；研发费用为12,435.45万元，占成本总额的5.59%。

2023年三季度销售费用为3,208万元，与2022年三季度的1,730.15万元相比有较大增长，增长85.42%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度销售费用增长的同时收入也有较大幅度增长，企业销售活动取得了明显市场效果，销售费用支出合理。

2023年三季度管理费用为6,660.69万元，与2022年三季度的3,544.93万元相比有较大增长，增长87.89%。

2023年三季度管理费用占营业收入的比例为2.72%，与2022年三季度的1.89%相比有所提高，提高0.83个百分点。

管理费用占营业收入的比例有所上升，与之同时，营业利润明显上升。

管理费用增长伴随着经济效益的大幅度提升，增长合理。

三、资产结构分析普利特2023年三季度资产总额为1,144,586.37万元，其中流动资产为783,566.38万元，主要以应收账款、货币资金、存货为主，分别占流动资产的39.61%、23.45%和22.51%。

(公司治理)公司治理结构与竞争力

公司治理结构与竞争力孙剑一公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。

（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。

）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。

它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。

”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。

公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。

其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。

所有治理结构的理论都是从此展开的。