宁波银行：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告 2010-10-22

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2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案单选题（共50题）1、根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，不考虑其他因素，下列关于外商投资准入特别管理的说法中，正确的是（）。

A.证券公司外资股比例不超过51％，且在2020年取消外资股比例限制B.对于投资有股权要求的领域，可以设立外商投资合伙企业，同时须进行外资准入许可C.境外投资者不得投资成为中国律师事务所合伙人D.境外自然人可以以个人独资企业投资人形式从事投资经营活动【答案】 C2、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。

A.4家保险机构投资者B.15家证券投资基金管理公司C.12家证券公司D.2名个人投资者E.7家信托公司【答案】 C3、上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。

根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是（）。

[2016年5月真题]A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议【答案】 B4、在下列（）情形下，公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。

A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A5、以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B6、甲公司库存产成品的月初数量为1000台，月初账面余额为16000万元，在产品的月初数量为400台，月初账面余额为1200万元，当月为生产产品耗用原材料、发生直接人工和制造费用合计29900万元，其中因自然灾害而发生的停工损失600万元，其他正常损失。

关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函

关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函尊敬的各位员工：为进一步规范我们公司内部对于结构化产品认购非公开发行股票的操作管理，特制定本指导函，旨在提供明确的指导和操作规范。

请各位员工认真阅读并遵守相关规定。

一、背景介绍结构化产品是一种将传统金融产品与衍生工具相结合的金融工具。

其发行方式包括公开发行和非公开发行两种。

非公开发行是指以选择性方式向特定机构或个人投资者认购。

二、内部窗口认购的定义内部窗口认购是指公司内部设立的认购通道，供公司内部员工以个人名义认购结构化产品非公开发行股票的活动。

通过内部窗口认购，员工有机会以优惠价格参与相关投资。

三、内部窗口认购的操作流程为了确保内部窗口认购的公平性和透明度，我们公司需要遵循以下操作流程：1. 查看认购通知：公司在认购开始前会发布认购通知公告，员工需仔细阅读认购通知，了解认购的相关信息，包括但不限于认购日期、认购价格、认购数量等。

2. 提交认购申请：在认购期间，员工需按规定的时间及方式提交认购申请。

认购申请必须包括个人信息、认购数量、认购价格等必要信息。

3. 申请筛选与抽签：根据公司规定的认购原则，公司将对申请进行筛选和抽签，以保证公正、公平的原则进行认购资格的确定。

4. 缴纳认购款项：认购成功后，员工需在规定的缴款期限内，按照规定的缴款方式将认购款项支付到指定账户。

5. 认购结果公示：认购结束后，公司将公示认购结果，包括认购成功的员工名单、认购数量等。

四、内部窗口认购的注意事项为确保内部窗口认购的顺利进行，员工应当遵守以下注意事项：1. 严守保密，不得将内部窗口认购的相关信息泄露给他人，以免引起不必要的恶性竞争。

2. 按时提交认购申请，并按规定方式进行缴款，逾期将视为自动放弃认购资格。

3. 理性投资，根据自身的风险承受能力进行认真评估和决策，避免跟风投资和盲目追逐热点。

4. 遵守相关法律法规和公司内部规定，不得从事内幕交易等违法活动，以保持公司声誉和员工形象的完整。

上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)

上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.01•【文号】中国证券监督管理委员会令第73号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日由中国证券监督管理委员会发布，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订以中国证券监督管理委员会令第73号发布）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

中信证券(600030)股份有限公司合规管理规定

中信证券股份有限公司合规管理规定第一章总则第一条为实现公司“成为全球客户最为信赖的、国内领先、国际一流的中国投资银行”的战略目标，建立有效的合规风险管理机制，确保公司稳健经营、健康发展，根据相关国家法律法规和监管规则，借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》确定的原则和国内外投资银行的先进管理经验，结合本公司实际，制定本规定。

第二条本公司及员工的经营管理行为和业务活动依据公司章程和本规定实施合规管理。

合规是指公司及员工的经营管理行为和业务活动符合国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，符合自律组织的行业规范和自律准则，符合公司制定的规章制度，符合社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

合规风险是指公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则，而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财务损失或者商业信誉损失的风险。

合规管理是公司内部的一项核心风险管理活动，包括建立合规组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，识别、评估、监测、检查、报告和应对合规风险的管理行为。

第三条公司建立董事会领导下的，由公司经营管理层、各部门、业务线和分支机构以及全体员工主动合规与合规总监和合规管理部门等合规管理相结合的全方位、多层次的合规管理组织架构。

第四条公司及员工的经营管理行为和业务活动应当严格遵守有关法律、法规和准则的要求；公司的合规管理应当覆盖公司各个部门、业务线、分支机构、各层级子公司、全体员工和各项工作，贯穿决策、执行、监督和反馈等各个环节。

第五条合规总监和合规部履行合规管理职责应当具有独立性和权威性。

合规总监和合规管理人员不参与公司经营管理决策。

第六条合规管理应当秉承有效性原则，力求科学性和合理性，制定符合监管要求和公司发展需要的合规管理制度；公司经营管理人员和全体员工应当严格遵守并竭力维护合规管理制度的有效执行。

对违反合规管理制度的行为和人员，应当予以追究。

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

603799中信证券股份有限公司关于华友钴业非公开发行股票发行过程和认2021-02-18

中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二一年二月中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为浙江华友钴业股份有限公司（简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：一、本次非公开发的发行概况（一）发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2021年1月22日）。

本次发行价格为84.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（二）发行数量本次发行的发行数量为71,642,857股，符合贵会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）中本次非公开发行不超过342,378,457股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为84.00元/股，发行股数71,642,857股，募集资金总额6,017,999,988.00元。

本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为6,017,999,988.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币55,854,717.40元、其他不含税发行费用人民币7,141,616.46元，募集资金净额为人民币5,955,003,654.14元。

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开辟行股票实施细则非公开辟行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。

二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。

1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。

1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。

1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。

2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。

2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。

2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。

2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。

2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。

三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。

1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。

2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。

2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。

3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。

3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。

四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者发布与发行股票相关的重大信息。

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)

____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

[整理]上市公司非公开发行股票实施细则

[整理]上市公司非公开发行股票实施细则 [整理]上市公司非公开发行股票实施细则引言上市公司非公开发行股票是一种常见的融资方式，可以帮助上市公司筹集资金以扩大业务规模，推动公司持续发展。

为了规范这一融资方式，证券监管机构发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》，本文将对该细则进行整理和概述。

背景上市公司为了满足业务发展和资金需求，可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。

非公开发行股票是指上市公司向特定投资者非公开发行股票，而非通过证券交易所的公开市场进行交易。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票需遵守相应的细则和规定。

主要内容根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票的主要内容如下：1. 股票发行对象非公开发行股票的主要对象包括符合法律法规规定的合格投资者，如机构投资者、个人投资者等。

上市公司可以根据实际情况和融资需求，选择合适的发行对象。

2. 发行股份方式发行股票的方式包括询价发行、协议发行、定向增发等。

不同的发行方式适用于不同的情况和目的，上市公司需要根据自身状况选择合适的发行方式。

3. 发行价格确定上市公司非公开发行股票的发行价格应当符合法律法规的要求，并经过相关程序的审核和公告。

上市公司需要保证发行价格的公平合理性，避免损害投资者利益。

4. 股权变动和信息披露上市公司在非公开发行股票过程中，应当及时履行信息披露义务，向投资者提供充分和准确的信息。

同时，上市公司还需要向投资者公布股权变动情况，确保市场的透明度和公正性。

5. 限售期限和解禁机制上市公司在非公开发行股票后，需要设立相应的限售期限，禁止股东在一定期限内转让所持股份。

此外，解禁机制也是非公开发行股票的一项重要内容，上市公司和股东需按照约定合法合规地进行解禁。

6. 监管和法律责任证券监管机构对上市公司非公开发行股票实施过程进行监管，确保整个过程的合规性。

对于违反法律法规的行为，相关责任人将承担相应的法律责任。

非公开定向增发股票配售规则

非公开定向增发股票配售规则引言：非公开定向增发股票配售是指上市公司通过非公开方式增发股票，并将其配售给特定的投资者的行为。

这一行为旨在为上市公司提供资金支持，促进其业务发展。

为了规范非公开定向增发股票配售行为，保护投资者的合法权益，我国证券市场对非公开定向增发股票配售制定了一系列的规定和限制。

一、非公开定向增发股票配售规则的法律依据非公开定向增发股票配售的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》、《发行新股及上市管理办法》等。

根据这些法律法规，非公开定向增发股票需经上市公司董事会决议，并经股东大会审议通过；配售对象必须符合法律规定的条件，并需要经相关机构审批通过。

通过法律依据的规定，可以保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和公平。

二、非公开定向增发股票配售的适用范围非公开定向增发股票配售适用于需要增加资本金的上市公司，以筹集资金用于公司业务的发展和运营。

然而，并非所有上市公司都可以进行非公开定向增发股票配售，而是需要符合一定的条件。

根据相关法律规定，上市公司必须具备稳定的盈利能力和发展潜力，同时需要符合资本市场的发展规定和监管要求。

三、非公开定向增发股票配售的流程非公开定向增发股票配售的流程主要包括以下几个步骤：1. 员工持股计划上市公司首先需要制定员工持股计划，旨在激励员工的积极性，增强员工与公司的利益一致性。

该计划需向公司董事会提交并经股东大会审议通过。

2. 董事会决议上市公司董事会根据公司的资金需求和发展战略，决定进行非公开定向增发股票配售的规模、价格、对象等。

董事会的决议需经股东大会审议通过。

3. 股东大会审议上市公司董事会决定进行非公开定向增发股票配售后，需向公司股东大会提交方案，并经过股东大会的审议与表决。

股东大会需要决定是否同意非公开定向增发股票配售等事项。

4. 监管机构审批非公开定向增发股票配售需经过相关监管机构的审批与注册。

监管机构需要对配售对象的资质和身份进行严格审查，确保配售对象符合法律规定的条件。

非公开发行股票具体流程

非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。

公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。

第二步，股东大会批准。

公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三步，编制申请文件。

公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。

第四步，证监会审核。

公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。

在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。

第五步，发行与承销。

经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。

然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。

第六步，登记与托管。

投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。

第七步，上市交易。

经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。

以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。

在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。

同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。

非公开发行股票

非公开发行股票摘要：非公开发行股票是指公司通过私募方式向特定投资者进行发行的股票，而不是通过公开发行股票向公众投资者发行。

本文将介绍非公开发行股票的定义、特点、优缺点以及其在中国股市上的应用情况。

一、定义非公开发行股票，也被称为私募股票，是指公司通过与特定投资者进行协商，以面向有限数量的特定对象进行发行的股票。

相较于公开发行股票，非公开发行股票不需要向广大公众投资者开放，这意味着公司可以选择性地向资金实力强大的机构投资者进行发行，以增加公司的融资渠道。

二、特点1. 面向特定投资者：非公开发行股票只面向特定的投资者，这些投资者往往是机构投资者或个别大股东，他们能够提供大量的资金支持，并且具备较强的风险承受能力。

2. 灵活性强：相较于公开发行股票，非公开发行股票在定价、发行数量等方面更具灵活性。

公司可以根据特定投资者的需求灵活设定价格和股票数量，以满足融资需求。

3. 融资速度快：由于非公开发行股票不需要进行审批和公开发行流程，所以融资速度相对较快，可以更迅速地满足公司的融资需求。

4. 减少市场波动：相较于公开发行股票，在非公开发行过程中，公司可以选择向更加稳定的投资者发行股票，减少了对市场的冲击，降低了股价的波动性。

三、优缺点1. 优点（1）融资渠道多样化：通过非公开发行股票，公司可以获得多样化的融资渠道，降低对银行贷款等传统融资方式的依赖。

（2）降低募资成本：相较于公开发行股票，非公开发行股票的注册、发行等成本相对较低，降低了公司的募资成本。

（3）灵活性强：非公开发行股票对于特定投资者来说，投资期限、退出机制等方面都可以进行较好的协商，增加了灵活性。

2. 缺点（1）信息不对称：非公开发行股票通常只面向特定的投资者，这意味着公司披露信息的范围受到限制，可能会导致信息不对称。

（2）流动性差：由于非公开发行股票不面向公众投资者，流通范围受限，使得非公开发行股票的流动性较差，不便于投资者的转让。

四、中国的应用情况自1997年开始，中国证监会开始批准公司进行非公开发行股票，这一制度的引入为中国公司提供了多样化的融资渠道。

上市公司非公开发行股票的条件

上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件：
上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定对象非公开发行股票的方式，而
非通过公开发行向广大投资者募集资金。

非公开发行股票的条件主要包括以下几个方面：
1. 上市公司符合监管要求：上市公司必须符合相关监管机构的要求，包括财务
状况稳定、业绩良好、信息披露规范等。

2. 股东大会批准：上市公司需要经过股东大会的批准才能进行非公开发行股票。

股东大会的决议需要得到股东的多数同意。

3. 借助法律法规方案：上市公司需要依据当地的法律法规方案来进行非公开发
行股票。

这些方案会规定具体的条件和程序，包括审批机构、发行对象、募集资金用途等。

4. 发行对象限制：非公开发行股票需要有明确的发行对象，一般限定为特定的
投资机构、战略投资者、股东或其他符合相关条件的个人或机构。

这些发行对象需要满足监管机构的要求，例如投资经验、资本实力等。

5. 审批程序：上市公司进行非公开发行股票需要经过监管机构的审批程序。

监
管机构会对发行计划进行审核，包括对公司财务状况、发行对象的合规性等进行评估。

6. 信息披露要求：上市公司在进行非公开发行股票时，需要遵守信息披露要求。

公司需要向投资者披露相关信息，包括发行计划、公司财务状况、风险因素等，确保投资者能够全面了解和评估投资风险。

总结起来，上市公司非公开发行股票的条件包括公司符合监管要求、股东大会
批准、借助法律法规方案、发行对象限制、通过监管机构的审批程序以及遵守信息
披露要求。

这些条件能够确保非公开发行股票的合规性和合法性，同时为公司提供了募集资金的机会。

深发展A：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 2011-08-04

中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会发行监管部：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“独立财务顾问”）作为深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”，“发行人”或者“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的独立财务顾问，按照贵会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况（一）发行对象本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”），股东资格已获得相关监管机构核准，并符合中国证监会的相关法律、法规的规定。

（二）发行价格根据发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的议案，深发展在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的深发展首次董事会决议公告日。

深发展向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。

如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

（三）发行数量根据认购对价资产及认购对价现金和深发展本次发行价格，本次深发展非公开发行股份的数量为1,638,336,654股，符合深发展2010年第一次临时股东大会决议通过的本次非公开发行的股票数量。

发行完成后，发行人总股本达到5,123,350,416股，中国平安及其子公司中国平安人寿保险股份有限公司合计持有发行人2,683,659,341股股份，占深发展总股本的52.38%。

（四）募集资金额中国平安向深发展支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

股份有限公司非公开发行股票认购邀请书

股份有限公司非公开发行股票认购邀请书：经股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）年度第次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。

本次发行已经中国证监会核准。

现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。

以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：一、认购对象与条件1. 认购对象本次发行的认购对象为。

2. 认购数量每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于万股，超过万股的必须是万股的整数倍。

每一特定投资者最多认购数量不得超过万股。

3. 认购价格本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。

二、认购时间安排1. 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于年月日时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：）。

2. 本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。

3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：）。

认购款未按时到帐的，视为放弃认购。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则1. 本次申报价格本次申报价格应不低于每股元。

（认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。

）2. 认购确认程序与规则（此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。

该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定）四、特别提示1. 凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于年月日时前传真至本公司。

2. 凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的行为，保护投资者合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，制定本细则。

第二条非公开发行股票是指上市公司向特定的被选定的对象进行股票发行的行为。

第三条非公开发行股票的对象一般为符合法律、法规和证监会规定的符合条件的机构投资者或者符合法律、法规和证监会规定的符合条件的个人投资者。

第四条上市公司非公开发行股票应当公平合理、机会平等、信息对称、风险可控。

...第八章解决办法第一条针对上市公司非公开发行股票实施过程中可能遇到的困难，应采取以下解决办法：1. 如果在股票发行过程中发现信息披露不完整或者不准确的情况，相关责任主体应及时进行说明或者补充，确保投资者的知情权。

2. 如果发行股票的价格被人为操纵，应当采取监管措施，维护市场秩序。

3. 如果在股票发行过程中发现内幕交易行为，应当依法追究相关责任人的法律责任。

本文档所涉及附件如下：附件一：上市公司非公开发行股票申请表格附件二：上市公司非公开发行股票信息披露要求附件三：上市公司非公开发行股票发行方案模板附件四：上市公司非公开发行股票投资者认购合同如下本文档所涉及的法律名词及注释：1. 公司法：指中华人民共和国现行有效的《公司法》。

2. 证券法：指中华人民共和国现行有效的《证券法》。

3. 证监会：指中国证券监督管理委员会。

如下本文档在实际执行过程中可能遇到的困难及解决办法：1. 非公开发行股票申请材料不齐全：应设立专门的部门或机构负责审核申请材料，及时提醒申请单位补充完整材料。

2. 股票发行市场行情波动：监管部门应加强对市场行情的监测与预警，及时采取措施稳定市场，避免投资者利益受损。

3. 投资者对非公开发行股票信息披露的理解能力有限：应加强对投资者的教育与宣传，提高其对股票发行过程的了解和判断能力。

4. 非公开发行股票的黑色产业链：应加强对非公开发行股票的监管，打击各类非法行为，确保市场的公平、公正、透明。

上市公司非公开发行股票实施细则是什么

上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一节目的和依据1.1 目的上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。

1.2 依据1）中华人民共和国公司法；2）中华人民共和国证券法；3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；4）中国证券交易所发布的相关规则。

第二节适用范围2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。

2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。

第二章发行对象的条件与限制第一节发行对象的条件1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。

1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。

1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。

1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。

第二节发行对象的限制2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。

2.2 发行对象不得存在违法违规记录。

2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。

第三章发行条件和程序第一节发行条件1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。

1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。

1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。

1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。

1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。

第二节发行程序2.1 上市公司应向中国证券交易所提交发行申请材料。

2.2 中国证券交易所应对发行申请进行审查，并及时向上市公司反馈审查意见。

2.3 上市公司应根据审查意见进行修改申请材料，并重新提交给中国证券交易所。

2.4 经过审查合格后，中国证券交易所将对发行事项进行公告，并发布发行公告。

非公开定向增发股票配售规则

非公开定向增发股票配售规则非公开定向增发是指上市公司向特定对象非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者等目的的一种融资方式。

为了确保非公开定向增发股票配售的公平、公正和透明，证监会和交易所提出了一系列规则和要求，下面将一一介绍。

首先，非公开定向增发股票配售需要符合监管规定的条件。

发行公司首先应当具备发行股票的资格，并且依法实施定向增发的决议程序，如股东大会的决议和相关法律程序。

同时，公司应当具备良好的财务状况和经营情况，符合交易所的上市要求。

其次，非公开定向增发股票发行需要通过公开方式进行信息披露。

发行公司应当在信息披露平台上发布相关公告，并及时向交易所报备。

这些公告包括但不限于增发方案、募集资金用途、募集资金金额、配售对象、发行价格、发行方式等信息，以便投资者了解增发的基本情况。

除了信息披露，投资者选择和配售也需要遵守一些配售规则。

首先，发行公司应当严格按照公司章程和发行方案的规定确定配售对象。

其次，配售对象应当符合监管机构和交易所的要求，如具备相应的投资经验和实力，能够为公司带来战略价值。

最后，配售对象之间应当公平竞争，不得以不正当手段获取配售资格。

另外，配售价格的确定也需要遵循相关规定。

一般来说，发行价格不得低于市场价格，避免对现有股东构成损害。

发行价格可以通过询价、协商、招投标或竞价等方式确定，确保定向增发的公平性和公正性。

最后，交易所和相关中介机构在配售后需要及时公布相关信息。

这些信息包括募集资金使用情况、配售结果、新股份的交付情况等。

投资者可以通过交易所和信息披露平台查询这些信息，确保对增发情况的了解和监督。

总之，非公开定向增发股票配售规则对公司和投资者来说都非常重要。

它们保证了融资行为的公平、公正和透明，为市场参与者提供了明确的指导，增加了市场的稳定性和可预测性。

在实施非公开定向增发股票配售时，各方应当严格遵守相关规定，共同维护市场的良好秩序和发展环境。

非公开发行方案

非公开发行方案随着中国资本市场的不断发展，企业融资成为推动经济发展的重要途径之一。

而在企业融资中，公开发行和非公开发行成为了常见的方式。

本文将重点介绍非公开发行方案，并探讨其特点和应用。

一、非公开发行的概念非公开发行是指企业在不通过公开市场进行发行的情况下，向特定投资者进行股票或债券发行的融资方式。

相对于公开发行，非公开发行更加灵活和高效，更适合于一些特定情况下的融资需求。

二、非公开发行的特点1. 高度灵活：非公开发行不受公开市场交易的限制，企业可以根据自身需求制定发行方案，包括发行对象、发行规模、发行价格等。

这种灵活性使得企业能够更好地满足融资需求。

2. 高效快捷：相对于公开发行，非公开发行的发行程序更加简化，流程更加迅速，能够以较短时间内完成融资。

这对于一些急需资金的企业来说，非常具有吸引力。

3. 保密性强：非公开发行不需要披露企业的财务信息和商业机密，有效保护了企业的核心利益和竞争优势。

这对于那些希望保持商业秘密的企业来说尤为重要。

4. 定向性强：非公开发行能够选择特定的投资者进行发行，比如机构投资者、战略投资者等。

这相比于公开发行能更好地满足企业的发展战略和投资需求。

三、非公开发行的应用非公开发行广泛应用于各个行业和企业，特别是以下几种情况下：1. 重大资产重组：在企业进行重大资产重组时，非公开发行是常用的融资方式。

通过向特定投资者发行股票或债券，企业能够获得额外的资金支持，实现资产重组目标。

2. 兼并收购：在兼并收购中，非公开发行常被用于支付收购对价。

企业通过向投资者发行股票或债券，获得资金用于完成兼并收购交易。

3. 债务重组：非公开发行也是债务重组中常用的融资方式。

通过发行债券向投资者筹集资金，企业能够实现债务的优化和重组。

4. 私募股权投资：私募股权投资也是非公开发行的重要应用领域。

企业通过向特定投资者发行股票，获得资金帮助企业发展壮大。

总之，非公开发行作为一种重要的融资方式，在企业融资中具有很大的优势和应用空间。