横店集团东磁股份有限公司独立董事2008年度述职报告

横店集团东磁股份有限公司独立董事2008年度述职报告各位股东及股东代表：作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2008年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，以及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。

现将本人2008年度的履职情况向各位股东汇报如下：一、2008年度出席董事会及股东大会次数及投票情况1、出席公司董事会会议及投票情况2008年度公司共召开了十次董事会会议，本人应出席会议8次，没有缺席会议的情况。

2008年董事会共审议了三十一项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

2、参加股东大会情况2008年公司共召开了三次股东大会，本人列席了2007年度股东大会，参加了公司2008年第一次临时股东大会和2008年第二次临时股东大会。

二、2008年度发表独立董事意见情况如下2008年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：1、2008年5月12日本人对公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表独立意见如下：横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）董事会批准，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过8,500万元，使用期限不超过6个月。

并且公司保证将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项目的正常实施，并承诺将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还以确保项目进度。

基于独立判断的立场，我们认为，公司上述行为有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。

公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

2、2008年5月12日本人对公司关于董事、监事、高管薪酬方案发表独立意见如下：本次薪酬标准是参照公司当地控股公司的薪酬标准体系，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动董事、监事、高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定的。

经认真审议我们认为：公司第四届董事会第三次会议审议的董事、高管人员的薪酬方案和第四届监事会第三次会议审议的监事薪酬方案符合公司实际情况，对公司高管人员的稳定和公司的长远发展具有重要的意义。

并同意将公司第四届董事薪酬和津贴的议案和第四届监事薪酬和津贴的议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

3、2008年5月28日本人对公司向关联方浙江普洛康裕制药有限公司租赁土地和厂房之事经过了解和充分沟通后，认为：该关联交易为公司生产经营所需，租赁价格、期限合理，符合上市公司和全体股东的利益，签署了事前认可书面确认意见，并对在董事会审议该议案后发表了独立意见如下：我们认为，公司上述行为是公司生产经营所需，有助于公司提高资产利用率，租赁价格合理、租赁期限适中，符合全体股东的利益。

因此，同意公司董事会关于租赁关联方浙江普洛康裕制药有限公司土地和厂房的意见。

4、2008年8月11日本人对公司2008年半年度与关联方的资金往来及对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经过认真核查，我们认为：横店集团东磁股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等做出了明确规定。

截止2008年6月30日，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的对外担保，违规对外担保等情况；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

5、2008年11月21日，本人就公司向横店集团东磁有限公司受让资产事项发表了事前书面认可意见和独立意见。

横店集团东磁股份有限公司为了公司的长远发展和维护公司资产的独立性和完整性，减少不必要的关联交易，拟以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司的资产评估报告书为依据，向横店集团东磁有限公司购买编号为东阳市国用（2008）字第40-88号，东阳市国用（2008）字第40-54号、东阳市国用（2008）字第40-55号、东阳市国用（2008）字第40-56号、东阳市国用（2008）字第40-57号等五宗地，该五宗土地共计477,193.20 m2，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司的资产评估确定评估价值合计为162,217,300.00元。

作为公司的独立意见就该交易事项发表独立意见如下：（1）为了公司的长远发展和维护公司资产的独立性和完整性，减少不必要的关联交易，本公司向东磁有限购买土地使用权具有必要性与合理性。

（2）本次交易聘请具有从事证券业务资格的广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（以下简称“立信羊城”）作为评估机构，对拟收购的资产进行评估，聘请对象和程序合法合规。

立信羊城具备证券从业和资产评估资格 ，能够胜任委托事项。

该所作为中介机构站在独立、客观、公正的立场上，按照国家相关的法律法规，通过对评估对象实地勘察、清查资产、市场调查等必要程序和手段，按照公认的资产评估方法进行了评估，与委托方及资产占用方均无利益相关，评估结果合理。

（3）本次购买资产的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法规和《公司章程》的规定，定价方法公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

（4）本次购买资产属于关联交易。

董事会在进行表决时，有关联关系的三名董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序合法、合规。

综上，我们认为本次购买资产事项，有利于公司的长远发展和维护公司资产的独立性和完整性；本次关联交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议表决。

此议案还需经股东大会审议批准，与协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会的投票权。

6、2008年11月21日，本人对公司关于重新签署日常关联交易协议发表了事前书面认可意见和独立意见如下：由于公司业务发展的需要，公司与关联企业之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为。

同时，鉴于深圳证券交易所上市规则对关联交易的规定——上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十章第二节规定重新履行审议程序及披露义务。

公司须重新与东阳市横店东磁联运有限公司签订《运输服务协议》。

东阳市横店东磁联运有限公司与横店东磁之间存在多年的合作关系，合作效率较高；公司与联运公司签署的《运输服务协议》有利于公司运输方面的规范管理和沟通接洽。

且协议的签署遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，未参加表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害公司和非关联股东利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

7、2008年12月9日，本人就公司向横店集团浙江东磁房地产开发有限公司购买38套住房，总面积为：3248.67平方米，价格总计为6,838,061.00元。

之事发表独立意见如下：基于独立判断的立场，我们认为，公司上述行为有助于给引进人才和专家提供舒适的住所，便于贯彻公司的人才战略，且交易价格合理，交易单价与当地市场价格基本一致，符合全体股东的利益。

因此，同意公司向东磁房产购买此38套住房。

8、2008年12月15日，本人就公司向关联交易方浙江东阳诚基电机有限公司销售和采购相关物资累计发生金额超过300万元人民币事项发表独立意见如下：公司和诚基电机发生的关联交易以及签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

三、对公司进行现场调查的情况1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解2008年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地考察，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况，并通过认真学习董秘办发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览公司的公告和媒体信息，间接了公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。

2、各专门委员会任职情况本人作为审计委员会主任委员，2008年度本人认真履行职责，共主持了四次董事会审计委员会会议，督促公司审计对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、按期审计，并对不定期的开展干部离任等审计工作，并对监察部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。

2008年的年报审计工作，本人与审计机构以及公司财务部人员就年报审计事项进行沟通，根据公司以及监察部的工作实际，确定年度审计工作计划；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。

确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在2008年度的审计工作进行总结和评价。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、勤勉尽责，积极关注公司的生产经营状况。

在平时工作中，本人十分关注公司经营状况，每月会定期与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况。

并结合自身的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。

并与公司高管人员一起参与公司的年度报告说明会，以进一步与投资者沟通。

2、加强监督，持续关注公司信息披露工作。

本人对公司的对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等有重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》的有关规定，在2008年度公司的信息披露真、准确、及时、完整。