私募基金成立有限合伙企业须知(合伙企业企业住所为深圳福田的尤其适用)

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私募股权投资基金国家管理办法

投资基金国家管理办法第一章私募股权投资基金国家管理办法投资于成长期企业股权的股权投资基金，制度设立长期处于空白，甚至连名称都不统一，既有产业投资基金，也有私募股权投资基金(PE)等多种称呼，缺乏规范。

私募股权投资基金是private equity的英文翻译过来的，主要投资于企业生命周期中的中后期成熟阶段的企业；产业投资基金是侧重投资于某一个产业的投资基金，既可以投资于相应产业中的早期企业，也可以投资于相应产业中的中后期企业。

1．1．私募股权投资基金的定义及发展现状PE（Private Equity）通常称为私募股权投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

PE的投资对象通常为已产生稳定现金流的上市前企业。

但不得投资于房地产行业。

主要投资来源是公司或有限合伙制股东投资或通过信托计划向少数机构或个人投资者募集。

投资周期通常是1至5年，国内PE规模一般为5亿元以上，股权投资基金的管理模式可以采用公司制、有限合伙制和信托制，向投资企业委派董事或监事。

据统计，2010年在中国内地市场活跃560多家股权投资基金中，总募集金额达到3095.1亿美元，其中外资基金共324支，占募集总金额的95%以上。

无论数量和募集资金的情况，基本还是外资为主。

由于国内与PE相关的政策、法规都不是非常明朗，而且不具备连续性，缺少一个清晰、长期的规划，导致了PE的生存环境恶劣。

PE变成了多栖动物，什么样的存在形式都有，不少“地下党”隐身作战。

针对PE 的政策和法规的出台，但参加本次融洽会的不少业内人士对我国股权投资基金管理办法能否尽快出台仍持乐观态度。

他们认为，一方面，中国的产业已经发展到了一个全面提升技术水平、整合生产能力、提高资源配置效率的阶段，发展股权投资基金非常重要。

另一方面，在当前经济下行的情况下，长线资金投入对于刺激经济有很大帮助，推出股权投资基金管理办法的时机正在成熟。

私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)

私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引 1 号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业” ），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

私募投资基金备案须知(2019版)

私募投资基金备案须知（2019年12月23日）为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：一、私募投资基金备案总体性要求(一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。

投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。

下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1.变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2.从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3.私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5.通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

2023年私募投资基金监督管理条例最新规定

2023年私募投资基金监督管理条例最新规定第一章总则第一条为了规范私募投资基金(以下简称私募基金)业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律，制定本条例。

第二条在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。

第三条国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用。

从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则，保护投资者合法权益，不得违反法律、行政法规和国家政策，不得违背公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。

第四条私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。

私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。

投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议(以下统称基金合同)约定分配收益和承担风险。

第五条私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。

国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。

国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。

第六条国务院证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。

合伙私募基金成立条件

合伙私募基金成立条件
合伙私募基金成立需要满足以下条件：
1. 名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

2. 名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。

“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

3. 基金型:投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。

”
4. 单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

5. 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

6. 基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保。

）
7. 管理型基金公司：投资基金管理“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”。

8. 单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

9. 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

10. 管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

以上信息仅供参考，如有需要，建议咨询专业律师。

有限合伙制私募基金合伙规定(现代简化版)

有限合伙制私募基金合伙规定(现代简化
版)
介绍
本文档为有限合伙制私募基金合伙规定的现代简化版。

旨在清晰明确规定有限合伙制私募基金合伙的权利和责任。

合伙形式
1. 合伙的形式为有限合伙制。

2. 合伙人按照出资比例，承担相应利润和风险分配的比例。

合伙协议
1. 合伙人应签订合伙协议，明确合伙的目标、运作方式和权益分配等内容。

2. 合伙协议应遵守相关法律法规，不得违反公序良俗。

合伙人权利和责任
1. 合伙人有权平等参与基金管理和决策。

2. 合伙人应按照合伙协议约定的出资额度及时向基金出资。

3. 合伙人应按照合伙协议约定履行信息披露义务。

基金管理
1. 基金合伙人应按照投资策略和风险控制原则开展基金管理活动。

2. 基金合伙人应及时向投资者提供基金运作情况的报告和分配利润的通知。

出资和分配
1. 合伙人应按照合伙协议约定的出资比例向基金出资。

2. 利润和风险应按照出资比例进行分配，除非合伙协议另有约定。

解散与清算
1. 根据法律法规或合伙协议的规定，基金可以解散。

2. 解散时，根据合伙协议的规定，进行清算和资产分配。

其他事项
1. 合伙人之间应保持诚信、信任和合作的关系。

2. 本规定未涉及的事项，根据相关法律法规和合伙协议确定。

以上规定为有限合伙制私募基金合伙的简化版合伙规定，旨在为合伙人提供明确的权利和责任。

合伙人应按照本规定的要求遵守合伙协议并履行相关义务。

如有违反，应承担相应的法律责任。

私募股权基金设立为有限合伙企业的优点及注意事项

私募股权基金设立为有限合伙制优点及注意事项为了方便私募股权基金的运作和管理，一般建议采纳有限合伙企业的方式。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

（1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙企业这一组织形式有如下优点：（1）作为合伙企业，不用缴纳企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；（2）由于允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金，资本运作成本低、效率高。

（3）法律允许灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。

有限合伙企业是一种国际上通行的特别适合于风险投资的企业形式。

通常有限合伙人是风险投资的主要出资方，但是他们并不涉及风险投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；普通合伙人是风险投资的管理者，他们可以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。

投资合伙人各方方以合伙协议的形式约定权利义务关系。

从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，风险投资采用有限合伙制优于公司制。

为了行文方便，本文以起草用于有限合伙企业的《合伙协议》为例进行阐述和讨论。

一、应具备合伙协议的全部法定的基本要素根据我国《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议至少应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。

但是仅仅具有这些内容并非就成为一个完善的、恰当的《合伙协议》，因为只有一个设计完美的合伙协议才能符合复杂的日常经营的需要，才能更好地为私募股权基金的运营提供良好的制度基础。

《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》

私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。

合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

合伙型私募投资基金企业的设立条件及程序

合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序一设立条件及步骤1.根据合伙企业法的相关规定,设立有限合伙企业,应当具备下列条件：1有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立,但是法律法规另有规定的除外.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人.2有书面合伙协议.3有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样.4有合伙人认缴或者实际缴付的出资.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资,但不得以劳务出资.普通合伙人可以劳务出资一般货币出资1%左右.注：有限合伙人LP为合格投资者；单GP模式时,基金管理人为执行事务合伙人、普通合伙人；双GP或多GP模式时,基金管理人可为执行事务合伙人或仅为普通合伙人；执行事务合伙人一定为普通合伙人,普通合伙人不一定是执行事务合伙人5法律法规规定的其他条件.2.设立步骤1合伙协议相关内容确定a. 确定合伙企业的名称基金名称；b. 经营场所地点准备租赁合同；c. 合伙目的基金投向和合伙经营范围投资、以自有资金投资；d. 合伙人的姓名或者名称、住所确定合格投资者；e. 合伙人的出资方式、数额和缴付期限投资金额和缴付期限需确定；f. 利润分配、亏损分担方式基金收益分成问题；g. 合伙事务的执行确定执行事务合伙人：若单GP则为基金管理人,若双GP或多GP可为其他私募基金管理人；h. 其他细则包括：入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算基金存续期确认；违约责任.2进行名称预先核准合伙型私募投资基金企业应按照规定预先申请名称核准,名称必须标明“有限合伙”.在进行名称核准之前,应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项.3申请设立登记设立有限合伙企业,应按照工商登记部门的要求提交申请材料.申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件.广州市办理法定期限15天,承诺期限3天4领取营业执照申请人提交的申请资料齐全,符合法定形式,企业登记机关颁发营业执照.合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期.领取营业执照后,还应：a. 刻制企业印章至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章；b. 申请纳税登记包括国税、地税；c. 开立银行基本账户在取得企业基本账户开户许可证后,企业方可进行对外投资.二设立所需文件及说明1.需向工商机关提交的文件1合伙企业登记备案申请书原件正本收取1份2指定代表或者共同委托代理人授权委托书原件正本收取1份3全体合伙人的主体证明即身份证或营业执照复印件1份4全体人员签署的合伙协议原件正本收取1份5主要经营场所证明租赁合同复印件1份6全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书原件正本收取1份7经营范围中须在登记前报经批准的批准文件或者许可证的复印件原件正本收取1份,复印件1份8企业名称预先核准通知书原件正本收取1份2.合伙协议的特别说明合伙协议的约定应符合合伙企业法的规定,一般应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任.尽管合伙型私募投资基金企业有其特殊性,但组织形式上仍然是“有限合伙企业”,因而除了上述所列事项外,按照合伙企业法第63条规定,合伙协议还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序.合伙型私募股权投资基金企业因其特殊性,一般还应在合伙协议中约定以下几个方面的事宜：1管理费.在合伙型私募投资基金企业中,由作为基金管理人的普通合伙人负责执行合伙企业的事务,承担基金的管理责任,因此,合伙协议中一般会确定管理费的比例.通常来说,每年的管理费为承诺资金的2%,也可以在基金存续前后期分为不同的比例.具体如何安排管理费的比例,由合伙人协商确定.2收益分成.为了激励普通合伙人,争取基金投资回报最大化,合伙协议中也会规定执行事务的管理人的报酬以及报酬提取方式.就行业内的通行做法,一般要约定回报率一般为8%,达到之后才能参与收益分成,分成比例行业内通常为20%.3承诺和出资.在合伙型私募股权投资基金企业中,有限合伙人承担主要出资义务,是资金的主要来源,因此,需在合伙协议约定有限合伙人的出资比例和时间.为了确保普通合伙人和有限合伙人的利益一致,普通合伙人也经常会出一部分资金,出资比例为1%或更多.4基金存续期限.在合伙型私募股权投资基金企业的合伙协议中应当约定基金的存续期限,即合伙企业的存续期限.实务中,合伙企业的存续期限一般应等于或高于项目投资期限.5单笔投资额及投资领域.投资人可在合伙协议中约定向单一项目投资的比例,以及基金投资领域,投资方向.附：有限合伙基金成立流程简图。

私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案

私募基金(有限合伙)设立及运营方案一、基金设立构想从建立有限合伙制基金的设想出发,基金的设立可以按照以下步骤和结构进行 :(一)组建投资管理公司投资管理公司应由主要发起人或者其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队(两到三名资深专业人士构成)共同出资设立，注册资本最好有人民币 3000 万元,以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求.管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人(管理人)和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

1、主要功能：1) 构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金;2) 作为未来基金的普通合伙人(管理人)；3) 作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

基金(投资)管理公司设立:按《公司法》设立注册资本：普通不低于人民币5000 万元；股东:具有独立法人资格的公司或者自然人；出资：按新修改的《公司法》 ,股东出资可认缴制;发展核心:打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻觅投资目标，确定基金方向前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻觅投资目标,确定基金方向.考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划,以非公开方式,向特定投资人进行募集。

设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位 (实缴或者限定期限内缴纳)。

1) 3、基金投资人:(二)设立基金1、基金规模:人民币【】亿元摆布，向特定投资人募集。

可从小规模做起,做出成绩和声誉,以有利于以后募资、设立新基金,形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。

基金可采取承诺制和一次性出资。

承诺制下，投资人一般先支付 20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或者缴纳管理费通知按比例缴付。

一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金.一次性缴付的优点是保证基金资金即将到位，未来投资有资金保障;缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金.也可考虑采取折中方式:企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

私募投资基金备案须知

私募投资基金备案须知（中国证券投资基金业协会2019年12月23日）为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：一、私募投资基金备案总体性要求（一）【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

（二）【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。

下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

私募股权投资基金有限合伙企业与一般有限合伙企业的区别

私募股权投资基金的组织形式分为公司型、合伙企业型以及其他形式等，那么有限合伙形式的私募基金与一般的有限合伙企业有什么区别呢？如何判断一家合伙企业，尤其是从事股权投资的合伙企业是不是私募基金？其实从相关法律规定，也能窥见一二。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

一、企业的设立目的私募股权投资基金，顾名思义，成立的唯一目的应当是对外投资从中获取投资收益，而不包含其他目的。

如果一个有限合伙企业从事实业经营，或者既有对外投资又有除了投资收益之外的其他业务收入，则应当不属于私募基金的范畴。

另外，对于一些为了做股权激励而设立的有限合伙形式的"员工持股平台”、〃管理层持股平台"等，一般不属于私募股权投资基金。

此外，根据基金业协会的基金备案要求，私募投资基金的经营范围要求限定在"股权投资""投资管理”这类精准、局限的范围内,而不允许出现其他表述,因此,如想设立私募股权投资基金，则注意在进行工商登记时经营范围不应出现其他内容；而如果不想被认定为私募股权投资基金，则在工商登记时避免使用"投资管理”类字眼，因为基于目前的监管要求，企业经营范围中如存在"股权投资""投资管理"，则首先需经过当地金融监管部门审批通过后，才可正常进行工商登记，因此，一般的合伙企业需注意避免该类举动而触发前置审批程序。

此外，从投资项目的角度看，私募投资基金与一般合伙企业也存在一定区别。

从现在私募基金的行业现状看，一个私募基金管理人通常会针对每个股权投资项目单独设立一只投资基金，即其名下会管理多只投资基金，每只基金经过数年的运作、退出后，通常进行收益分配后即清算注销。

私募机构成立条件

私募机构成立条件1、办公场所条件必须拥有真实的、固定的办公地点，场所不限，但必须满足公司正常运营的需要，如配备足够的办公设备，容纳足够的员工等。

建议至少80平米-100平米之间。

中国基金业协会要求，申请机构在申报时应提交办公场地使用证明。

如为直接租赁所得，提供租赁协议及产权证复印件；如为转租所得，提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；2、注册资本条件私募基金公司的注册资本要求因国家和地区的法规而异，但通常要求具备一定的最低注册资本。

注册资本建议不低于1000万元，协会备案新规要求备案前最低实缴1000万；如注册资本1000万，需全部实缴到位。

3、团队人员条件根据《私募基金管理人登记须知》的要求，申请机构员工总人数不应低于5人。

但实务上，管理人员和从业人员最少5人有基金从业资格，备相关金融资格证书。

并且公司内部的组织架构需要完整，有总经理、投资部、市场部、风控部、人事行政部、财务部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理等重要部门的领军人物最好是全职，不宜有过多工商兼职。

4、完善的规章制度为防止公司因内部管理疏漏而造成公众和机构的损失，基金管理公司必须依照相关要求，编制完整的公司管理规章制度和风险控制条款。

私募基金公司应设立专门的风险监控部门，对基金的投资风险进行实时监控。

按照法规要求，定期披露基金的运作情况，以保证投资者的知情权。

5、需要通过合规审查、接受外部审计私募基金公司需通过相关部门的审查和批准，确保其合规性。

且应定期接受外部审计，确保其财务报告的真实性和准确性。

6、法律意见申请私募基金牌照时必须按照行政管理部门的要求，由第三方法律机构进行实地考察，并出具相应的法律意见书。

有限合伙企业设立私募基金流程

有限合伙企业设立私募基金流程一、确定目标在开始设立私募基金之前，首先需要明确基金的目标，包括投资领域、投资策略、投资期限等。

这些目标将指导后续的基金设立和运营工作。

二、组建团队一个优秀的团队是设立私募基金的关键。

团队成员应包括基金经理、投资经理、风控经理等核心人员。

此外，还可以聘请行业专家、法律顾问等专业人士提供支持和建议。

三、注册有限合伙企业注册有限合伙企业是设立私募基金的重要步骤。

在选择注册地时，应考虑当地的政策环境、税收优惠等因素。

注册时应提供必要的信息和材料，包括合伙人名单、出资额、经营范围等。

四、确定投资策略根据基金的目标和市场情况，制定合适的投资策略。

这包括投资领域、投资方式、投资比例等方面的决策。

同时，还需要建立风险控制机制，确保基金的投资风险在可控范围内。

五、募集资金在确定投资策略后，需要募集足够的资金以支持基金的运营和投资活动。

可以通过多种渠道进行资金募集，如银行、保险公司、信托公司等机构投资者，也可以面向高净值个人投资者进行定向募集。

六、投资运作在募集到资金后，基金开始进行投资运作。

根据既定的投资策略和风险控制要求，基金经理负责筛选投资项目、进行投资决策、跟踪投资项目进展等工作。

同时，风控经理负责对投资项目进行风险评估和控制。

七、收益分配在投资项目获得收益后，需要进行收益分配。

根据有限合伙企业的法律要求和合伙协议的约定，收益分配方案应明确各合伙人的权益和利益分配方式。

一般来说，普通合伙人可以获得固定比例的管理费和业绩提成，而有限合伙人则根据出资比例享受收益分配。

八、清算基金当基金的投资期限届满或达到预定目标时，需要进行基金清算。

清算工作包括清偿债务、分配剩余财产等。

在清算完成后，有限合伙企业将按照法律程序进行注销登记。

私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人

私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人第一条为了规范私募基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。

第二条私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

第三条私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

第四条私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。

第五条私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。

资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。

但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。

第六条私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

第七条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有《登记备案办法》第十五条第一项规定的“本办法第十六条规定情形”。

【热荐】注册私募基金公司的法律规定

【热荐】注册私募基金公司的法律规定私募基金是相对公募基金而言的，不向大众公开募集的基金，一般由专业的投资公司进行管理，近年来，随着基金市场的不断扩大，很多企业都进入了私募基金这一行业，那么注册私募基金公司的法律规定有哪些呢？我国对私募基金管理公司的准入要求也是很严格的，如果不从源头抓紧抓好，被不法分子钻了空子，将私募基金变成了非法集资，会给投资者带来极大的损失和伤害。

一、设立及运营方面。

合伙制基金设立和运行适用的主要法律是《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第五十五号，“《合伙企业法》”）。

《合伙企业法》于2007年6月1日开始实施，确立了有限合伙制度，并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素。

公司制私募股权基金是指以公司形式存在的投资基金，其设立和运营要遵守《公司法》关于有限责任公司或股份公司的设立和运营规则。

目前施行的《公司法》于2006年1月1日生效。

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，新公司法将自2014年3月1日起施行。

根据目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中国境内注册成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司的责任以其全部资产总额为限，股东的责任以其认缴的出资额或认购的股份为限。

二、备案管理方面。

在证监会成为私募股权投资行业的主管部门后，中国证券投资基金业协会于2014年1月17日根据中国证券会的授权，发布了《关于发布小于私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）大于的通知》（中基协发〔2014〕1号），该通知目前是中国证监会主管期间发布的具体监管政策文件。

中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。

基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。

成立私募基金管理公司有哪些要求

成立私募基金管理公司有哪些要求1.注册资本要求：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理公司的注册资本最低应为5000万元人民币。

特殊情况需要批准的，应当以1000万元人民币为单位增加。

2.公司类型：私募基金管理公司是一种特殊类型的公司。

根据《公司法》规定，私募基金管理公司可以选择设立有限责任公司或股份有限公司。

3.资质要求：私募基金管理公司需要获得中国证监会批准的私募基金管理人资格。

申请获得资格时，应当符合一些条件，包括注册资本要求、从业人员要求、风险管理能力要求等。

4.从业人员要求：私募基金管理公司的从业人员应当具备一定的资质要求。

例如，基金经理需要通过中国证监会认可的基金从业资格考试，同时还需要有一定的资金管理经验。

5.风险管理要求：私募基金管理公司需要具备一定的风险管理能力。

包括制定风险控制制度和流程，进行风险评估和控制，确保投资者的权益。

6.合规要求：私募基金管理公司需要遵守相关的法律法规，包括《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金业务管理暂行办法》等。

7.信息披露要求：私募基金管理公司需要进行信息披露，对投资者公开基金的投资策略、业绩等信息。

同时，还需要向中国证监会和其他监管部门报送相关的信息报告。

8.内部控制要求：私募基金管理公司需要建立健全的内部控制体系，包括内部管理制度、风险控制制度、投资决策流程等。

9.健全的运营管理要求：私募基金管理公司需要具备一定的运营管理能力，包括组织架构设置、人员职责划分、业务流程管理等。

10.投资者适当性管理要求：私募基金管理公司需要对投资者进行适当性管理，确保投资者具备相应的风险承受能力和资质。

总结起来，成立私募基金管理公司涉及到注册资本要求、公司类型、获得私募基金管理人资格、从业人员要求、风险管理能力、合规要求、信息披露、内部控制、运营管理和投资者适当性管理等多个方面。

有限合伙型私募股权投资基金企业设立流程

有限合伙型私募股权投资基金管理企业设立流程（一）设立条件及步骤有限合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等文件的要求。

1、设立有限合伙型私募股权投资基金企业，应当具备下列条件：（1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；（2）签订书面合伙协议；（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”、“股权投资”、“私募”字样。

如：“【】私募股权投资基金管理企业（有限合伙）”（4）经营范围为投资管理、股权投资，但不得含有与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台，也不得兼营证券类投资业务。

（5）有适当的注册资本（一般不低于1000万元），首期实缴资本不低于25%，并能够支持基本运营。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

但有限合伙人不得以劳务出资；（6）有2名以上高级管理人员，高管人员具有相应的投资管理从业经历，但不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务；对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。

（7）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

2、设立步骤（1）进行名称预先核准有限合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。

在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。

合伙型股权投资企业的命名格式为“××××私募股权投资基金管理企业(有限合伙)”，北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样，湖南省如有不同要求，须向工商行政管理部门咨询。

私募股权基金注册合伙企业流程

私募股权基金注册合伙企业流程私募股权基金是一种通过募集资金进行股权投资的非公开募集的投资基金。

在中国，私募股权基金的注册合伙企业需要遵守一系列法律法规和程序。

本文将介绍私募股权基金注册合伙企业的流程。

第一步：确定合伙人注册合伙企业需要确定合伙人。

合伙人可以是个人或公司，一般情况下，私募股权基金的合伙人数量不得少于2个。

合伙人应当签订合伙协议，明确各自的权利和义务。

第二步：制定基金合同合伙人制定基金合同，其中包括基金名称、基金规模、投资策略、投资期限、分配方式等内容。

基金合同是私募股权基金运作的基本依据，应当经过法律顾问审核，并在基金设立前备案。

第三步：注册并备案合伙企业需要向相关机构申请注册。

在中国，私募股权基金的注册机构为中国证券投资基金业协会（简称“私募基金协会”）。

注册时需要提交相关材料，如合伙协议、基金合同、合伙企业章程等。

私募基金协会将对提交的材料进行审查，并在符合条件后予以注册。

私募股权基金还需要向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）备案。

备案时需要提交注册文件、基金合同、基金管理人执业许可证等材料。

证监会将对备案材料进行审查，并在符合要求后予以备案。

第四步：获得许可注册并备案后，合伙企业需要申请获得基金管理人的执业许可。

基金管理人是私募股权基金的管理机构，负责基金的募集、投资和运营。

申请获得执业许可需要向证监会提交相关材料，如基金管理人申请书、组织机构代码证、法人营业执照等。

证监会将对申请材料进行审查，并在符合条件后予以许可。

第五步：登记备案获得基金管理人的执业许可后，合伙企业还需要进行登记备案。

登记备案的机构为市场监督管理部门，需要向市场监督管理部门提交相关材料，如基金管理人许可证、基金合同、合伙协议等。

市场监督管理部门将对登记备案材料进行审查，并在符合要求后予以登记备案。

第六步：开展运作合伙企业完成登记备案后，即可正式开展私募股权基金的运作。

基金管理人负责基金的募集、投资和运营，合伙企业应当按照基金合同的要求进行投资管理，并定期向合伙人报告基金的运作情况。