有限合伙型私募股权基金设立实务(干货)
设立有限合伙私募基金详细流程
设立有限合伙私募基金详细流程第一步工作：1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）。
首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。
然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金）。
最后，确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。
2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。
4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。
5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。
6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。
7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。
8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。
在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX 投资公司（有限合伙）。
9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。
第二步工作：1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。
发起设立基金的投资决策委员会。
确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。
2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。
私募股权投资基金会计及估值实务
私募股权投资基金会计及估值实务随着全球经济的发展，私募股权投资基金（PE Fund）已经成为一种重要的金融工具，为许多公司提供了资本注入和战略支持。
这种投资方式的成功运作离不开精确的会计处理和合理的估值方法。
本文将探讨私募股权投资基金的会计处理和估值实务，以期为相关领域提供一些实用的参考。
会计确认：私募股权投资基金的投资应当在满足特定条件时确认。
一般来说，基金的投入资金应当在基金层面确认，而投资项目的收益则应当在项目层面确认。
确认条件应包括基金的投资决策已经通过，资金已经实际投入被投资企业等。
会计计量：私募股权投资基金的会计计量应当反映其真实的经济价值。
投资成本应当按照实际投入的资金金额进行计量，同时考虑资金的时间价值。
还需考虑市场环境变化、政策调整等因素对基金价值的影响。
会计记录：私募股权投资基金的会计记录应当清晰、完整。
基金层面和项目层面的投资活动都应详细记录，包括资金流入、流出、剩余等。
还应记录投资项目的收益、损失等信息。
会计报告：私募股权投资基金的会计报告应当反映基金的投资活动及其财务状况。
报告应包括基金的投资策略、投资项目、财务状况、收益情况等内容，以便投资者做出决策。
估值目的：私募股权投资基金的估值目的是为了确定基金的投资价值，为投资者提供决策依据。
同时，估值结果也是基金管理人收取管理费的重要依据。
估值方法：私募股权投资基金的估值方法主要包括市场法、收益法和成本法等。
具体使用哪种方法取决于基金的特点和实际情况。
例如，市场法适用于有活跃市场的投资项目，收益法适用于具有稳定收益的投资项目，成本法则适用于投资项目尚未产生收益的情况。
估值步骤：私募股权投资基金的估值一般包括以下步骤：（1）了解投资项目的具体情况，包括行业趋势、市场竞争、财务状况等；（2）选择合适的估值方法；（3）进行估值计算；（4）考虑各种风险因素；（5）得出估值结果。
估值注意事项：在进行私募股权投资基金的估值时，需要注意以下几点：（1）市场环境的变化；（2）考虑政策风险；（3）合理估计投资项目的收益和风险；（4）保持谨慎态度；（5）遵循相关法律法规和会计准则。
有限合伙制私募股权基金并表问题探讨
CICPA有限合伙制私募股权基金并表问题探讨■刘友余近年来，私募股权基金（P E )行业在我国快速发展。
根据中国证券 投资基金业协会统计数据，截至2019 年12月底，存续登记的私募股权、创业投资基金管理人14882家，存续备 案的私募股权、创业投资基金36468 只，基金规模9.74万亿元。
我国的 私募股权基金主要有三种组织形式：契约制、公司制和有限合伙制。
私募 股权基金主要以IP O和上市公司并购 为目标退出方式，契约制容易产生股 权权属不清晰的问题，可能影响被投 企业的上市，因此私募股权基金较少 采用契约制，而私募证券投资基金主 要在二级市场上操作，较多采用契约 制。
公司制私募股权基金存在企业所 得税，可能出现双重税负问题，同时 在公司治理方面存在较多法律约束，限制了基金管理人的运作空间，因此 私募股权基金也较少采用公司制。
有 限合伙制是最为常见的私募股权基金 组织形式。
它权属较为清晰，治理 机制灵活，且为所得税透明实体，可 以满足多方面的需要。
有限合伙企业 由普通合伙人（G P)和有限合伙人 (LP )组成，普通合伙人执行合伙 事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
在私募 股权基金中，基金管理人通常由普通 合伙人担任，出资份额通常较小，投 资者通常以有限合伙人的身份参与。
因此，有限合伙制私募股权基金普遍 存在（控制）权力与出资份额不匹配 的特点。
这就给有限合伙制企业私募 股权基金准确适用合并报表相关会计 准则制造了困难。
国际财务报告准则 (IF R S)和我国的企业会计准则均 对合并报表范围提供了定性的判断标准。
根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
所谓控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
为准确判断哪个主体（如有）应该合并有限合伙企业会计报表，正确适用企业会计准则，可以重点考虑如下四个问题：（1 )确认有限合伙制私募股权基金是否为结构化主体；（2 )区分普通合伙人是主要责任人还是代理人；(3 )判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制；（4)对可变回报量级的特别考虑。
如何成立一支私募基金组织
如何成立一支私募基金组织如何成立一支私募基金一、明确基金定位和投资策略在成立私募基金之前，首先需要明确基金的定位和投资策略。
基金的定位包括基金的投资目标、投资领域、投资者群体等方面。
投资策略则是实现投资目标的具体途径和方法，包括资产配置、行业选择、投资标的选择等。
在制定基金定位和投资策略时，需要对市场进行深入调研，了解行业发展趋势、投资者的需求和风险偏好等因素。
同时，还需要根据自身实际情况和经验，制定出适合自己的基金定位和投资策略。
二、组建团队私募基金的成立需要一个高效、专业的团队。
这个团队应该包括基金经理、投资经理、研究员、风控专员等核心人员。
基金经理负责整个基金的运营和管理，需要具备丰富的投资经验和领导能力;投资经理负责具体的投资决策，需要具备敏锐的市场洞察力和风险控制能力;研究员负责市场调研和投资标的研究，需要具备专业的行业知识和分析能力;风控专员则负责风险控制和合规管理，需要具备严谨的风险管理能力。
三、寻找合作伙伴私募基金的成立需要寻找合适的合作伙伴，包括律师事务所、会计师事务所、银行、券商等。
这些合作伙伴能够提供法律、财务、资金等方面的支持和帮助，为基金的成立提供保障。
在选择合作伙伴时，需要考虑其专业能力、信誉度和费用等方面，选择合适的合作伙伴。
四、准备材料和文件成立私募基金需要准备一系列材料和文件，包括基金合同、招募说明书、风险揭示书、投资者适当性评估等。
这些材料和文件是基金成立的基础，需要认真准备和审核。
在准备材料和文件时，需要遵循相关法律法规和监管要求，保证材料的合法性和合规性。
同时，还需要进行充分的投资者教育和风险揭示，确保投资者了解投资风险并做出合适的投资决策。
五、申请备案和注册在完成上述步骤后，需要向相关监管部门申请备案和注册。
这一步是基金成立的关键环节，需要提交相应的申请材料并经过严格的审核。
在申请备案和注册时，需要遵循相关法律法规和监管要求，确保申请材料的合法性和合规性。
私募股权基金标准设立流程
私券股权基金标准设立流程股权私募基金标准设立流程XX股权私募基金设立和运行计划第一步工作：1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）。
首先，准备发起基金的人（口然人或者法人）选择独立或者•联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。
然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁來担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数屋（发起人需要准备募集资金总额1%的口有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（己能够获得地方政府支挣为宜）。
2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
3、确定基金募集的对彖和投资者•群体（详见：股权私募基金（PE）获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范闱。
4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。
5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资总愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。
6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。
7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。
8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。
在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。
9、预核名的同时，如采基金合伙人愿怠，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的1必二0%的配套资金）。
第二步工作：1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的并种必要法律文件。
QFLP基金操作实务干货
QFLP基金相关情况一、QFLP介绍QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
合格境外有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场提供了新的渠道。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆续推出。
二、QFLP的基本架构境外基金管理人通过设立WFOE（wholly foreign ownde enterprise)作GP+境外LP。
其中境外主要由境外主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金的基金（FOF),保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的境外投资机构组成。
在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP 方面，由中外合资或境内由主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP;在LP方面，境内投资者也可以参与做LP。
外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳（包括前海）等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP 来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。
QFLP引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。
通过QFLP，境外投资者得以将境外资本转换为人民币，投资国内PE和VC 市场。
QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已设立企业投资、接受已设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务。
股权投资干货集合(学习收藏必备)
股权投资干货集合（学习收藏必备）一、资料搜集1、投资技能：资料搜集方法与渠道2、全球最厉害的15个免费数据源，知道一个算你牛!3、【干货】如何查询世界各国公司工商注册信息（附尽职调查实用网站大全）4、尽职调查不良资产查询工具一览(最新最全)5、网络尽职调查网站及相关注意事项二、行业研究1、投资技能：行业研究方法与案例2、8大重点行业投资研究清单大揭秘3、行业研究基本思路（摘自德隆集团PPT）4、行研| 企业分析的十一大模板5、金融行业的菜鸟如何着手行业研究与分析?6、未来10年，中国最具投资价值的17个新兴产业7、早期创业投资如何做行业研究三、投资逻辑1、PE投资逻辑的1-2-3-42、判断一家企业是否值得投资的11个维度3、一文读懂股权投资的全流程“募、投、管、退”！4、高瓴资本张磊：看项目和选人的哲学5、VC/PE投资15个法则6、顶尖私募心法：投研体系、方法论、行业核心逻辑7、PE/VC 十种不能碰的公司8、复星集团判断投资价值的5个标准（干货）9、东方富海陈玮：9个数字10条准则，我十几年投资经验总结10、揭秘九鼎投资逻辑：投资实践没有教科书11、Peter Thiel的投资逻辑: 寻找那些无法准确描述其业务的公司12、投资人是如何看项目的？13、段永平的十五条投资原则14、一线VC怎么挑项目？15、傅哲宽：股权投资“赛道”与“赛手”的选择16、投资人眼中的好项目有哪些特征？17、PE选择企业的逻辑18、晨兴刘芹：投资的秘诀19、一个投资人所看重的创业核心三要素（投资逻辑）20、VC如何做投资判断及投资机会四、尽职调查1、私募股权投资《尽职调查》指引2、尽职调查10000字深度解析（财务篇含精美PPT）3、干货| 尽职调查中如何做好各部门访谈？（附访谈清单）4、投资人必看| 投资技能之尽职调查5、史上超详尽法律尽职调查清单360项6、6大类41大项详述尽职调查的程序及方法7、股权法律尽职调查常规八项内容和一项非常规内容8、29页图表说尽PE财务尽职调查（干货）9、并购交易中的非常规尽职调查手段与方法10、VC 尽职调查原则与重点内容11、新三板公司尽职调查的程序及方法12、尽职调查“三步曲”实战演绎13、像福尔摩斯一样做尽职调查14、尽职调查的9大要点：天使投资人详细的尽调清单15、尽调｜私募股权投资者的尽职调查（上篇）16、尽调｜私募股权投资者的尽职调查（中篇）17、尽调｜私募股权投资者的尽职调查（下篇）18、财务尽调时，如何挤掉财报水分？19、财务尽职调查的逻辑及重点关注问题（附思维导图）20、如何依靠非主流财务信息去读懂一家企业？21、辉山乳业暴跌90%，如何向浑水学习调查公司22、一份优秀的尽调报告是如何炼成的？23、干货：资深VC传授7000＋字尽调秘籍24、天使投资人详细的尽调清单五、投资协议1、股权投资协议的8大关键法律条款2、如何起草一份完善的股权投资协议？3、史上最全关于PE对赌条款的分析与设计（最新整理版，含经典案例）4、股权投资协议怎么签？3分钟看懂最关键条款5、解析PE对赌条款中的相关重点要素【附案例】6、17条常见的Termsheet条款解读，创业者都在看7、干货：创业融资谈判八大招8、最经典的风险投资（VC）协议书范本9、对赌协议主要条款、工具、对象及注意事项！六、投后管理1、【干货】一篇读懂投后管理“留住人，守住财”（上）2、【干货】一篇读懂投后管理“留住人，守住财”（下）3、私募股权投资基金投后管理详解4、【干货】如何做好投后管理的10个方面？5、干货：投后管理的模式和发展逻辑详解6、PE/VC增值服务内容体系（33PPT）7、揭秘真实的投后管理：80%的精力给好项目，救不回来的任其自生自灭七、投资心得1、几十年经验总结的企业30种不同死法2、大概率要死的项目都长什么样？3、投不投企业只看三点4、五年风投经验总结：9种公司不能投5、投资人宁死不投的8类项目！6、VC投资自律论7、高瓴资本创始人张磊：我的37条投资和创业经验8、一个投资人的逻辑思维9、五个标准判断一个项目的好坏10、红杉中国周逵：我们从这四个方面来判断一个项目11、投资三大法则:简单为王、趋势为王、增速为王12、PE尽职调查中的项目判断经验心得分享13、朱啸虎：投资最重要的是纪律，我的纪律就是3S标准14、IDG资本熊晓鸽：投资人永远都在挑战二八定律15、干货：哪种企业家投资人绝对不会碰16、东方富海陈玮：什么样的企业有未来？【商评演讲精粹】17、邓普顿集团：逆向投资的15条法则18、股权退出的七大方式19、北极光创投邓锋：商业敏感度比技术创新更重要20、王功权：优秀的投资人，越投胆子越小、越投越觉得难投！| 大佬说21、投资的最高境界是“不投”22、真格基金徐小平：创业者最重要的是忽悠力23、投资最大的敌人，是暴利—从围棋界的“51%原则”说起24、成功投资的6大要素25、PE投资大趋势：3个阶段与4大关键能力（干货）26、投资界七条永恒的投资法则27、从投资看人性:一些不合常规的投资规则28、钻石年会| 卫哲：投资PE 赛道＞赛车＞赛车手29、真正适合做投资的是这批人：简单、正直、没有私心与坚忍不拔30、投资的本质是认知的变现31、真格基金·王强：判断一个项目的好坏，我会做的五个思考！八、投资识人1、识别一个人是否优秀，要注意这3点2、曾国藩观人四法（投资必看）3、如何判断一个人是否具有高管的潜力？4、一个优秀的人的8条标志5、古人教你怎样识人不走眼6、诸葛亮著名的“观人七法”，太准了！7、成大事者长啥样？8、投资如何识人，这一篇文章就够了！9、行长教你如何看透一个人10、读心术！这九个细节告诉你，身边的人是否靠谱！11、选人的十大标准12、庄子识人九法，教你看破一个人的本质13、创业公司如何选大将？14、柳传志：九种人具有领导气质，十种人不适合做管理者15、李竹：天使投资秘诀之识人（上）16、李竹：天使投资秘诀之识人（下）17、薛蛮子：如何分辨靠谱创业者18、一个投资老将的“阅人术”19、知名投行段子手谈并购：精髓在交易而不是技术20、投资就是投人，创始人都有的这4个特质21、成功企业家必备的3大能力与5点思考九、投资财务1、财务报表中隐含的常见10个稽查风险点！2、财务造假的核心思想、方法与科目3、中国不缺老总，缺少优秀的财务总监！4、一位资深财务总监10年经验总结5、财务报表操纵的常见手法及痕迹分析（推荐阅读）6、财务造假实务经典造假水平叹为观止（学习必看）7、什么？老板和员工向公司借钱年终未归还还要交税？！8、财务高手怎样判断数据是否异常？9、财务必看：企业如何进行多账合一（内外账合并）10、企业财务分析容易走入的六大误区、七大禁忌11、五种快速识别会计假账的方法12、曝光！做假账的21种手法13、一文教你看懂银行流水及三大财务报表？14、2017年公司必知12个实用的合理避税方法！15、十招挖出企业账中的疑点!16、多家上市公司财务负责人告诉你，财务报表除了数据，还应该看懂这22个信息17、企业财务不能触碰的60种偷税方法！18、成为一名出色的财务总监八项修炼19、一文读懂：财务报表中的各种“猫腻”20、陈虎：未来财务人员的知识结构和能力要求21、财务总监职能金字塔，你在第几层？22、现金流量表能分析出企业的5大财务状况！23、四大人揭秘:公司财务造假是如何被发现的24、操纵财务报表的十种方式及应对方法25、新三板/IPO上市：需梳理的11大财务问题26、新任财务总监日常工作模版27、10年的财务，给你分享如何看透这些事（千金难得）28、财务总监面面观：踩油门的CEO与踩刹车的CFO29、有创造力的CFO/财务总监，应该具备什么样的能力？30、干货：15个常识发现企业财务异常31、市场价，一个财务总监到底多少钱?32、由浅入深3步，一文读懂财务报表！（含最全财务分析模型图）33、资产负债表是骨骼，利润表是肌肉，现金流量表是血液34、干货| 如何从财务报表看产品的竞争力十、IPO上市1、干货：公司IPO 上市的可能性、成本、时间表2、一位资深董秘的真实故事：解密资本圈上市真相3、【干货】100条IPO防揍攻略，想不过审都难4、企业上市十大不能犯的错误5、史上最全IPO 审计的财务问题及其规范方法（约60个细分)6、拟IPO公司20类法律问题汇总！（含21页PPT）7、IPO财务否决原因的总结8、拟IPO公司出资瑕疵相关问题研究9、IPO上市流程与具体步骤（建议了解）10、一组图看清IPO上市的辛酸全过程！11、新三板/IPO：六种收入确认模式【史上详尽版】12、干货| 史上最全关于企业上市全流程13、拟上市公司税务问题实务14、企业如何思考IPO：上市要花多少钱？15、神奇的财务操纵悄悄地进行，IPO盛宴中缺不了它16、证监会最新审核环境及审核要点详解17、IPO真实条件的梳理（含被否原因揭秘）18、关于IPO上市的一些隐含红线19、IPO潜规则曝光：送钱！听话！给权！20、IPO审核7大流程及企业IPO排队建议21、股转最新指引！IPO文件与挂牌材料不一致要这样处理22、IPO发行条件定量与定性揭秘（2016年至今被否案例总结）23、IPO企业被否十大典型案例及原因总结24、这39个IPO预审关注点要注意25、拟IPO 公司欠缴社会保险该怎么办？26、迄今最全面：2006-2016年IPO被否原因总结27、如何降低企业上市成本？（上市成本深度分析）28、IPO公司财务操纵几大信号29、企业成功上市的10条心得和体会30、2016年10月份首发上市保代培训课件31、企业怎样倒在IPO前夜32、干货：IPO上市3个潜规则与上市失败10大原因33、IPO企业排队情况（截至2017.12.14）34、不要迷信净利润、先例、预审员！—详解IPO最新发审逻辑与重点35、发行部2017年12月8日会议纪要精华36、在中国IPO 的46条暗规则37、从创业到申报IPO应该注意哪些核心法律问题？20大项206小项38、IPO企业中的“狗头军师”39、2017年IPO最新审核指导意见（财务及法律等）十一、投资并购1、干货：如何在1小时内写出并购方案？2、史上最全企业并购流程、常见问题全解析！（一文搞懂）3、并购交易谈判的九大误4、被上市公司并购？这些条款和方案必须知道！5、详解企业并购的六大核心环节6、IPO与并购重组尽职调查核心要点7、股权并购协议的基本内容（标准范本解读）8、并购财顾费怎么收才算合理？附《卖方财务顾问协议》一般模板9、并购整合必备10大法则10、投行并购业务的333个尽调细节及尽调网址11、企业并购重组的六大税务风险点12、上市公司并购重组实务PPT13、并购大时代下，创始人如何保持公司控制权？14、干货：上市公司并购八大核心条款15、上市公司控制权转让交易深度研究（110PPT）16、知名投行段子手谈并购：精髓在交易而不是技术17、上市公司“净壳收购”核心技术详解18、最全并购知识整理（含原理、模式与流程图）十二、企业融资1、引入PE投资的10个注意事项2、创业公司死亡公式: 人越多死得越快！3、第一次见投资人的7个注意事项以及BP的10大误区4、公司在不同融资阶段如何估值？5、最全关于估值方法及估值体系介绍（好文收藏）6、私募股权融资详细流程（3个阶段20个步骤）7、早期创业常见的融资误区8、一文读懂股权融资估值到底怎么算9、面对投资人的DD，你摆好姿势了吗？【实用干货】10、企业融资时的十七大误区11、股权融资中的8大设计（干货）12、如何准备第一次融资13、投资人眼里，这样的融资才高效14、创业者如何通过10个问题判断投资机构是否靠谱？15、A轮的常识与陷阱16、面见VC的5种惨烈死法17、10个简单步骤，帮你的初创公司顺利融资18、骗子投资人七大特征创业者识破必知19、如何去判断和筛选一个好的投资人？20、创业者必须知道的投资6大铁律21、史上最全股权融资宝典（90页PPT）十三、商业计划书1、18 张PPT 教你写出完美商业计划书2、商业计划书怎么写才靠谱？3、Airbnb天使轮融资BP只有这14页，但足以打动投资人4、11步，教你做出一份完美的融资路演PPT5、最好商业计划书21条军规6、一份优秀BP的写作指南.PDF7、检测商业计划书是否合格的11条标准8、商业计划书的1句真言、8大纲要、8个关键点!9、为什么你的商业计划书融不到钱10、一页纸四步打造出一份牛逼的商业计划11、商业计划书-战略思考的工具12、成功商业计划书的九个步骤和七个“不要”十四、股权激励1、非上市公司股权激励实务（超级干货72PPT）2、股权激励模板1：期权协议模板3、股权激励模板2：虚拟股权激励协议4、股权激励模板3：股权激励办法（试行）5、股权激励模板4：有限合伙协议6、股权激励模式5：合伙企业协议之补充协议7、股权激励模板6：新三板公司“股权激励方案”模板8、股权激励模板7：创业合伙协议模板9、合伙人股权分配十大要点10、如何避开创业公司股权设计中的7个坑？11、伟大的划分：合伙人股权分配基本法12、预防公司僵局：股权结构及公司章程设计！13、股权设计必备知识详解：九条生命线14、（干货）xxx员工持股方案实例15、关于股权架构的深度好文（案例分析）16、（干货）深度解剖华为虚拟股权激励17、重磅：华为基本法来袭！难得一见！建议收藏！18、华为多元化激励TUP（时间单位计划）19、华为股权激励方案揭秘20、【案例】华为前风控负责人重磅干货：股权激励实操手册21、高盛合伙人制度和激励机制（最全干货）22、合伙人股权分配常见的13个问题23、合伙团队必须有老大，老大必须占51%-80%大股24、合伙人股权的进入机制和退出机制25、干货分享：企业如何向合伙人制方向改造26、阶梯式股权激励留人新方法27、67%,51%,34%,30%，20%股权对控制权的区别28、创业公司股权激励PPT29、合伙人，合的不是钱，而是人品与规则！30、员工股权激励中的法律陷阱31、公司股权激励员工持股三种方式比较32、最全公司章程自由规定事项——分析与实操策略33、拟IPO 企业股权激励问题研究34、如何给老板提交一份有效的股权激励方案35、超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份36、阿里合伙人制度背后的人规则、权规则与钱规则37、股权激励个人所得税38、创业公司股权分配“PA模式”39、股权分配的陷阱—平分股权是大忌40、股东的三种退出机制：当然退出、除名退出、期满退出41、关于股权架构的深度好文（案例分析）42、实施必读| 股权激励12种模式的利弊43、18张PPT解析股权激励机制法律、划分与计算公式！44、视角|不懂股权架构的创业,都是耍流氓45、写给创始人的期权问答及实操白皮书（完整版）46、7000字长文解析上市与非上市公司股权激励12种模式的利弊47、股权激励协议范本（只享有分红权）48、【干货】创业公司天使轮、A轮、B轮……IPO融资时如何分配股权？（附图表分析）49、国内法下创业公司股权分配的七大简明实操建议50、公司股权赠与协议范本51、员工离职必须回购股权，约定合法有效？最高法院有判例了！52、非上市公司股权激励实务（一）53、非上市公司股权激励方案（二）54、合伙创业协议书如何起草55、创业者怎么做股权架构，才能更有利于做大蛋糕？十五、技术趋势1、未来20年，影响世界的20个核心科技趋势（假期特刊）2、2017德勤技术趋势报告：未来8年，机器智能如何创造价值3、决定未来的八项核心科技，企业该如何应对4、5G产业深度报告：21个领域面临深刻变革5、20项将在未来30年改变世界的科技趋势6、23项尖端技术变革即将引爆第四次工业革命！7、未来20大科技发展趋势—人工智能、物联网、量子计算...十六、投资生涯1、投资应该是人生最后一份职业，下决心前请先对照这29条2、做投资，深度思考比勤奋更重要！3、金融行业从业人员的核心竞争力在哪里？4、一名投资经理的三层修炼5、五年风投经验总结：9种公司不能投6、一个优秀投资人必备的12条素养（深度）7、投资的7个维度，你在哪个级别？8、黑石创始人：我人生的7堂课9、深度解析VC的工作要求和工作内容10、4个特质，让你成为靠谱的创始人和投资人11、一个人的品行在投资当中到底有多重要？12、投资的窍门就是巧方法笨功夫13、投资人生，减法是成熟的开始14、投资经理入行必读：最重要的是培养学习能力15、PE/VC工作需要什么样的技能十七、管理心得1、季琦：我学习林彪的三人小组战法，省出大量人力成本2、善于拜访是另一种经营智慧3、管理的8大坑，你知道吗？4、刘强东：我管好十万人的四大原则5、猪八戒网创始人：创业的风险、融资、管理等10大心得6、做好管理最重要的19个认识| 王明夫7、人力资源管的不是人，是人性8、史玉柱：我24年来带队伍的10条心得9、一个老板的内心独白：从管事管人到管心（深度好文）10、小公司最好没有管理，一定要做减法！11、管理大于经营的公司一般最后都死掉了？12、德军为什么打不下斯大林格勒，因为他们没有聚焦主航道十八、其他1、【智能制造】工业4.0领域八大投资机会与逻辑2、PPT制作技巧与感悟大集合3、干货：要约收购4、未来几年赚大钱的逻辑和八大定律（深度好文）5、中国目前还未掌握的核心技术有哪些？（投资必看）6、中国工业软件发展白皮书（2017）7、干货：上市公司资本运作总结8、赚大钱的逻辑：躲在价值区，偷做正确事（深度）9、人与人之间最大的差距：战略能力！（深度好文）10、首富孙正义：2年读4000本书，总结14条成功之道11、未来10年的12个必然趋势12、思考问题的九层境界股权投资干货资料大集合（珍藏版）（点击如下文章名即可阅读）内容摘要一、资料搜集（5篇）二、行业研究（7篇）三、投资逻辑（20篇）四、尽职调查（24篇）五、投资协议（8篇）六、投后管理（7篇）七、投资心得（31篇）八、投资识人（21篇）九、投资财务（34篇）十、IPO上市（39篇）十一、投资并购（18篇）十二、企业融资（21篇）十三、商业计划书（12篇）十四、股权激励（55篇）十五、技术趋势（7篇）十六、投资生涯（15篇）十七、管理心得（12篇）十八、其他（12篇）一、资料搜集1、投资技能：资料搜集方法与渠道2、全球最厉害的15个免费数据源，知道一个算你牛!3、【干货】如何查询世界各国公司工商注册信息（附尽职调查实用网站大全）4、尽职调查不良资产查询工具一览(最新最全)5、网络尽职调查网站及相关注意事项二、行业研究1、投资技能：行业研究方法与案例2、8大重点行业投资研究清单大揭秘3、行业研究基本思路（摘自德隆集团PPT）4、行研| 企业分析的十一大模板5、金融行业的菜鸟如何着手行业研究与分析?6、未来10年，中国最具投资价值的17个新兴产业7、早期创业投资如何做行业研究三、投资逻辑1、PE投资逻辑的1-2-3-42、判断一家企业是否值得投资的11个维度3、一文读懂股权投资的全流程“募、投、管、退”！4、高瓴资本张磊：看项目和选人的哲学5、VC/PE投资15个法则6、顶尖私募心法：投研体系、方法论、行业核心逻辑7、PE/VC十种不能碰的公司8、复星集团判断投资价值的5个标准（干货）9、东方富海陈玮：9个数字10条准则，我十几年投资经验总结10、揭秘九鼎投资逻辑：投资实践没有教科书11、Peter Thiel的投资逻辑: 寻找那些无法准确描述其业务的公司12、投资人是如何看项目的？13、段永平的十五条投资原则14、一线VC怎么挑项目？15、傅哲宽：股权投资“赛道”与“赛手”的选择16、投资人眼中的好项目有哪些特征？17、PE选择企业的逻辑18、晨兴刘芹：投资的秘诀19、一个投资人所看重的创业核心三要素（投资逻辑）20、VC如何做投资判断及投资机会四、尽职调查1、私募股权投资《尽职调查》指引2、尽职调查10000字深度解析（财务篇含精美PPT）3、干货| 尽职调查中如何做好各部门访谈？（附访谈清单）4、投资人必看| 投资技能之尽职调查5、史上超详尽法律尽职调查清单360项6、6大类41大项详述尽职调查的程序及方法7、股权法律尽职调查常规八项内容和一项非常规内容8、29页图表说尽PE财务尽职调查（干货）9、并购交易中的非常规尽职调查手段与方法10、VC 尽职调查原则与重点内容11、新三板公司尽职调查的程序及方法12、尽职调查“三步曲”实战演绎13、像福尔摩斯一样做尽职调查14、尽职调查的9大要点：天使投资人详细的尽调清单15、尽调｜私募股权投资者的尽职调查（上篇）16、尽调｜私募股权投资者的尽职调查（中篇）17、尽调｜私募股权投资者的尽职调查（下篇）18、财务尽调时，如何挤掉财报水分？19、财务尽职调查的逻辑及重点关注问题（附思维导图）20、如何依靠非主流财务信息去读懂一家企业？21、辉山乳业暴跌90%，如何向浑水学习调查公司22、一份优秀的尽调报告是如何炼成的？23、干货：资深VC传授7000＋字尽调秘籍24、天使投资人详细的尽调清单五、投资协议1、股权投资协议的8大关键法律条款2、如何起草一份完善的股权投资协议？3、史上最全关于PE对赌条款的分析与设计（最新整理版，含经典案例）4、股权投资协议怎么签？3分钟看懂最关键条款5、解析PE对赌条款中的相关重点要素【附案例】6、17条常见的Termsheet条款解读，创业者都在看7、干货：创业融资谈判八大招8、最经典的风险投资（VC）协议书范本9、对赌协议主要条款、工具、对象及注意事项！六、投后管理1、【干货】一篇读懂投后管理“留住人，守住财”（上）2、【干货】一篇读懂投后管理“留住人，守住财”（下）3、私募股权投资基金投后管理详解4、【干货】如何做好投后管理的10个方面？5、干货：投后管理的模式和发展逻辑详解6、PE/VC增值服务内容体系（33PPT）7、揭秘真实的投后管理：80%的精力给好项目，救不回来的任其自生自灭七、投资心得1、几十年经验总结的企业30种不同死法2、大概率要死的项目都长什么样？3、投不投企业只看三点4、五年风投经验总结：9种公司不能投5、投资人宁死不投的8类项目！6、VC投资自律论7、高瓴资本创始人张磊：我的37条投资和创业经验8、一个投资人的逻辑思维9、五个标准判断一个项目的好坏10、红杉中国周逵：我们从这四个方面来判断一个项目11、投资三大法则:简单为王、趋势为王、增速为王12、PE尽职调查中的项目判断经验心得分享13、朱啸虎：投资最重要的是纪律，我的纪律就是3S标准14、IDG资本熊晓鸽：投资人永远都在挑战二八定律15、干货：哪种企业家投资人绝对不会碰16、东方富海陈玮：什么样的企业有未来？【商评演讲精粹】17、邓普顿集团：逆向投资的15条法则18、股权退出的七大方式19、北极光创投邓锋：商业敏感度比技术创新更重要20、王功权：优秀的投资人，越投胆子越小、越投越觉得难投！| 大佬说21、投资的最高境界是“不投”22、真格基金徐小平：创业者最重要的是忽悠力23、投资最大的敌人，是暴利—从围棋界的“51%原则”说起24、成功投资的6大要素25、PE投资大趋势：3个阶段与4大关键能力（干货）26、投资界七条永恒的投资法则27、从投资看人性:一些不合常规的投资规则28、钻石年会| 卫哲：投资PE 赛道＞赛车＞赛车手29、真正适合做投资的是这批人：简单、正直、没有私心与坚忍不拔30、投资的本质是认知的变现31、真格基金·王强：判断一个项目的好坏，我会做的五个思考！八、投资识人1、识别一个人是否优秀，要注意这3点2、曾国藩观人四法（投资必看）3、如何判断一个人是否具有高管的潜力？4、一个优秀的人的8条标志5、古人教你怎样识人不走眼6、诸葛亮著名的“观人七法”，太准了！7、成大事者长啥样？8、投资如何识人，这一篇文章就够了！9、行长教你如何看透一个人10、读心术！这九个细节告诉你，身边的人是否靠谱！11、选人的十大标准12、庄子识人九法，教你看破一个人的本质13、创业公司如何选大将？14、柳传志：九种人具有领导气质，十种人不适合做管理者15、李竹：天使投资秘诀之识人（上）16、李竹：天使投资秘诀之识人（下）17、薛蛮子：如何分辨靠谱创业者18、一个投资老将的“阅人术”19、知名投行段子手谈并购：精髓在交易而不是技术20、投资就是投人，创始人都有的这4个特质21、成功企业家必备的3大能力与5点思考九、投资财务1、财务报表中隐含的常见10个稽查风险点！2、财务造假的核心思想、方法与科目3、。
股权架构设计实操--有限合伙架构
有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。
（3）有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例
• 合伙利润的分配
– 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； – 偿还有限合伙人的债权出资； – 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； – 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。
– 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资 未及时到位的情况。
– 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易， 此时基金本身可能为收购提供过桥融资。
• 建立新基金
– 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到 限制。
• 共同投资（Co-Investment Rights）
条款 • 税收问题 • 风险因素
筹资过程中涉及的法律文件
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
（基金管理人）
法律文件
• 认购协议
– 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。
• 有限合伙协议（LPA）
分得
普通合伙人
分得
投入资本 (100) 获得本+利 (200=100+100)
有限合伙人
分得
2.0 （管理费）
（管理分红） 2.0
17.6
19.6
2.0
(项目管理)干货股权众筹投资标准流程图文完整版
干货股权众筹投资标准流程图文完整版2015-03-12由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。
目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但包括云筹在内的大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：1. 项目筛选—>2.创业者约谈—>3.确定领投人—>4.引进跟投人—>5.签订投资框架协议（TermSheet）— >6.设立有限合伙企业—>7.注册公司—>8.工商变更/增资—>9.签订正式投资协议—>10.投后管理— >11.退出（天使合投典型流程）（1）项目筛选如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。
以云筹为例，创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至云筹平台，由平台经验丰富且高效的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。
项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。
（2）创业者约谈天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。
因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。
在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。
（3）确定领投人优秀的领投人是天使合投能否成功的关键所在。
领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。
在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。
有限合伙基金具体运作方案
关于某投资基金运作模式的探讨（有限合伙）目录页码§1 私募股权基金组成形式及特点 (6)§2 某基金运作模式解析 (7)§3 基金管理 (8)§4 投资策略 (9)§5 风险控制 (10)§6 利润分配 (11)§7 退出机制 (12)§8 基金管理人 (13)§9 如何加入基金 (14)声明：本资料根据某官网显示数据、相应成功案例，以及电话沟通某基金管理部相关人员编写。
§1 私募股权基金的组织形式及特点§1.1私募股权基金的组织形式及特点私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制（契约制）和有限合伙制；而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段及退出阶段有限合伙制私募股权基金的特点1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。
§1.2各种形式私募股权基金的比较§2 关于某基金的运作模式解析§2.1基金性质承诺制有限合伙型基金定义： 1.承诺资金制a定义：所谓承诺资金制是指，合伙基金的投资者通常在基金发售期先承诺认购一定量的份额，但实际上仅支付认购份额的20%-30%，其余资金在基金进行实际投资时再按照认购的比例分批注入，这种已经认购但并未实际支付的资金在有限合伙基金中称为承诺资金，这种分批投入资金的做法就是承诺资金制2.主要特点在有限合伙型私募基金中，投资者不仅在基金到期后可以选择将基金从表现不佳的基金管理人那里撤出，而且在基金到期之前也可以在发现管理人不合格或即将失败的情况下及时地停止投资。
这是承诺资金最主要的特点。
3.相对优势（1）. 通过承诺资金制，投资者就可以根据基金的管理状况和项目的进展，决定是否提供后续的资金投入，每一次资金投入，实际上也就是投资者对基金管理人实行的一次评估。
终于有人把复杂的资金池讲明白了！【实务干货】
终于有⼈把复杂的资⾦池讲明⽩了！【实务⼲货】⽂/张云健君编者按⽇前，南京银⾏旗下鑫元基⾦⼦公司，鑫沅资产管理有限公司由于⼀对多设⽴资⾦池，遭上海证监局处罚。
原来，银⾏系也不安全。
今年以来，因为资⾦池的问题，已有宝盈基⾦、民⽣加银资产管理有限公司等13家机构遭遇业务暂停、责令改正或增加内部合规检查次数等⾏政监管措施。
那么，什么是资⾦池，监管机构如何认定⾮法资⾦池，本⽂通过五个案例给你讲的清清楚楚。
⼀、何为资⾦池监管部门并未对资⾦池进⾏明确的界定，但在银⾏业，作为与⽣俱来的业务属性，资⾦池业务是银⾏⾦融机构⾃营业务的重要组成部分。
银⾏⾃⾝负债端以存款、同业融资为主，银⾏内部能够沉淀相当的资⾦形成资⾦池，资产端投资范围内能够配置。
可以说，只要符合监管部门设定的流动性指标和国家相关法律法规，银⾏天⽣就是⼀个⼤资⾦池。
（⼀）银⾏业中的监管2013年，中国银监会发布了《关于规范商业银⾏理财业务投资运作有关问题的通知》（“8号⽂”），要求商业银⾏应实现“每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算”。
这⼀规定主要系针对当时较为流⾏的“多对多”银⾏理财资⾦池。
在这之后，国务院办公厅发布了《关于加强影⼦银⾏监管有关问题的通知》（“107号⽂”），明确银⾏不得开展理财资⾦池业务，信托公司不得开展⾮标理财资⾦池等业务。
2014年中国银监会发布了《关于完善银⾏理财业务组织管理体系有关事项的通知》（“35号⽂”），进⼀步要求银⾏理财产品之间相互隔离，同年，中国银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》（“99号⽂”），明确信托公司不得开展⾮标理财资⾦池业务。
但是107号⽂、8号⽂、99号⽂与35号⽂均未对资⾦池进⾏明确定义。
银⾏业监管层⾯对资⾦池⽐较明确的定义来⾃于《关于99号⽂的执⾏细则》（但这⼀细则仅于公开渠道查询获得，⽆官⽅公布⽂件），即⾮标准化理财资⾦池业务是指“信托资⾦投资于资本市场、银⾏间市场以外没有公开市价、流动性较差的⾦融产品和⼯具，从⽽导致资⾦来源和资⾦运⽤不能⼀⼀对应、资⾦来源和资⾦运⽤的期限不匹配(短期资⾦长期运⽤，期限错配)的业务”。
私募股权投资基金运作：理论与实务
私募股权投资基金的定义
私募股权投资基金（Private Equity，简称PE) ，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设 立的对于股权进行投资的基金；
---由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它有被称为 向特定对象募集的股权投资基金
私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以 是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金。
主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投 资者协商进行，另外在投资方式上也是以私募形式进行； 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股， 以及可转债的工具形式； 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成型企业 投资期限较长，一般可达3-5年或更长，属于中长期投资 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（Trade Sale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等
在发行对象上 ---它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资人。这些条件通常较高， 把投资人限定在一定的范围为人群中，人数是有限的 ---但这并不妨碍私募股权投资基金的资源来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆 收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
私募投资基金的其他特点
私募股权投资基金投融资实务
• 控制股东唯一产业 • 非多元化单一主业 • 技术模式已商业化 • 商业模式新而不生 • 产业链的瓶颈环节
三、如何实施私募股权投资？
2、私募股权基金（PE）投资的一般程序
基金经理 终结报告
项目考察
立项、投资条款
Y
N
尽职调查
Y
投资报告
决定
N 审议 Y
签投资协议
基金经理 简单多数通过＞1/2通过 项目选择委员会
• 有限内生资源遭遇无限外在机遇
二、为何需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
同质化竞争
私募股权投资 助企业变轨突破同质化竞争
• 技术创新难有突破 • 商业模式，竞争手段，资源配置同质化 • 规模壁垒遭遇资本瓶颈
二、为何需要私募股权投资？
3、私募股权基金与企业的利害得失
关键词:存量优化、增量共享
四、如何实现私募股权融资？
4、选对交易对手
关键词：资本有个性
• 类别 • 背景 • 风格 • 机制
规模 团队 倾向 程序
执行团队
执行经理 2/3以上多数通过 投资决策委员会
N
满足条件
交割条件
Y
完成投资
三、如何实施私募股权投资？
3、尽职调查（DD）
三、如何实施私募股权投资？
4、投资后管理及投资退出（EXIT）
关键词：增值服务
• 出席董事会 策略性建议 • 策划上市进程 策划购并整合 • 定期财务报告 提出改进措施
四、如何实现私募股权融资？
• 1、自我评估 • 2、制备商业计划书 • 3、选对交易对手
四、如何实现私募股权融资？
1、自我评估
关键词：您准备好了吗？
私募股权投资基金合伙协议模板(有限合伙)
并购 XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经商议一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“合伙企业”或者“基金”)。
第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。
第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。
第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。
经代表三分之二以上表决权的合伙人表决允许后，可以延长或者缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。
除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致允许，不得增加或者减少普通合伙人的数量。
各合伙人名称及其住所等基本情况如下：(一)普通合伙人1、并购 XXXX 私募股权投资管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：2、 XX 股权投资基金管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：(二)有限合伙人3、 XXXX 投资集团有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：4、住所：身份证号码(营业执照注册号码)：5、……经全体合伙人一致允许，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一位普通合伙人。
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有限合伙型私募股权基金设立实务（干货）一、有限合伙型私募股权基金概述（一）概念和组织架构1、概念私募股权基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金，向未上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购等方式退出获利的一种资金集合。
根据《合伙企业法》设立的私募股权基金称之为有限合伙型私募股权基金。
2、组织架构根据组织特征，有限合伙型私募股权基金通常设立以下组织架构：（1）投资决策委员会。
通常由普通合伙人组成，普通合伙人在基金投资决策、运营管理中占据主导地位。
（2）顾问委员会。
为平衡有限合伙人的利益，监督普通合伙人的经营活动，通常会设立顾问委员会，并由有限合伙人参与其中。
（3）合伙人会议。
由全体合伙人组成，负责入伙、退伙、权益转让、身份转换、清算等事项的决策。
（二）组织形式优势通过设立有限合伙企业募集私募股权基金，具有以下优势：1、所有权和管理权分离，有利于资源合理配置。
有限合伙人通常缺乏专业知识、经验和精力，但具有资金实力，普通合伙人恰恰相反，具有专业能力而缺乏资金实力。
两者结合可实现资本和知识的优势互补。
2、激励机制和约束机制并存，有利于基金的高效运作，实现利益最大化。
普通合伙人作为基金管理人，享有充分的管理权，不受有限合伙人在经营决策上的过多干涉，可使基金灵活高效运作。
普通合伙人处于投资收益分配顺序的末端，只在超额利润中提取利润分成，该机制可激励普通合伙人充分发挥积极性，赚取超预期利润。
约束机制也很明显。
为维持基金的正常运营，合伙企业会提供一定数量的费用作为普通合伙人的日常开支和管理费，超出部分则由普通合伙人补足，以此可防范普通合伙人的道德风险。
此外，在基金的投资管理过程中，由于错误的投资决策导致合伙企业发生亏损，有限合伙人通常仅以承诺的出资份额承担责任，普通合伙人则要承担无限连带责任。
3、设立程序简便、出资灵活。
我国法律对有限合伙企业没有注册资本的要求，只需设立时约定承诺投资的规模，也不需要办理验资手续。
合伙人在合伙企业选好投资项目需要投资时，才实缴出资，据此，可避免资金闲置。
4、避免双重税负。
我国对合伙企业适用准实体纳税模式，合伙企业的生产经营所得和其他所得由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳所得税。
5、IPO退出渠道畅通。
通过IPO退出，是私募基金实现高收益退出的首选方式。
2009年新修订的《证券登记结算管理办法》准予合伙企业设立证券账户，这就意味着合伙企业可以作为股东持有上市公司股票并在交易所交易。
二、有限合伙企业设立的条件和程序（一）设立的条件及所需法律文件1、《合伙企业法》规定，设立有限合伙企业，应具备下列条件：（1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；（2）有书面合伙协议；（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；（4）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
但有限合伙人不得以劳务出资；（5）法律法规规定的其他条件。
2、《合伙企业登记管理办法》规定，应当向企业登记机关提交下列文件：（1）全体合伙人签署的设立登记申请书；（2）全体合伙人的身份证明；（3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；（4）合伙协议；（5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（6）全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明；（7）主要经营场所证明；（8）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
（二）设立程序1、进行名称预先核准合伙型私募股权基金应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”字样。
2、设立登记设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。
3、领取营业执照申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。
4、基金备案《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，统称基金合同）等基本信息。
经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。
私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务以及银行间债券市场的投资业务。
三、设立实务中应注意的问题（一）普通合伙人的资格《合伙企业法》第3条规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。
国家发改委颁布的《股权投资企业备案文件指引》中《3.2股权投资企业合伙协议指引》和《8.2股权投资管理企业合伙协议指引》将“国有企业”定义为国有股权合计达到或超过50%的企业。
国资委发布的《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号），国资委以国资单位对被出资单位的绝对控股或连续多层级的绝对控股作为认定被出资单位“国有股东”身份的基本标准：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
（二）普通合伙人的名称和经营范围《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第5条规定，“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员”。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》要求律师事务所及律师出具的《法律意见书》中应包括对私募基金管理人的名称和经营范围等内容的法律意见。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定，“（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（3）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务”。
1、名称和经营范围《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》规定，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。
2、专业化经营《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》规定，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。
为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。
上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。
经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。
（三）合格投资者1、合格投资者标准《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
2、视为合格投资者的情形《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。
3、投资者人数限制及穿透计算的情形单只私募基金投资者人数累计不得超过《基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的。
需要特别注意的是，依法设立并在基金业协会备案的投资计划（包括信托计划、资管计划），视为合格投资者并且不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者。
信托计划、资管计划投资者人数在符合条件下可以超过200人。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》第5条规定，“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制”。
第6条规定，“前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人”。
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第12条规定，“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当向符合条件的特定客户销售资产管理计划。
前款所称符合条件的特定客户，是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户”。