境外上市后私有化转境内上市的案例

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跨国并购案例及详细分析

跨国并购案例及详细分析
一个经典的跨国并购案例是2016年中国化工集团以430亿美元收购瑞士农业化学品公司先正达（Syngenta）的案例。

这是中国企业迄今为止最大的海外收购案之一。

首先，中国化工集团是一家国有企业，致力于化工和农业领域的发展。

而先正达是全球领先的农业科技公司，拥有广泛的农药和种子产品。

这次并购案的目标是为中国化工集团提供更多的农业科技和产品，以满足中国不断增长的农业需求。

此外，该并购还为中国化工集团提供了更多的全球市场份额和技术专长。

然而，这个案例也面临了一些挑战。

首先是先正达的股东们对中国化工集团的收购表示担忧，担心其会削弱先正达的独立性和创新能力。

其次，由于农业是一个高度敏感的领域，涉及到食品安全和环境保护等重要问题，因此该并购案还面临着监管审批的挑战。

为了解决这些问题，中国化工集团在并购过程中采取了一系列措施。

首先，他们承诺保持先正达的独立性和创新能力，并为其提供更多的资源和支持。

其次，他们与先正达的股东们进行了广泛的沟通和协商，以解决其担忧。

最后，他们与相关监管机构进行了积极的合作，以确保并购案的顺利进行。

总的来说，这个案例展示了跨国并购的复杂性和挑战性。

通过合理的规划和积极的沟通，中国化工集团成功地完成了这次并购，为其在农业领域的发展提供了重要的支持和机会。

如家酒店集团回归A股案例研究

摘要自2000年以来，为了实现融资，也因为无法满足A股市场的上市条件等原因，越来越多的中国企业选择海外上市。

然而，随着中国宏观经济背景的影响和美国市场对中国概念股的信任危机，导致2010年后海外市场中概股股价普遍下跌，中概股陆续开始回归A股市场。

自今年年初以来，证监会、证券交易所不断发声，支持新经济公司上市，欢迎海外优质中概股回归的意图渐渐明晰。

今年1月证监会主席助理的表态希望将优质企业留在国内上市，后续证监会工作会议也提到会吸收国际经验，改革上市制度。

上交所、深交所和港交所也先后积极响应。

在经历了政策由松到紧，再到如今日渐明朗的鼓励政策，为中概股的回归奠定了基础。

如今，已经有几家知名企业完成私有化，如盛大游戏、巨人网络和分众传媒等，并且在A 股市场成功上市。

关于中概股回归，已经有很多相关的研究，但是大部分是围绕中概股选择借壳上市的方式回归A股。

如家酒店集团是首例通过A股上市公司收购直接回归中国资本市场的企业，因此本文以如家酒店集团为例，对中概股回归A股的新运作模式进行研究，希望能给其他中概股企业以借鉴，并丰富相关文献。

本文首先在中概股回归潮的背景下，对该现象的概况、动因进行分析，并总结了中概股回归可能带来的经济后果。

然后结合如家酒店集团的具体案例，分析其回归A股的原因、回归过程以及回归后对母公司的影响。

通过研究发现，如家酒店集团回归案例具有以下创新之处：境外退市与再上市同步进行，重大资产重组而非借壳方式完成上市，依托国企背景辅助融资，以换股方式代替现金支付。

这一整体路径的选取都具备创新性。

最后对其他中概股、国内上市公司和监管机构提出建议。

本文希望可以通过对如家酒店集团回归A股市场新运作模式的研究，对其他急需回归的企业提供借鉴。

关键词：中概股回归；动因；回归方式AbstractSince 2000, more and more Chinese companies have chosen to list overseas in order to achieve financing and because they cannot meet the listing conditions of the a-share market. However, as China's macro economy background and the influence of the us market for Chinese stocks of trust crisis, 2010 years later almost shares fell in overseas markets, will gradually return to A shares in the market.Since the beginning of this year, the CSRC and the stock exchange have been vocal in supporting the listing of new economic companies, and the intention to welcome the return of the overseas premium is becoming clear. In January, the assistant director of the SFC said that it hoped to keep high-quality enterprises listed in the country. The follow-up meeting of CSRC also mentioned that it would absorb international experience and reform the listing system. The Shanghai stock exchange, Shenzhen stock exchange and Hong Kong exchange also responded positively. It has laid the groundwork for a return to the Chinese stock market, which has experienced a policy shift from tightening to an increasingly clear incentive policy. Nowadays, several well-known enterprises have completed privatization, such as Shanda games, giant network and focus media, and successfully listed in the a-share market. There has been A lot of research on the return of Chinese shares, but most of them are the way to return to A shares in the way of the shell listing. Home inns hotel group is the first through the a-share listed company directly return to China's capital markets business, so this article to home inns hotel group as an example, the probable return to A shares in the new operation mode, the hope can give for the reference is shares in other companies, and rich literature.In this paper, the general situation and motivation of this phenomenon are analyzed, and the economic consequences of the return of Chinese shares are summarized. Then, combining with the specific cases of the hotel group, the reasons, the regression process and the influence of the regression on the parent company are analyzed. Through the study found that home inns hotel group regression case has the following innovation: simultaneous delisting abroad and a list again, rather than a backdoor way to complete the material assets reorganization, auxiliary financing depends on the background of state-owned enterprises, with a share swap instead of cash. The selection of this whole path is innovative. Finally, Suggestions are made to other companies, domestic listed companies and regulators. In this paper, we hope to studythe new operation mode of the a-share market and provide reference for other enterprises in need of regression.Key words: china concept stock regression; motivation； regression mode;目录1.绪论 (1)1.1研究背景及研究意义 (1)1.1.1研究背景 (1)1.1.2研究意义 (2)1.2国内外文献综述 (3)1.2.1国外文献综述 (3)1.2.2国内文献综述 (3)1.2.3文献述评 (5)1.3案例研究理论基础 (5)1.3.1股权融资理论 (5)1.3.2价值重估理论 (6)1.4研究思路和研究方法 (7)1.4.1研究思路和框架 (7)1.4.2研究方法 (9)2.中概股回归概述 (10)2.1中概股回归现状 (10)2.2中概股回归A股的动因 (12)2.2.1 境内外估值差异较大 (12)2.2.2海外上市的综合成本较高 (12)2.2.3境外市场融资困难 (13)2.2.4国内政策及市场利好 (14)2.3中概股回归A股的方式 (14)2.3.1中概股境外退市后，境内独立上市 (14)2.3.2中概股境外退市后，境内借壳上市 (15)2.3.3中概股分拆子公司境内上市 (15)2.3.4 境内上市公司境外收购，中概股退市并入上市公司 (16)2.4中概股回归的经济后果 (16)2.4.1 回归前的股票回购过程中存在套利现象 (16)2.4.2 加剧A股市场泡沫现象，影响股市稳定 (17)2.4.3 造成壳资源炒作现象 (17)2.4.4 助长企业投机行为 (17)3.如家酒店集团回归A股的案例回顾 (19)3.1双方基本简介 (19)3.1.1被并购方如家酒店集团简介 (19)3.1.2并购方首旅酒店简介 (20)3.2如家酒店集团回归A股的方案和过程 (21)3.2.1回归方案 (21)3.2.2回归过程 (22)4.如家酒店集团回归A股的案例分析 (27)4.1如家酒店集团回归A股的动因 (27)4.1.1境内外估值差异较大 (27)4.1.2战略转型的需要 (29)4.1.3业绩下降，寻找新的突破口 (29)4.2如家酒店集团回归A股的效果 (31)4.2.1母公司股权结构发生变化，首旅集团控制权没有发生变化 (31)4.2.2母公司财务指标分析 (31)4.2.3母公司战略发展策略升级，产生协同效应 (34)4.2.4创新性的保留了如家酒店集团的红筹架构 (36)4.3如家酒店集团回归A股面临的风险 (37)4.3.1行业风险 (37)4.3.2经营业绩波动风险 (37)4.3.3人才流失风险 (38)4.3.4连锁酒店管理风险 (38)5.结论和启示 (39)5.1结论 (39)5.2对中概股的启示 (39)5.2.1端正境外上市动机 (40)5.2.2理性看待退市 (40)5.2.3中概股可采用被并购的方式回归A股 (40)5.2.4积极应对回归过程中可能产生的风险 (40)5.3对监管机构的启示 (41)5.3.1引导相关行业的优质企业回归 (41)5.3.2增强与海外监管机构的跨境合作与经验共享 (42)5.3.3完善国内市场制度，规范中概股回归的道路 (42)5.3.4规范大股东或高管的减持套现行为，保护中小投资者利益 (42)参考文献 (43)1.绪论1.1研究背景及研究意义1.1.1研究背景目前，资本市场越来越开放，在我国，许多公司在进行融资时，大多通过海外资本市场完成。

中国境外上市企业私有化退市问题研究

减轻送股的成本，又可提高对股权分置改革方案投票
Hale Waihona Puke 权的掌控度。简建辉、吴蔚（０７）认为，中石油、２０中石化发起私有化的动因是股权分置改革和资源整合；其中，资源整合的目的在于理顺集团公司和各子公司之间的上、中、下游产业链关系，大幅减少关联交易行为及管理成本，提高整个集团的盈利水平和核心能力。包振宇（０８）也相应指出，除股权分置改２０革外，理顺内部股权关系是中石化发起私有化的根本动因，且与西方成熟的市场化操作相比带有显著的政
略调整。
认为，上市企业私有化的动因除了税收节约、股权激励、防范敌意收购和企业价值受低估外，还有降低代理｝交易成本、实现财富转移等动因。Ｊｎｅ亏ｅｓｎ（１８９９）指出，私有化带来的公司白南现金流减少会产生降低代理成本的效应，进而增加对管理层的正向激励，从而更有效地配置公司现有资源，促进公司价值的最大化。财富转移理论则认为，私有化交易会导致财富从包括债权人、优先股东、雇员乃至政府向股东转移，保护发起人拥有的企业专用性资产。以防被敌意收购。

红筹架构转为境内上市甜蜜回归

２０年２８０６月１日．朱吉满、白莉惠、王绪东申请境外投资外汇登记
２０年３１日，朱、白王三人设立誉衡０６月６
国际Ｂ；Ｖｌ
药业（０４７Ｓ）。０２３Ｚ等对于已经搭建完毕红筹架构的公司而言，如何实现在境内上市７完成境内上市需要注意
Ｃｉｌｉ立ｈｎＧｏａａｒ成
《于境内居民通过境外特殊目的公司融资及关
２０年７１、１日，ｂｉｔｉｉ，ｂｉｔ返程投资外汇管理有关问题的通知》）０６月１２ｒｈｇｖｓｏｎｒｈｇ。
ｌｋｂｉｔａｅ￣家公司成立朱．白、王分ｕｒｈｒｒｃｇｃｅ
１％．两年内归还本金３３３美元其余红筹架构设立和撤销时都根据７号文 ”进行０３３万５３３３万美元在前笔本金还清后两年内偿还。３４
５
、
了外汇登记（家外；理局汇发（０５７号国Ｅ管２０）５
４、吉康科技、爱衡科技将所持誉衡有限股权
股权并购模式
企业的实际控制人在境外设立８ｌ司，通Ｖ公
转让给誉衡国际，公司变更为外资独资企业
２０年７１１，吉康科技（０，２５美０６月３５６％５万
过ＢＩ司收购实际控制人持有的境内公司的股元）Ｖ公、爱衡科技（０，１０４％万美元）７将所持誉衡权，将境内公司变更为外商投资企业。在这种有限股权全部转让给誉衡国际，变更为外商独情况下如果想在Ａ股市场上市，必须把企业的资企业，按照评估净资产定价控股权转回境内并证明最近三年实际控制人

万达商业”香港退市拟A 股上市的剖析与思考

“万达商业”香港退市拟A 股上市的剖析与思考周运兰魏婧娅鲍明洋摘要：由于在香港证券市场价值被低估等原因，2014年12月刚在香港上市不久的大连万达商业地产公司2016年已通过公开要约收购，9月底正式从香港证券交易所退市，并努力寻求在中国内地A 股市场上市。

这起2016年全球资本市场最大的私有化案例，以及之后其鸣锣旗鼓地谋求在A 股市场上市，引起了海外内各方人士的广泛关注。

本文剖析了万达商业香港退市以及回归A 股的原因，并从企业集团境外上市股权融资及资本经营等方面进行了思考，得出一些重要启示。

关键词：万达商业地产公司；企业集团；资本收缩；资本运营引言2014年12月刚在香港上市不久的大连万达商业地产公司2016年通过公开要约收购，9月20日之后正式从香港证券交易所退市，并努力寻求在中国内地证券市场上市。

这起2016年全球资本市场最大的私有化案例，以及之后其鸣锣旗鼓地谋求在A 股市场上市，引起了海外内各方人士的广泛关注。

万达集团此次对万达商业的私有化并在香港退市并拟回归A 股市场此举是冲动还是智慧？是迫于无奈的退却还是它作为企业集团的恰当资本经营与战略？本文将对此进行剖析与思考。

一、公司简介大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，也是全球规模最大的不动产企业。

该公司于2002年9月成立，注册资本为38.75亿元人民币，在2009年12月整体变更为股份有限公司，多年在大陆申请A 股上市未果，2014年12月23日在香港联交所上市（03699.HK ）。

2015年，万达商业开始向轻资产模式转型，标志着其发展进入了靠品牌获取利润的崭新阶段。

截至2016年11月28日，万达商业持有物业面积2831万平方米，已在全国开业171座万达广场。

二、万达香港退市简介及原因剖析（一）万达商业退市简介2016年3月29日万达商业首次公告称要进行私有化退市，5月30日公告宣布本次要约收购价格为每股52.8港元，8月15日临时股东大会通过退市决议，最大股东大连万达集团等通过公开要约收购其全部股票，总额达到344亿港元。

案例研习(86)：境外退市回归境内上市

案例研习（86）：境外退市回归境内上市【案例情况】一、南都电源2000年4月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。

2005年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。

2008年11月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。

三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：（一）Pakara Investments（海外上市公司股东）Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。

Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。

1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。

转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。

此次转让及增资完成后，Pakara Investments的股本结构如下：2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。

上市案例研习(16)：返程投资解决之道

上市案例研习（16）：返程投资解决之道【案例情况】一、向日葵：股权转让价格为零1、2005年3月有限公司成立2005年3月3日，根据绍兴市对外贸易经济合作局袍委外[2005]022号《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》，由香港优创独家出资设立浙江向日葵光能科技有限公司，公司注册资本为712万美元。

2005年3月11日，向日葵有限取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字[2005]02948 号的《批准证书》。

2005年3月21日，向日葵有限取得注册号为企独浙绍总字第003342号的《企业法人营业执照》。

根据绍兴华越联合会计师事务所分别于2005年6月14日、2005年7月28日和2005年12月31日出具的三次验资报告，香港优创分三期（200万美元、300万美元、212万美元）足额缴纳了注册资本712万美元。

2、2007年9月注册资本445万美元2006年3月30日，根据绍兴市对外贸易经济合作局袍委外[2006]35号《关于同意外商独资浙江向日葵光能科技有限公司修改章程的批复》（后经原批文单位绍兴市对外贸易经济合作局核准，该批文有效期延长至2007年10月），向日葵有限注册资本由712万美元增加到1,157万美元，新增注册资本445万美元由香港优创以美元现汇投入。

2007年8月9日，向日葵有限取得了变更后的《批准证书》。

根据绍兴华越联合会计师事务所于2007年9月28日所出具的《验资报告》，截至2007年9月26日，向日葵有限已收到香港优创以货币缴纳的新增实收资本合计445万美元。

2007年9月30日，向日葵有限取得了注册号为330600400004037的《企业法人营业执照》。

3、2008年1月注册资本3,250万美元2007年12月19日，根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函[2007]672号《关于浙江向日葵光能科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》，向日葵有限注册资本由1,157万美元增至4,407万美元，新增注册资本3,250万美元由香港优创以美元现汇投入。

外资并购国内企业案例

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

港股退市回a股案例

港股退市回a股案例港股退市回A股是指在香港上市的公司选择退市，然后重新在中国A股市场上市的过程。

以下是十个港股退市回A股的案例：1. 美年健康：美年健康是中国领先的私立医疗服务提供商，2016年在香港上市。

然而，由于公司业绩增长乏力，以及中国医疗行业的监管变化，公司决定于2020年退市，并在2021年重新在中国A 股市场上市。

2. 海底捞：海底捞是中国知名的火锅连锁品牌，2019年在香港上市。

然而，由于受到COVID-19疫情的影响，公司业绩下滑，海外投资者也减持了股票。

因此，公司决定于2020年退市，并在同年重新在中国A股市场上市。

3. 中国银行：中国银行是中国四大国有商业银行之一，1991年在香港上市。

然而，由于中国金融市场的发展和政策变化，以及香港市场的竞争加剧，中国银行于2001年决定退市，并在同年重新在中国A股市场上市。

4. 石药集团：石药集团是中国领先的制药公司，2001年在香港上市。

然而，由于公司在国内创新药研发方面的投入不足，以及国内药品市场的竞争加剧，石药集团于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。

5. 金隅集团：金隅集团是中国领先的建筑材料公司，2005年在香港上市。

然而，由于公司面临的债务问题和经营困境，金隅集团于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。

6. 苏宁易购：苏宁易购是中国知名的家电零售商，2004年在香港上市。

然而，由于电商行业的竞争加剧，以及公司面临的财务压力，苏宁易购于2021年退市，并计划在未来重新在中国A股市场上市。

7. 神州租车：神州租车是中国领先的汽车租赁公司，2014年在香港上市。

然而，由于公司面临的资金压力和盈利困境，神州租车于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。

8. 大连港：大连港是中国重要的港口运营商，1997年在香港上市。

然而，由于港口行业的变革和市场竞争加剧，大连港于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。

海外上市公司的回归

2.有助于完善国内上市公司治理与监管制度
众所周知，成熟国家或地区的资本市场均对上市公司有严格的监管要求。所以，可以看到，无论纽交所还是港交所，都对公司的信息披露十分重视，容不得虚假信息。美国的能源巨头安然公司就曾因为财务造假遭到美国证监会重罚，最终破产倒闭。相反，A股市场由于监管体系不够完善使部分公司不惜铤而走险，虚假陈述、财务造假层出不穷。
2.国内企业A股上市的优势
中国经济实力的增强宏观经济与股市密切相关，宏观经济的快速增长将使上市公司将直接受益，利于投资者提高对股市的信心，从而吸引更多资金流入股市。资本市场规模扩大，A 股市场交易活跃。监管机构和法制的完善我国已经初步建立一套比较完善的法律体系，为境外股回归提供了良好的法制环境。国内市场股票的市盈率一直高于国外证券市场的市盈率，溢价发行可以增加公司的资本公积和股东权益，推动股价的上涨。
管理层推动作用，在海外上市的大中型企业大多是境内具有优势且收益稳居高位的优质企业。其中一些是垄断性公司。然而几乎所有国有海外上市公司的股价都位于当初的发行价。这与其经营业绩很不相称，严重低估公司内在价值。为了使上司公司价值得到真实反映，管理层对优质企业回归内地市场给与支持和积极推动。
三.海外上市公司回归A股的影响
但同一家公司在登陆A股后，却变成“香饽饽”，股价已在一年多的时间里，由6.42元/股的低点，在今年3月19日最高冲到55.00元/股。仅实际控制人夏曙东持有的1.57亿股，截至2015年3月19日市值即已达到86.35亿元。
近千家海外上市公司回归A股。
各年A股回归情况
二.海外上市公司回归的原因
1.国内企业海外上市的困境
估值差异，是促使境外上市公司回归A股浪潮的主要原因实际上，赴美上市的中国公司真正风光的并不多。美国股市是一个相对成熟的股市，不少传统行业的公司股价通常都很低。海外上市成本过高，境外上市成本远高于境内。这些企业在境外的法律风险与合规成本比国内大得多，特别美国市场，由于《萨班斯-奥克斯利法案》的影响，在美国已上市的中国企业面临着更为严苛的审查。同时境外上市企业维持公司地位的成本更高。海外上市二次融资困难，国外市场配股，增发难国际证券市场再融资机制与国内市场差别显著。海外上市二次融资困难，国外市场配股，增发难，国际证券市场再融资机制与国内市场差别显著。我国境外上市企业几乎没有在进行配股和增发。这种情况下，国内增发就成为境外股回归的动因之一。

跨境换股案例汇总和实务解析以及未来展望

跨境换股案例汇总和实务解析以及未来展望杨娟、王文仪前言：随着国内企业海外市场的不断发展，越来越多的企业开展跨境投资业务，但随着外汇监管的日趋严格，在交易额较大的跨境投资项目中，资金出境及相关税收等问题对交易产生的影响越来越大，跨境换股成为很多交易方案设计的首选。

但实践中有关跨境换股的成功案例数量极少，本篇文章将对已获批准的跨境换股案例进行整理分析，归纳其共同点、探究监管思路并预测跨境换股投资的未来发展。

一、跨境换股的定义根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、原国家工商行政管理总局、国家外汇管理局于2006年联合发布并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“并购规定”），外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

《并购规定》进一步规定，境外换股并购中的“境外公司”应系合法设立、其注册地具有完善的公司法律制度、公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚，且除特殊目的公司外仅为境外上市公司。

此外，《并购规定》还规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前述第（三）、（四）项不适用于特殊目的公司。

根据《并购规定》，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，但实践中自2006年以来商务部少有按照《并购规定》批准跨境换股式的并购交易。

尽管如此，从不多的案例中，可以看出跨境换股并非完全禁止。

二、案例汇总1、天津港发展收购天津港股份有限公司天津港股份有限公司（以下称“天津港股份”）拟向天津港发展的子公司显创投资转让其持有的目标公司的股份。

港股回a股的成功案例

港股回a股的成功案例近年来，随着中国经济的不断发展和开放，A股市场逐渐成为全球投资者关注的焦点。

作为全球最大的新兴市场之一，A股市场的发展吸引了越来越多的跨国企业和投资者的目光。

港股回A股成为一种热门的战略选择，这种选择的成功案例给予了更多的公司和投资者信心。

以科技行业为例，许多企业通过港股回A股的成功案例，让这一趋势变得更加显着。

作为具有高技术含量和创新能力的产业，科技行业的企业在港股市场上也有着较高的估值和市场认可。

因此，一些科技行业的企业选择通过港股回A股的方式来实现更多的发展机会和更广泛的融资渠道。

下面我们将以某知名科技企业的港股回A股为例，探讨其成功案例的原因和影响。

一、某知名科技企业的港股回A股的背景该科技企业是一家专注于人工智能和大数据技术的企业，成立于2000年。

公司成立至今，一直以其领先的技术和创新能力在全球范围内获得了良好的口碑和市场认可。

公司先后在美国纳斯达克和香港联交所上市，但随着中国A股市场的进一步开放和政策的调整，该企业选择通过港股回A股的方式，再次回到中国A股市场。

二、某知名科技企业的港股回A股的成功案例1. 融资规模创记录该企业于2018年成功在A股市场上市，并通过港股回A股的方式募集了超过100亿元人民币的资金，成为当时A股市场上港股回A股的最大规模。

这一规模的融资不仅为企业未来的发展提供了充足的资金支持，同时也在A股市场上引起了广泛的关注和热烈的讨论。

2. 市值大幅提升随着成功登陆A股市场，该企业的市值大幅提升，成为A股市场上市公司中市值最大的科技企业之一。

这一增长不仅体现了投资者对该企业的未来发展潜力的信心，同时也在一定程度上提振了A股市场整体的信心和活力。

3. 投资者回报丰厚该企业在港股回A股后，其股价在A股市场上涨势头迅猛，成为众多投资者追捧的对象。

同时，该企业也通过A股市场展开了一系列的投资计划和并购行动，为投资者带来了丰厚的回报和利润。

三、港股回A股成功案例的原因分析1. 国家政策的支持中国政府一直以来都在鼓励知识产权和高新技术企业回归A股市场。

收购海外资产后国内上市案例

收购海外资产后国内上市案例
为你找到两个收购海外资产后在国内上市的案例：
-征延公司收购以色列某大型生产制造行业跨国集团公司：征延公司是一家制造业央企的子公司，在企业转型的压力下，管理层决定收购境外优质资产，以弥补能力短板和产品空白，并加强公司在国际市场中的品牌影响力。

经过复杂的项目筛选流程，征延公司最终将目标锁定为一家总部设在以色列的大型生产制造行业跨国集团公司，收购交易金额高达数亿美元。

在专业机构的协助下，征延公司克服了诸多难题，成功将海外资产整合并注入到其A 股上市公司中。

-均胜电子收购德国普瑞：2011年，均胜电子成功收购德国普瑞，将其业务范围拓展至汽车零部件领域。

随后，均胜电子在2012年完成了对德国普瑞的并购，并在中国上海证券交易所上市，成为中国首家在海外并购后成功上市的汽车零部件企业。

我国并购案例

我国并购案例
我国并购案例层出不穷，涉及的行业也日益多元化。

在全球化背景下，我国企
业积极参与国际并购，推动了中国企业的国际化进程，也为世界经济注入了新的活力。

下面我们就来看几个具有代表性的我国并购案例。

首先，中国海外并购案例中备受瞩目的是中国化工收购瑞士先正达公司。

2016年，中国化工以430亿美元收购瑞士先正达公司，这是中国企业在国际市场上进行的最大规模的一次并购。

先正达是一家全球知名的农药和种子公司，这次收购不仅有利于中国化工在农业领域的布局，也为中国企业在国际市场上树立了良好的形象。

其次，中国企业在国内市场上的并购案例也不乏亮点。

比如，中国平安收购鲁
商置业，这是中国保险行业在房地产领域进行的一次重大并购。

通过这次收购，中国平安不仅加强了在房地产领域的实力，也为公司未来的发展提供了更多的发展空间。

再次，中国互联网行业的并购案例也备受关注。

比如，阿里巴巴收购饿了么，
这次收购不仅扩大了阿里巴巴在外卖领域的市场份额，也为阿里巴巴在移动互联网领域的布局提供了更多的机会。

总的来说，我国并购案例多样丰富，涉及的行业广泛。

无论是海外并购还是国
内并购，都为中国企业的发展注入了新的活力，也为世界经济的发展做出了积极的贡献。

相信随着中国企业的不断壮大，我国并购案例将会更加丰富多彩，也将为全球经济注入更多的活力和动力。

红筹架构境内上市专题研究案例篇

红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。

小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。

（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。

2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。

2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。

【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。

本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。

中国境外上市公司的退市分析_基于阿里巴巴退市案例分析_杨科

中国境外上市公司的退市分析杨科【摘要】继中出国企业掀起海外上市风潮以来，2011年开始出现了一轮争相退出海外的新浪潮。

那么究竟是什么原因使得众多的中国境外上市公司摈弃上市公司这一荣誉头衔呢？本文以阿里巴巴网络有限公司退市为例进行解读，并从中得到启示。

【关键词】中国境外上市公司退市价值低估战略调整【中图分类号】F 234【文献标识码】A【作者简介】杨科，西南财经大学会计学院，研究方向：财务管理；四川成都，６１１１３０———基于阿里巴巴退市案例分析一、引言经历２００７年至２００８年，大批国内企业远渡重洋，到欧美、新加坡等地资本市场攫取资本，爆发海外上市风潮后，２０１１年至２０１２年，曾经的海外上市公司又纷纷回归原点，掀起私有化退市的另一股风潮。

据投资银行ＲｏｔｈＣａｐｉｔａｌＰａｒｔｎｅｒｓ统计，２０１２年共有２７家在美上市的中国公司宣布将展开私有化，２０１１年为１６家，２０１０年仅为６家。

在２０１０年前，每年通常只有一两家中国企业宣布私有化。

但与此形成鲜明对比的是在美国市场，２０１２年仅有唯品会、欢聚时代两家中国企业在美ＩＰＯ，融资金额同比下降了９２．１％。

而且唯品会上市首日即告破发。

唯品会的“流血上市”也使其它中国企业赴美上市之路更加艰难。

２０１２年共有７１家中国企业在海外资本市场ＩＰＯ，累计融资６４５．９亿元，上市数量及融资金额同比分别减少３２．４％、４９．２％。

曾经多少公司奋不顾身的想要上市，今天却削尖了脑袋想退市。

表明了资本市场的一种现象：城里的人们想出去，城外的人们想进来。

我们该如何看待境外上市企业的退市行为？本文将以阿里巴巴私有化为案例进行分析，希望能以此反映出中国境外上市企业的困境，并予以启示。

二、案例简介阿里巴巴网络有限公司（以下简称阿里巴巴）为全球领先的Ｂ２Ｂ电子商务公司，也是阿里巴巴集团的旗舰业务。

阿里巴巴于１９９９年创立于中国杭州市，在大中华地区、日本、韩国、欧洲和美国设有共７０多个办事处，通过旗下三个交易市场协助世界各地数以百万计的买家和供货商从事网上生意。

中国海外上市企业私有化退市的战略研究——基于盛大网络退市案的分析

探究并作出了相关思考。关键词：上市企业；私有化退市；盛大网络
一
Hale Waihona Puke 、引言近年来，中国概念股在境外失宠，不少境外上市公司计划想 “ 逃” ，私有化成为在美上市的中国企业的关键词。根据资料，近年来，约有高达７８亿美元的退市企业股本，而与此同时，同一时期的中国企业在美通过募集的资产额有２２亿美元。２０１１年１Ｏ月，盛大网络对于回购美股盛大网络的股票进行了商讨，其目的在于进行私有化退市；从近些年的走向来看，许多企业都将挂牌上市作为企业目标蓝图，可缘何现今许多上市企业却截然相反？本文将通过盛大网络私有化案例对中国海外上市企业私有化退市进行具体探究。二、盛大网络退市案例分析
中国海外上市企业私有化退市的战略研究
— —
基于盛大网络退市案的分析
费越
摘
要：本文通过对盛大网络退市案例的解读来分析上市公司是如何通过退市来完成战略调整的，最后针对海外上市企业的退市进行
基于以上对盛大网络退市案例的分析，可以总结出中国海外上市企业退市的三大原因：１、能够摆脱公共企业监管的束缚，便于着手实施公司战略调整。２、脱离股价持续低迷困境，以更好的增加股东的财富价值。３、缓解高昂的融资成本压力，给予管理层更合理的报酬激励。（二）退市未来面临的风险由于私有化并不一定能取得成功，因而诸多因素都是上市公司在面临是否私有化时所需要去考虑的，根据以往的历史经验来看，所面临的风险主要来自于以下几个方面：１、私有化成本代价较大。绝大多数企业在私有化时必须要有充裕的现金流。在自有现金不足的情况下，通常需要进行贷款，并给贷款机构部分收益。同时，私有化还需要支付很高的费用。２、法律诉讼的风险。公司股票在进行收购时，可能会存在价格差异，这可能在使得企业陷人法律纠纷，贻误私有化的最佳时机。３、繁杂的退市程序。上市公司在进行退市过程中，有着非常繁琐的常规程序要走，对于一些境外上市的企业来说更是如此，其所面临的困难问题远比想象的要多的多。四、海外上市企业私有化退市的思考（一）理性选择证券市场，慎重对待海外上市和退市问题目前内地企业海外上市存在很大的盲目性，许多的高新技术企业在面临证券市场选择时都会有盲目跟风的问题，无法正确认识国内外证券市场的差异对自身的影响。没有根据自己的实际情况来进行选择，因而造成企业走弯路，走错路，造成许多无法挽回的损失。因此，企业在面临证券市场的选择时应进行充分的考察研究调研，慎重做出选择。（二）针对私有化浪潮不断完善资本市场首先，应该不断完善国有上市企业私有化退市制度。其次，要健全国内主板、创业板、中小板 “ 能上能下 ” 的双向退市制度。同时应该适时推出国际板上市，引导境外上市企业价值回归。另外，需要推进上市企业与非上市企业保持自我平衡发展，还要加速引导投资者和经营者财富的合理增长和有效分配。

新三板喊你回家境外资本回归国内资本市场

随着国内资本市场日臻成熟，中概股掀起回归大潮。

据统计，已有38家中概股宣布私有化，聚美优品、汽车之家、智联招聘等知名企业纷纷加入。

A股的高门坎，曾迫使很多企业背井离乡。

可境外的生活也不尽如意，估值低、融资难，信披要求高，样样不省心。

中概股很愁闷，竞争对手早就住进A股的黄金屋，自己却在异国异乡中摇摇欲坠。

暴风科技、分众传媒的富丽转身，新三板的风情万种，激发了中概股回归的欲望。

可这一路布满荆棘……私有化退市，这坑很深!从境外退市，再登岸中国资本市场，你以为是跨个大洋那么简单吗?光是私有化退市、拆VIE架构就要大半年;回国上市更是个未知数。

私有化退市是啥?简单地说，确实是开创团队联合财团作为买方，收购其他股东的股票。

这将涉及到两个要紧问题：第一，收购价钱是不是公平，是不是符合股东的利益。

以聚美优品为例，上市价钱为22美元/股(27.25美元/ADS)，最高价钱曾爬升至38美元/股。

而私有化要约价钱定为7.0美元/ADS，与发行价相较仅剩不足三成。

这次买方团的投票权高达90%，小股民连话语权都没有，直接哭晕。

是时候发挥美国的金融法律了，但输赢难说!小股民赔哭了，大投资人却挣得盆满钵满。

上市前，聚美优品开创团队共持股47%，红杉资本持股18.7%，K2基金持股10.3%，徐小平持股8.8%，陈科屹团队持股10.3%。

除买方团外，剩下的投资人都能退出。

粗略统计，徐小平昔时投入38万美元，现已变成0.77亿美元;K2基金几百万的投资，现在也有9000多万的回报。

土豪确实是这么炼成的!第二，是不是具有完成私有化退市的资金。

美国监管层规定，提出私有化要约的股东，需全数以现金的方式进行回购。

如，聚美优品私有化需4.62亿美元的现金。

这笔退市资金不是小数量，更要命的是竞争对手出来搅局。

以爱康国宾为例，去年8月底，爱康董事长张黎刚与方源资本组团，拟以17.8美元/ADS的价钱进行私有化。

紧接着，美年健康联合几家资本机构以22美元/ADS向爱康发出私有化要约，这足足高出了23.6%。

b股转a股案例

B股转A股是指将在境外上市的中国公司股票转换为在中国境内上市的股票。

下面是一个B股转A股的案例：
某公司在1992年在上海证券交易所发行了B股，成为首批在境外上市的中国公司之一。

随着中国资本市场的发展和改革开放的推进，该公司决定将B股转换为A股，以更好地融入国内市场。

在2019年，该公司向中国证监会提交了B股转A股的申请。

申请过程中，公司需要满足一定的条件，包括符合中国证监会的相关规定、财务状况良好、业绩稳定等。

经过审核和审批，该公司的B股转A股申请获得批准。

随后，公司开始进行B股转A股的具体操作。

首先，公司需要与境外交易所协商解除B股上市合约，并支付相应的费用。

然后，公司需要与中国证券交易所协商并签署A股上市合约。

在完成上市合约的解除和签署后，公司需要进行股权登记和股份转让手续。

这包括将B股股东的股份转换为A股，并将其纳入中国证券交易所的交易系统。

最后，公司需要进行上市前的准备工作，包括编制上市文件、
进行财务审计、发布公告等。

一切准备就绪后，公司可以正式在中国证券交易所上市交易。

通过B股转A股，该公司成功实现了在中国境内的上市，进一步提升了公司的知名度和市场地位，也为投资者提供了更多的投资机会。