董事会议题说明20100317(附部分日文)

对董事会议题的说明理事会議題への説明堀内株式会社：堀内株式会社：堀内茂隆董事长：堀内茂隆理事長：我们已经对和利制药（武汉）有限公司召开（下称“和利制药”）董事会会议的理由和相关事项，向贵司作出了说明。

现在，我们对应予讨论的董事会议题作出详细说明如下：こちらは既に和利製薬（武漢）有限会社（下記「和利製薬」と称する）が理事会を開く理由と関連事項について貴社に説明した。

これから、議論すべき理事会議題を詳しく説明する。

一、讨论确定公司现状一、会社の現状について討議し確定する为确定公司现状，董事会的讨论范围包括：会社の現状を確定するため、理事会の討論は下記の三つの点を含む。

1．董事会确认公司的债权债务情况和资产情况。

1、理事会は会社の債権債務状況と資産状況を確認する。

①确认和利制药对荣宝环境科技（武汉）有限公司（下称“荣宝环境”）债权为718万元。

和利製薬対栄宝環境科技（武漢）有限会社（以下「栄宝環境」と称する）の債権はＲＭＢ718万であることを確認する。

②确认和利制药对湖北同济堂制药有限公司（下称“同济堂制药”）的应付款为1295.99万元，这部分资金属于堀内会社对和利制药的投资，因荣宝会社在出资外并未对和利制药投资，因此堀内会社对和利制药享有1295.99万元的债权。

和利製薬が湖北同済堂製薬有限会社（以下「同済堂製薬」と称する）に対してＲＭＢ1295.99万を払うべきことを確認する。

この部分の金額は堀内会社対和利製薬への投資に属するものであり、栄宝環境は出資以外、和利製薬に一切投資しなかったため、堀内会社は和利製薬にＲＭＢ1295.99万の債権を持つことになる。

②确认土地的购买价格，和土地的购置费用；根据《国有建设用地使用权出让合同补充协议》和《湖北省行政事业单位收款单据》，和利制药土地的出让价格为800万元，同时财务报表显示的土地实际价格和土地购置费用约为800万元，因此土地变现的价格应不低于800万元。

土地の購買価格と買入費用を確認する。

「国有建設用地使用権出譲合同補充協議」と「湖北省行政事業卖位収款証券」に基づき、和利製薬の土地の譲渡価格はＲＭＢ800万である。

同時に財務諸表に見られる土地の実際価格と買入費用は約ＲＭＢ800万であるため、土地の正味値段はＲＭＢ800万以上にのぼる。

③股东的出资情况和资金的流动情况；株主の出資状況と資金の流動状況④公司自成立以来发生的费用情况和费用的承担；按照和利制药的股权比例，堀内会社应承担60%，荣宝会社应承担40%。

堀内会社已经垫付590,476元。

会社成立以来嵩んだ費用の状況と費用の支払い；和利製薬の株の比例に沿って、堀内会社と栄宝環境はそれぞれ60％と40％の費用を支払うべき。

堀内会社は既にＲＭＢ590.476の金額を支払った。

⑤员工工资发放和劳动关系终止的情况。

従業員賃金の支払いと労働関係停止の状況2．董事会落实原董事会有关移交的决议2、元理事会が決めた引き渡しについての決議を現在の理事会が実行に移すこと董事会需要落实和利制药原董事会2010年7月11日作出的，关于财产、印章和账簿、文书等资料的移交的决议，便于编制资产负债表和财产清单。

貸借対照表バランス・シートと財産明細書の編纂に便利なように、和利製薬元理事会が2010年7月11日に作った財産・印章・帳簿・文書などの資料の引き渡しの決議を理事会はそれを実行に移す責任を負う。

3．委托审计单位对和利制药2010年度报告和相关事项进行合并审计。

会計検査機関に和利製薬2010年度報告と関連事項への併合検査を依頼する。

①董事会委托审计单位对和利制药2010年度报告进行审计；理事会は会計検査機関に和利製薬2010年度報告の検査を依頼する②董事会委托审计单位对和利制药的债权债务情况、资产价值情况、管理费用情况、资产流动情况等进行清算审计。

理事会は会計検査機関に和利製薬の債権債務状況・資産価値状況・管理費用状況・資産流動状況などに決算検査を依頼する。

上述两项审计工作，董事会可以委托审计单位合并审计，一方面可以减少审计费用，另一方面也可以加快审计速度。

上述した二項の会計検査について、理事会は会計検査機関に併合検査を依頼することも可能である。

そうすると、検査費用を減らせるばかりでなく、検査の速度も早められる。

二、讨论确定公司今后的工作方向和利制药《公司章程》第五十一条规定：公司出现经营不善，严重亏损，投资者决定解散的，应予终止。

同时，和利制药《合营合同》第十七条规定：公司终止、解散的，须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议。

公司由于资金挪用面临经营资金严重短缺、亏损严重的困境，董事会应作出解散决议：二、今後会社の運営方向を討議し決定する和利製薬の「公司章程」第五十一条の規定によると、会社では経営不善と大幅な欠損が出る場合、投資者が解散することに踏み切るなら、それを停止すべきだ。

同時に、和利製薬の『合営合同』第十七条の規定によると、会社での停止・解散は理事会会議に出席した諸理事の共同承諾のみによって決議できる。

会社では資金横領のため経営資金が大幅に不足し、欠損が深刻な場合、理事会は解散決議に踏み切るべきだ。

1．经出席董事会会议的董事一致通过，董事会可以作出解散公司决定，2．董事会决定成立清算委员会和清算委员会成员的组成。

如果对这项决议无法达成，应至少对解散公司达成一致。

1、理事会会議に出席する諸理事の共同承諾によって、理事会は会社の解散を決定することができる。

2、理事会は清算委員会の成立と清算委員会会員を決定する。

その決議について一致できなければ、せめて会社の清算について一致すべきだ。

三、讨论确定公司债权的处置其中，南一太郎在2010年9月24日发给堀内会社的“和利制药（武汉）有限公司处理意见”中承认挪用和利制药的资金为600万元，对南一太郎的上述承认，董事会可作出如下决定：三、会社の債権の処置を討議し決定するその中、单一太郎は2010年9月24日に堀内会社宛の「和利製薬（武漢）有限会社処理意見」の中で自ら和利製薬の資金をＲＭＢ600万を横領したと認めた。

上述した单一太郎の行為について、理事会は以下のように決めた。

①确认荣宝环境侵占的资金为718万元，南一太郎个人挪用30万元。

②对荣宝环境侵占的718万元和利息损失，决定通过诉讼的方式进行追索。

③通过诉讼或其他方式追索回来的718万元和利息损失，应直接归于和利制药。

《公司法》的规定，公司的财产应优先清偿公司的债务。

而堀内会社是和利制药的债权人。

因此，对追索回来的债权等资金，应优先偿还给堀内会社。

①栄宝環境がＲＭＢ718万、单一太郎個人がＲＭＢ30万を横領したことを確認する。

②栄宝環境が横領したＲＭＢ718万と損失した利子について、訴訟を通して取り戻すことにした。

③訴訟、或は他の形で取り戻すＲＭＢ718万と利子は和利製薬に属するべきだ。

『公司法』の規定では、会社の財産は会社の債務の返済に優先すべきとのこと。

それに、堀内会社は和利製薬の債権人であるため、取り戻す債権などの資金は堀内会社に優先して返済すべきだ。

四、讨论确定公司资产的处置根据和利制药《合营合同》第十七条规定，土地等资产的处置方案，属于由出席董事会会议董事的三分之二多数通过的其他事项。

南一太郎在2010年9月24日发给堀内会社的“和利制药（武汉）有限公司处理意见”中，提出土地和公司的所有权归属于荣宝会社的方案。

对此董事会可作出如下答复：四、会社資産の処置を討議し決定する和利製薬の『合営合同』第十七条の規定によると、土地など資産の処置試案は理事会会議に出席した諸理事の三分の二の多数が通過した他の事項に属する。

单一太郎は2010年9月24日に堀内会社宛の「和利製薬（武漢）有限会社処理意見」の中、土地と会社の所有権は栄宝環境に属する方案を提出した。

それに対して理事会は以下のように返事する：①如果荣宝会社提议收购堀内会社的股权，堀内会社的股权应作价854.11万元。

其中，堀内会社的资本金为5500万日元，合人民币374.11万元，对土地价值的800万元享有60%的权益为480万元。

因土地面临政府收回的情形，荣宝会社应将854.11万元的股价一次性支付给堀内会社。

②如果荣宝会社提议将股权整体转让给第三方。

根据和利制药2010年6月31日的资产负债表，所有者权益为负数。

因此，和利制药股权整体转让价值为0。

③如果堀内会社与荣宝会社对上述股权收购或者股权整体转让无法达成决议，董事会应作出由政府回购土地的决定。

土地变现的价格应不低于800万元。

①もし栄宝環境が堀内会社の株式所有権を買い上げるような提案を提出したら、堀内会社の株式所有権はＲＭＢ854.11万にすべきだ。

その中、堀内会社の資本金は5500万円で、つまりＲＭＢ374.11万であり、土地価値のＲＭＢ800万について60％の権益、つまりＲＭＢ480万を有する。

政府が土地を回収する事態にもあり、栄宝環境はＲＭＢ854.11万の株価を一回限り堀内会社に支払うべき。

②もし栄宝環境が株式所有権全体を第三者に譲ることを提言するなら、和利製薬2010年6月31日の資産負債表によると、所有者権益は負数である。

そのため、和利製薬株式所有権全体の譲る価値はゼロである。

③もし堀内会社と栄宝環境は上述した株式所有権の買上或は株式所有権全体の譲渡について一致しなかったら、理事会は政府によって土地を購買することに踏み切るべきだ。

土地の正味価格はＲＭＢ800万以上にのぼる。

政府回购土地的价款应直接支付给和利制药，并优先偿还堀内会社，理由是：①荣宝会社对和利制药的出资仅有2000万元，合人民币136.04万元，在土地购买前，该出资已经用完。

②购买土地期间所花的出让金和购置费用来自堀内会社对和利制药的投资，其间荣宝会社对和利制药并未有任何投资。

③堀内会社是和利制药的债权人，根据《公司法》的规定，公司的财产优先分配给债权人。

因此，土地出让的价款，应优先偿还对堀内会社的债务。

政府が土地を購買する代金は直接和利製薬に支払うべきで、しかも堀内会社に優先して返済すべきだ。

その理由は：①栄宝環境は和利製薬に2000万円、つまりＲＭＢ136.04の出資しか持っていない。

この出資は土地購買の前にすでに使い尽くした。

②土地購買の間に使用される譲渡金と購買費用は堀内会社が和利製薬に対する投資で、この間に栄宝環境は和利製薬に何の投資もなかった。

③堀内会社は和利製薬の債権人である。

「公司法」によると、会社の財産は債権人に優先的に分配する。

それゆえ、土地譲渡の代金は堀内会社の債務に優先すべきだ。

五、讨论确定庄严作为董事的待遇问题针对庄严的待遇问题，贵司在2010年12月9日《关于庄严先生的公司和和利职员的工资和社保的补发问题》中作出了答复，因此董事会对庄严作为董事的待遇，应作出如下决定：五、荘厳氏の理事としての待遇について荘厳氏の待遇問題について、貴社は2010年12月9日に『荘厳氏の会社と和利従業員の賃金と社保の補発問題に関して』の中で返事した。