发行公司债券尽职调查清单

公司债券尽职调查清单
致：有限公司（以下简称“贵公司”）
就贵公司拟申请发行非公开发行公司债券工作事宜（简称“公司债发行”），我公司根据规定，需对贵公司公司债券发行的有关事项进行尽职调查。

我司对贵公司公司债发行有关的重要事项进行核查是有效推进贵公司公司
债发行工作的基础，敬请贵公司积极组织相关部门或人员按照本清单及其所附相关表格的要求填制或收集、整理并及时提供有关文件资料。

其中，对于需待贵公司按照本次公司债发行的需要逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件，可待相关步骤完成时提供给我司。

贵公司对本清单所涉问题的答复和提供的文件资料应确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

随着尽职调查工作的开展，我司项目组会根据实际情况向贵公司出具补充文件清单，请贵公司予以配合，谢谢。

xxxxxxxxxxx公司
x年x 月
一、贵公司基本情况调查
1．贵公司在工商部门调取全部工商登记资料，调取材料包括设立、变更材料；涉及年检的，调取近两年的年检材料。

2．贵公司业务经营涉及到的许可、资质证件或证照复印件
3．贵公司组织结构图、控制权结构图，请提供贵公司控股子公司、参股子公司、分公司情况（包括但不限于被投资企业最新加盖工商年检登记印章的企业法人营业执照副本复印件、验资报告、最新有效的公司章程、最近一年的审计报告或财务报告）
4．贵公司拥有的土地使用权、房屋、知识产权的权属证明文件；贵公司拥有的财产如存在产权纠纷或瑕疵情况请予以说明并提供相关文件
5．贵公司的关联企业情况，是否存在同业竞争
6、贵公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括姓名、性别、
年龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况
二、贵公司实际控制人情况调查
1．若实际控制人为自然人，请提供其身份证复印件及简历、所持有其他企业股权情况的说明；若实际控制人为法人，请提供其最新通过工商年检的企业法人营业执照副本复印件、最近一年审计报告（如有）或财务报告、主要业务情况和所投资企业情况的说明
三、公司主营业务情况调查
1．贵公司所从事业务的书面说明（包括但不限于业务类型、业务范围，作业流程图，经营方式等相关情况）
2．请说明贵公司产品或服务类别、生产工艺或服务流程及其用途（如有）3．请提供贵公司所属行业现状和行业前景的相关资料
4．请提供贵公司在行业中的地位的相关资料
5．请说明贵公司在行业中的竞争优势
6．贵公司产、供、销模式或主要服务模式的说明介绍
7．贵公司业务发展目标、发展计划
8．贵公司的生产经营符合是否环保情况的说明及相关文件
四、公司治理和内部控制情况
1．贵公司最近两年的“三会”文件（如有）
2．请提供贵公司基本管理制度，包括但不限于：“三会”议事规则（如有）、财务会计管理制度、业务管理制度等
3．证券资格会计师事务所出具的贵公司内控鉴证报告（如有）
4．贵公司最近两年来是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到处罚的情形？如有，请出具书面详细说明
五、财务状况及偿债能力调查
1．贵公司最近两年审计报告及最近一期财务报表和其他相关财务资料
1.1 贵公司最近两年由证券资格会计师事务所出具的审计报告及财务
报告
1.2 贵公司最近一期的财务报表
1.3 贵公司与重要或异常的财务报表项目相关的财务资料
1.4 贵公司合并范围内重要子公司最近两年经审计的财务报告及最近
一期的财务报表
1.5 贵公司参股子公司最近一年的财务报告及审计报告（如有）
1.6 贵公司关于来源于政府的收入、现金流低于50%的专项说明
2．贵公司主要会计政策和会计估计
2.1 贵公司执行的会计准则或会计制度以及采用的主要会计政策和会
计估计
2.2 贵公司最近两年内发生的会计政策或会计估计变更及其影响的说
明（如有）
3．贵公司合并财务报表的范围
3.1 贵公司纳入最近两年合并财务报表的子公司范围
3.2 贵公司最近两年合并财务报表范围发生重大变化的原因说明4．贵公司主要税项
4.1 贵公司最近两年实际执行的主要税项的税种及税率情况的说明
4.2 贵公司最近两年内享受的税收优惠政策所依据的法律、法规、规范
性法律文件或者有权政府部门的批准文件（如有）
4.3 贵公司最近两年内享受的财务补贴政策所依据的法律、法规及有权
政府部门的批准文件，以及该等财务补贴的来源、归属、用途等情
况（如有）
5．贵公司主要财务指标分析
5.1 贵公司最近两年分年度合并口径的综合毛利率、主要产品或服务类
别的毛利率、总资产收益率、净资产收益率等盈利能力指标及其变
动分析
5.2 贵公司最近两年每年度末合并口径的资产负债率、流动比率、速动
比率、利息保障倍数、贷款偿还率等偿债能力指标及其变动分析
5.3 贵公司最近两年分年度合并口径的总资产周转率、存货周转率和应
收账款周转率等营运能力指标及其变动分析
6．贵公司的营业收入
6.1 贵公司最近两年营业收入分产品类别或服务种类以及地域分布构
成主要构成收入的产品构成及地域构成，以及对前五位主要客户的
收入实现情况
6.2 贵公司最近两年内主要产品或服务的价格变动情况，以及市场上相
同或相近产品或服务的价格信息和价格走势
6.3 贵公司最近两年内主要产品或服务的销量变化资料，以及重大或异
常变动的原因说明
7．贵公司的销售成本与销售毛利
7.1 贵公司最近两年内主要产品或服务的成本构成明细表，以及主要产
品或服务单位成本大幅变动的书面说明
7.2 贵公司最近两年内分产品或服务的毛利率指标及其变动情况，以及
毛利率未来的变动趋势说明
8．贵公司的期间费用
8.1 贵公司最近两年的营业费用明细表
8.2 贵公司最近两年的管理费用明细表
8.3 贵公司最近两年的财务费用明细表
9．贵公司的应收款项
9.1 贵公司最近两年度末的应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人
及主要逾期债务人名单
9.2 贵公司与大额应收账款相关的合同
9.3 贵公司与大额预付账款相关的材料或设备采购合同
9.4 贵公司应收票据的取得、背书、抵押和贴现情况
9.5 贵公司坏账准备计提政策和实际核销情况说明
9.6 贵公司最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情况说明
10．贵公司的存货
10.1 贵公司最近两年每年度末的存货明细表
10.2 贵公司发出存货成本的计量方法、存货跌价准备的计提方法及实
际计提情况说明
10.3 贵公司最近两年内存货余额大幅波动的原因说明，以及是否存在
大量积压或冷备情况说明
11．贵公司的主要债务
11.1 贵公司最近两年的主要银行借款情况，在主要借款银行的资信评
级情况，以及是否存在逾期还款情形
11.2 贵公司最近两年的应付款项明细表，应付票据是否真实支付，大
额应付帐款的账龄和逾期原因
11.3 贵公司最近两年对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债
务金额、期限、成本情况说明
12．贵公司的现金流量
12.1 贵公司最近两年经营活动、投资活动和筹资活动现金净流量的分
类构成
12.2 贵公司最近两年经营活动现金净流量与净利润背离的情况说明
12.3 贵公司最近两年的资本性支出情况说明
六、信用记录调查
1．银行征信系统查询的贵公司企业基本信用信息报告
2．贵公司最近两年获得主要贷款银行的授信情况及贷款偿还情况
3．贵公司最近两年与主要客户发生业务往来时是否有严重违约的情况说明4．贵公司最近两年发行的公司债券以及偿还的情况说明（如有）
5．评级机构出具的信用评级报告
七、所募资金用途调查
1．募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，请提供拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况，以及该项目的立项、用地、环保文件、项目可研报告（如有）
2．募集资金用于偿还银行贷款的，请提供拟偿还贷款的借款协议等文件3．募集资金用于补充流动资金的，请提供关于补充流动资金必要性的说明。