2010内部控制基本规范讲解2

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人力资源的引进与开发

管理人员：决策层、副职、执行层 专业技术人员 基层一般员工
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人力资源的使用



设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和 全体员工进行严格考核与评价，据此确定员工薪酬、 职级调整和解除劳动合同等 任人唯贤不唯亲，量才适用、人事相宜 克服人力资源管理的“疲劳效应”，适时换岗
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人力资源政策的内容
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。 （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换 制度。 （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限 制性规定。 （五）有关人力资源管理的其他政策。
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人员招聘要背景调查

案例


北京市医疗系统头号女贪、案发前为北京肿瘤医 院住院部主任的石巧玲，四年时间贪污挪用1000 多万元。 检察官办案时发现她自己在不同表格上填写的出 生日期、工作简历就有三个版本，分别是“售货 员、工商局工作、北京商业局会计”。严肃的履 历表成了可随意填写的“草纸”。 国外大学对申请留学人员的审查非常严格。
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发展战略
【应用指引第2号】
为什么要制定和实施发展战略

什么都可以出错，战略不能出错；什么都可以失败， 战略不能失败。战略的失败是最彻底的失败！
◦ 为企业找准市场定位 ◦ 为企业执行层提供行动指南，做正确的事 ◦ 为内部控制设定了最高目标
“隆中对”的意义？
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如何制定发展战略

企业应当在董事会下设立战略委员会，主席应当由 董事长担任；或指定相关机构负责发展战略管理工 作，履行相应职责。

比治理结构更大的是治理环境
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“中航油事件”的反思



中航油新加坡公司于2001年底获批在新加坡上市。 在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做 油品套期保值业务。但总裁陈久霖擅自从事石油衍 生品期权交易。 2004年12月，投机亏损5.54亿美元，向新加坡证交 所申请停牌，向当地法院申请破产保护，成为继巴 林银行破产以来最大的投机丑闻。 当年的新加坡交易所“最佳治理公司”！
各层各项业务均按 各要素建立内控
业务
各层各项业务均达 到各个目标
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要素与项目：如何组合？两种模式
中国石油

亚新科集团


按五要素分别设计，加上 大纲和框架共七个分册 每个分册或要素都涵盖着 若干项目 要素二…
按项目设计，共87个 每个项目都包括五个要素 【更常见】 项目二… 项目一： 五个 要素 采购
陈久霖

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中信泰富事件

案例
2008年10月20日，港交所蓝筹股中信泰富发布警示 公告：为锁定公司位于澳洲铁矿项目的开支成本， 公司曾与银行签订的澳元累计目标可赎回远期合约， 由于金融危机已产生147亿港元浮亏，其中逾8亿元 于今年入账。
◦ 董事长荣智健权力集中，有“家族化”影子 ◦ 独立董事制度失效 ◦ 高管天价薪酬助推冒进决策
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内部机构的运行或梳理


企业应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果 进行综合评价 从合理性角度，应重点关注：内部机构设置是否适 应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是 否满足专业化的分工和协作；是否明确界定各机构 和岗位的权责，不存在权责交叉重叠，不存在“有 权无责”的情况等。 从运行的高效性角度，应重点关注：内部各机构的 职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。 特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构 间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部 机构运行的效率。
伊士曼柯达； UT斯达康
中航油；国储铜；中信泰富；平安
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中国流星企业三部曲
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如何实施发展战略

加强组织领导 分解落实：战略规划、年度计划、预算… 切实有效的保障：企业文化、组织架构… 宣传培训
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如何实现发展战略转型

建立发展战略评估制度 根据监控情况持续优化发展战略 抢抓机遇顺利实现战略转型
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集团公司的组织架构梳理

企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度， 通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人 权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的 下列重要事项：
◦ 发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大 额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体 系建设等。
1. 2. 3. 4. 5.
治理结构 内部机构 发展战略 人力资源 企业文化
应用指引
学习内容
【第1号】 【第2号】 【第3号】 【第4号】 【第5号】
是什么 为什么 怎么做
6.
7.
社会责任
内部审计
10
什么是组织架构



组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东 （大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明 确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机 构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关 要求的制度安排。 其核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机 制问题。 组织架构的本质 组织架构的主要风险
◦ 委员的素质要求 ◦ “战委”的主要职责


综合分析评价影响发展战略的内外因素，进行SWOT 分析(优势劣势机会威胁) 科学编制发展战略，突出主业、不能过于激进或过 于保守；审议、批准、执行
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案例：大企业搞垮自己的六种投资
长虹；三株 三九；迪康；康 桥眼科；迈普 爱多；秦池； 亚细亚
TCL；海尔； 吉利与沃尔沃
2.五要素
• 如何从总体上评价一家企业的内控？——内控五要 素是什么？五要素之间的关系是什么？ • • 五要素怎么在企业运用？某企业的内控五要素的情 况如何、该如何？ • •
内控框架五要素的关系
侧 重 企 业 层 面
侧 重 业 务 层 面
2
内控立方体三维之间的关系
要 素
目标融于要素， 要素体现目标
内控要素的意义

内部控制有效性的标准：每个构成要素的
◦ 存在，
有没有？完整性 好不好？合理性
◦ 合理，和
◦ 有效运行

运行否？有效性
这样，就能使董事会和管理层获得有关实现既定目
标的合理保证。
6
2.1 内部环境
择要！
内部环境
控制环境确定了管 理层的基调，并影响 人们的控制意识。这 是所有其它内控要素 的基础，提供了规则 和结构。 控制环境是防范风 险的首要防线。是监 控内控有效性的起点。 在整个内控的设计 中，COSO认为控制 环境是最重要的

增发“搁浅”的范围正由房地产业向其他行业扩散。2010-623，中国铝业、广汇发展同时公告称，拟将非公开发行方案有 效期延长一年；沃尔核材表示，将终止定向增发方案。
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境内股票筹资额与贷款增加额之比
证券筹资/贷款增量 上证指数季线

两幅图 叠加：
发现了 什么？
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案例思考
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内部机构
【应用指引第1号】之二 设计与运行
17
我的看法

内部控制与公司治理：
◦ 治理解决（内外、大小）股东之间、股东与经营者之间的 关系 ◦ 内控帮助董事会、高管“向下”的问题 ◦ 治理是根源，体制是土壤

内部控制解决不了治理结构问题； 治理结构解决不了社会体制问题。 案例：上市公司再融资搁浅
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上市房企二级市场再融资金额

2010年仅 有中弘地 产和凤凰 股份两家 上市房企 增发。
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组织架构的设计原则

一要依据法律法规； 二要有助于实现发展战略； 三要符合管理控制要求； 四要能够适应内外环境变化
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治理结构
【应用指引第1号】之一
什么是公司治理

《公司法》与“新三会”
◦ 治理层：股东大会、董事会、监事会

公司治理特征
◦ 股权结构：一股独大、股权制衡 ◦ 董事会：规模；独董比例；下设战略委员会、薪酬委员会、 审计委员会 ◦ 董事长与总经理“两职合一”与分离
监控 监督
信息和沟通 信息与沟通
控制活动 控制活动 风险评估 风险评估 控制环境 内部环境
8
内控环境的重要作用

内控环境是棋盘， 规章制度是格子； 组织架构是棋子， 业务流程是走法。

了解内控环境的捷径
考察总裁办的装修、办公 楼厕所；老板ຫໍສະໝຸດ 饭请了谁？财务、 内审陪饭局，坐哪儿？
9
内控环境概述
决策层副职执行层?专业技术人员?基层一般员工39?设置科学的业绩考核指标体系对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价据此确定员工薪酬职级调整和解除劳动合同等?任人唯贤不唯亲量才适用人事相宜?克服人力资源管理的疲劳效应适时换岗4041竞聘上岗末位淘汰轮岗待岗等薪酬体系设计职业生涯管理与升迁异动制度分权与授权系统竞聘上岗末位淘汰轮岗待岗等薪酬体系设计职业生涯管理与升迁异动制度分权与授权系统推动力绩效考核体系职务评估体系员工行为守则和员工手册等职位说明书与任职资格标准绩效考核体系职务评估体系员工行为守则和员工手册等职位说明书与任职资格标准关键业绩指标关键业绩指标培训开发体系培训开发体系压力控制力压力控制力拉力压担子搭梯子给路子压担子搭梯子给路子?能上能下能进能出?通过自愿离职再次创业待命停职提前退休离岗转岗等途径实施人力资源退出可以保证企业人力资源的精干高效和富有活力42应用指引第4号?企业为什么要履行社会责任
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关键岗位人员轮岗与休假

案例

“螺丝钉”在一个地方时间拧长了容易生锈，工作 交接是发现舞弊的良机。 2005年4月，仪征化纤公司在工作交接过程中发现 营销部一会计挪用资金5000多万元。他自1999年 开始挪用资金，作案时间长达六年，期间一直未 露蛛丝马迹。 该会计从1989年毕业分配至案发的16年来，他的 岗位和职务一直都没有变化，他知道什么时候将 款项交给单位，什么时候要进行财务检查或审计， 总能找到新的款项填补以前的漏洞，直到2005年 被迫交接工作时才败露。
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人力资源使用中的四大力量
控制力
绩效考核体系、 职务评估体系、 员工行为守则和 员工手册等 给路子 职位说明书与任 拉力 职资格标准、关 键业绩指标、培 训开发体系
搭梯子 推动力
薪酬体系设计、职业生 涯管理与升迁异动制度、 分权与授权系统
压力 压担子
竞聘上岗、末位 淘汰、轮岗待岗 等
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人力资源的退出

企业如何履行社会责任企业
◦ 企业负责人重视；体制和运行机制；CSR报告
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企业文化
【应用指引第5号】
为什么应重视企业文化

“企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观 和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓 创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化 风险意识。”
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中航油形式上十分完备的风险管 理

“我们成立独立的风险管理部门，使风险管理日常化、制 度化。公司成立跨部门的风险管理委员会；公司聘请了世 界上最大的安永会计师事务所制定了《风险管理手册》及 《财务手册》；采用目前世界上最先进的风险管理系统 Kiodex Risk Workbench 系统。” “损失20万美元以上的交易要提 交风险管理委员会评估。累计损 失超过35万美元的交易须得到总 裁同意才能继续。而任何将导致 50万美元以上损失的交易将自动 平仓。”

能上能下，能进能出 通过自愿离职、再次创业、待命停职、提前退休、 离岗转岗等途径，实施人力资源退出，可以保证企 业人力资源的精干、高效和富有活力
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社会责任
【应用指引第4号】
要点

企业为什么要履行社会责任？
◦ “予人玫瑰，手有余香”

企业应当履行哪些社会责任
◦ 安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、促进就业、 保护员工合法权益、重视产学研用结合、支持慈善事业
从私企到上市；
从制造到服务；
从低端到高端…
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人力资源
【应用指引第3号】
为什么重视人力资源

增强企业活力的源泉 提升企业核心竞争力的重要基础 实现发展战略的根本动力
• 政治路线确定以后，干部就是决定一 切的因素。 —— 伟大领袖毛主席
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人力资源管理的主要风险



人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健 全，可能导致企业发展战略难以实现 人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理 不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键 技术、商业秘密和国家机密泄漏 人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业 声誉受损
内部机构的设计
1.
2.
3.
企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等 因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限， 避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、 各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具 体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权 限和相互关系。 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗位说明书和 权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌 握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
要素一： 控制环境
若干项 目…
4
《内控手册》的主要部分

有效的控制在很大程度上取决于选择关键控制点。 不同企业分项目不同，对各要素、控制点的设置 不同。
从企业流程中选定关键流程
从关键流程中选定关键作业 流程梳理
寻找关键作业的主要风险
寻找主要风险的应对措施 控制活动的记录与归档
风险评估与 控制活动
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对"三重一大"的特殊考虑


“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金 使用” ，应当按照规定的权限和程序实行集体决 策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决 策或者擅自改变集体决策意见。 这是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有 效避免"一言堂"、"一支笔"现象。
国务院办公厅、中共中央办公厅：关于进一 步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策 制度的意见，2010-7-15