思维导图：公司法

公司分立
公司变更
2年不开会、2年无决议、董事有冲突
公司僵局
原告：10%表决权股东；被告：公司
公司司法解散之诉
公司对合、分、散、变更
公司经营方针
投资计划
职权
股东代表出任的董事、监事
临时会议的提议召集权
开会
2/3以上表决权事项：修改章程、增减资、合分散变
职权行使方式
经营计划
投资方案
职权
高管的聘任权
一人一票人头决
开会
股份公司双过半规则
职权行使方式
组织实施 高管的提名权
职权
监督董事高管
职权
职权行使方式
股东会
董事会 经理
监事会
公司组织结构
自然人一人公司一子绝孙
一人公司
随便
允许转让股东反悔 侵害优先购买权救济：1年/30日
优先购买权
法院通知
连续5年盈利不分红；合并分立转让主要财产；改章程使公司继续存续
协商前置
原则允许
对公司
补足+连带
出资瑕疵
对债权人
出资瑕疵范围内的补充赔偿责任+连带
对其他发起人股东
出资不足有违约责任
瑕疵股权转让
知道应该知道的受让人连带
增资瑕疵
增资瑕疵股东承担责任 未尽到义务的董事高管承担相应的责任
加速到期
原则不允许 恶意不申请破产、恶意延长出资期限是例外
股东资格认定 股东权利与义务
资格证明文件
代持股问题
公司的权利能力与行为能力
管理、隶属关系 投资关系 表见代表 越权行为 对公司投资的限制
对公司担保的限制
股董决、章程定
对外担保
股董决，章程定
对内担保
股决议、关联股东表决权排除
发起人 公司章程
公司的资本
发起人责任与公司责任的区分
合同责任 侵权责任
发起人名义
合同相对人选择权
设立中公司名义
公司承的董事会决议公司法公司法概述公司对合分散变更公司的设立公司的股东公司法人人格否认制度公司的分类公司的权利能力与行为能力公司合并公司分立公司变更公司司法解散之诉财务与会计制度股东资格认定股东权利与义务本分公司母子公司表见代表越权行为对公司投资的限制对公司担保的限制发起人公司章程公司的资本发起人责任与公司责任的区分合同责任侵权责任设立失败责任vs发起人协议效力股东出资货币非货币出资瑕疵对公司对债权人对其他发起人股东增资瑕疵瑕疵股权转让加速到期资格证明文件代持股问题冒名股东一股二卖利润分配请求权知情权股东代表诉讼权决议效力瑕疵之诉讼股东义务收益分配制度公积金制度股份有限公司股权转让有限责任公司股权转让公司组织结构股东会董事会职权职权行使方式职权职权行使方式经理职权监事会职权职权行使方式对内转让对外转让强制执行纵向回购优先购买权一般情形纵向回购死亡继承一人公司管理隶属关系投资关系股董决章程定对外担保对内担保股董决章程定股决议关联股东表决权排除发起人名义合同相对人选择权设立中公司名义公司承担公司成立后公司承担发起人连带责任对公司股东董监高具有约束力生效初始生效
（副）经理、CFO、上市公司董秘、章程规定的其他人
高管范围
行为能力；经济犯罪/剥夺政治权利+5；个人能力+3；老赖
消极任职资格
违背并不当然无效、归入权
忠实勤勉 董事高管特有义务
义务和责任
公司董监高
10%；50%；25%
收益分配制度 公积金制度
财务与会计制度
债权人可以要求清偿/提供担保
公司合并
分立后公司连带
经授权、2/3以上出席会议的董事会决议
减资 合并 股东对合并分立持异议
股权激励 可转换公司债的要求 维护公司价值所必须
对内转让 对外转让 强制执行 纵向回购 死亡继承 一般情形
纵向回购
有限责任公司股权转让 股份有限公司股权转让
公司法
公司法概述 公司的设立 公司的股东
公司法人人格否认制度
公司的分类
本、分公司 母、子公司
冒名股东 一股二卖
投资收益归实际出资人 隐名股东显名化需要半数以上其他股东同意 名义股东处分股权，有权处分，参照善意取得 名义股东承担瑕疵出资法律责任 被冒名者无权无责 合同有效、股权变动效力参照善意取得 知情权范围
知情权
固有权 不正当目的可驳回
允许第三人辅助查账
利润分配请求权
具体利润分配请求权之诉 抽象利润分配请求权之诉
设立失败责任
发起人连带责任
vs发起人协议
效力
对公司、股东、董监高具有约束力
生效
初始生效：公司成立；变更生效：股东会决议通过，登记对抗
货币
无金额、无来源限制、无需评估
股东出资
非货币
非货币财产
所有权换股权 无权处分
善意取得
合法性、无瑕疵、手续全、已评估
股权
未到出资缴纳期限的股权，可以出资可以转让
瑕疵股权不可以出资，但是可以转让
原告：股东 被告：加害人
股东代表诉讼权
交叉请求
诉讼过程及诉讼结果
决议不成立、决议无效、决议可撤销
决议效力瑕疵之诉讼
原告：利害关系人/股东
被告：公司
股东义务
不得抽逃出资
认定：假账、假合同、关联交易
责任
对公司返还、对债权人补充赔偿责任、协助者连带