申银万国并购
盘点2000年中国十大并购案
盘点2000年中国十大并购案第一次为中国经济所做的企业并购排行，至少是从非政府的角度而言。
王巍/文1) 中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网2000年10月8日，香港上市公司中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。
中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。
收购完成后，中移动的用户人数接近四千万，于全球流动电话经营商的排名将由第四上升至第二名，仅次于英国Vodafone。
北京、上海、天津、山东、河北、辽宁和广西的七个移动通信公司主要经营GSM 网络系统，均是在其经营地区内的主导移动通信服务供应商。
在七公司运营的区内，合计有人口约2.82亿。
此次对七公司的收购将使中国移动的业务覆盖在地理上连成一片，并扩大至整个中国大陆沿海地区。
2) 中国石油、中国石化百亿收购加油站2000年4月份和10月份，中国石油天然气股份有限公司（中石油）和中国石化股份有限公司（中石化）在半年之内相继海外上市。
为了海外上市取得成功，中石油和中石化分别与壳牌、埃索和BP等西方大石油公司签订了合资经营2000家加油站的协议，以换取其作为战略投资者的出资。
在此背景之下，两大石油公司制定了大规模扩张加油站数量的计划，并对社会加油站展开了空前规模的并购，涉及资金高达几百亿元，几已达到不计成本的地步。
中国石化股份有限公司在上市成功后，共筹资37.3亿美元。
他们计划在三年内投入资金300个亿，用以收购全国各地的加油站。
另外还将与国际大石油公司合资新建1500个加油站。
目前全国共有约九万家加油站，其中两大石油集团的占有率为43%左右。
此轮并购高潮之后，预计目前以社会加油站为主体的市场结构将演变为少数石油巨头居于垄断地位的寡头竞争格局。
3) 中国光大集团入主申银万国证券2000年2月27日，中国光大（集团）宣布，经中国证监会批准，光大集团正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司24640万股股份，占申银万国全部股份的18.67%，从而成为这家我国著名证券公司的第一大股东。
证券公司简要介绍
申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司(简称：“申银万国”)，由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合并组建而成。
股东大都是国内著名的大中型企业，第一大股东是中国光大(集团)总公司。
作为一家大型综合类证券公司，申银万国业务网络遍及全国44个主要大中型城市，并在香港特别行政区设有申银万国(香港)集团有限公司，及其控股的上市公司——申银万国(香港)有限公司(0218)，是境内唯一拥有境外上市公司的券商。
申银万国在2001 年实现经营利润5.8亿元，年末总资产399.21亿元，实现业务总量5708亿元。
在代办股份转让、银证合作、中外基金管理技术合作等金融创新领域取得进展。
申银万国注册资本为42.1576亿元，力争在三年内建成“国内领先、国际知名、成功上市”的国有控股证券公司。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）是经国务院批准，在收购原中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的基础上，由中国银河金融控股有限责任公司作为主发起人，联合北京清源德丰创业投资有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司4家国内投资者，于2007年1月26日共同发起设立的全国性综合类证券公司。
公司注册资本金为60亿元人民币。
公司的注册地址是：北京市西城区金融大街35号2-6层。
法定代表人为胡长生。
公司股东及其持股比例为：股东单位持股比例中国银河金融控股有限责任公司99.89%北京清源德丰创业投资有限公司0.03%重庆水务集团股份有限公司0.03%中国通用技术（集团）控股有限责任公司0.03%中国建材股份有限公司0.02%公司经中国证监会批准，国家工商行政管理局注册登记，注册资本金45亿元人民币。
公司性质为国有独资，中华人民共和国财政部为公司出资人，2000年8月－2003年3月，中央金融工委是公司的上级主管部门；2003年3月，中央金融工委撤消后，公司由中国证监会主管。
申银与万国合并
申银与万国合并申银与万国合并陆一 2015年06月24日在证券界，相互有瑜亮情结的比比皆是：在股票市场上，有上交所和深交所；在国债期货市场上，有北京商品交易所和上海证券交易所；在证券市场管理上，有深圳市政府和上海市政府；而在券商里面，当年在上海最突出的就是上海万国证券公司和上海申银证券公司。
似乎在那个风起云涌的年代，仍旧延续着革命战争年代的血统，不是你死就是我亡。
申银证券和万国证券之间最大的梁子，是在上世纪90年代初争取上市公司股票发行承销中结下的。
有工商银行上海市分行做靠山的申银证券，在争取新股发行业务时，最大的优势就是有银行信贷业务可以作为无形的辅助工具，在这一点上，身为股份制公司的万国证券就极其反感银证业务不分的不公平竞争。
记得当年，万国证券无论在什么场合、在哪一个层面，管金生逮着机会就会宣传、鼓吹、建议银行业务和证券业务的分离，要求中央制定政策实行分业经营。
两个证券公司的激烈竞争，也反映出公司领导人迥然不同的性格特征：一个高傲、自大，一个低敛、自负；一个张扬，一个谨慎。
但是在公司业务的进取中，双方是谁都不让谁的。
有媒体这样描写：性格迥异的管金生和阚治东当年水火不容，即使开会坐在邻座，也各自目不斜视旁若无人。
两大证券公司更是针锋相对，这边刚打出“做中国的‘美林’、中国的‘野村’”旗号，那边就接受记者专访：“不求最大，只求最好”。
（插图：1990年12月19日上海证交所成立当天，上海证交所第一届理事会理事（左起）：李训-浙江证券、汤仁荣-海通证券、阚治东-申银证券、管金生-万国证券、王连仲-北方证券在上海证交所门前合影。
这是上海三大证券公司巨头难得的在一起的合影，从各人下意识的动作神态，就可以看出各自的性格特征。
）在“327事件”发生的当天，1995年2月23日上午，阚治东在深圳参加中西药业公司的董事会，会后去香港办事，晚饭前回深圳，并约定与中国证券报的李树忠会面。
李树忠见到阚治东的第一句话就是：“阚总，出大事了，你们上海三家证券公司都破产了。
宏源证券——合并重组方案解读
“申万_宏源”合并重组事项股东沟通指引各位股东：您好！2014年7月25日，宏源证券董事会审议通过了关于宏源证券和申银万国证券通过吸收合并方式进行重组的方案，并发布了正式公告。
本次重组由宏源和申万自愿发起，得到了大股东的大力支持，成为中投公司贯彻十八届三中全会精神推进金融国资改革的重大举措，以及深化新“国九条”改革的重要举措，推动了证券行业发展和多层次资本市场建设、推动了以上海和新疆为代表的各地经济转型发展，开创了国有金融企业跨地区协作的先河。
本次重组方案的设计颇具创新，充分兼顾了宏源和申万两家公司股东的利益，尤其是充分保护了中小投资者的利益。
重组采取换股吸收合并的方式，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得宏源证券全部股票。
宏源证券的换股价格为9.96元/股，是以定价基准日20%的换股溢价率确定，并购价格公允。
宏源证券通过此次重组将增厚公司EPS达38%。
并且，汇金公司还为宏源证券股东提供了现金选择权，充分保护投资者利益的同时，也体现了中央汇金公司作为大股东对此次吸收合并的信心。
加之重组合并完成后，新公司上市的首日将不设涨跌停板，股东还将获得新股上市带来的溢价。
本次重组后新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，这种独创设计具有三大显著优点。
一是作为上市公司的投资控股集团将不受证券公司净资本约束，有助于提高经营杠杆、提升盈利能力。
二是上市公司注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够很好地平衡上海、新疆两地政府的关系，最大程度上获得两地政府的支持。
也有利于新公司业务的东西联动，率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。
三是受金融分业限制和监管要求，目前证券公司直接控参股银行、保险、信托、租赁等其它金融机构受到的制约条件比较多，投资控股集团有利于“一体化战略”的实施，使新公司实施打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链的业务布局成为可能。
倒闭和被收购的证券公司
南方证券：坐庄哈药、哈飞。
资金断裂，资不抵债121.77亿,挪用资金破产,中信建投托管大鹏证券：挪用客户资金，资不抵债27.78亿长江证券托管佳木斯证券：财达证券托管新华证券：东北证券托管三峡证券：更名为亚洲证券亚洲证券：负债12.31亿。
华泰托管华夏证券：盲目扩张，被中信并购，也就是现在的中信建投蔚深证券：更名为英大证券，国家电网成为大股东特区证券：更名为巨田证券巨田证券：委托理财和占用保障金，招商证券托管云南证券：2004年4月挪用客户资产，缺口2.1亿；太平洋证券托管中国科技证券：安信证券托管天同证券：齐鲁证券托管中经开证券：银河证券托管鞍山证券：民族证券托管大连证券：大通证券托管富有证券：非法集资，39亿国债强行平仓。
中信证券托管闽发证券：东方证券托管民安证券：挪用资金；缺口8亿左右；国信证券托管洛阳证券：更名为五洲证券五洲证券：挪用资金，东海证券托管天一证券：光大证券托管中关村证券：安信证券托管汉唐证券：2004年8月挪用保证金最终崩盘负债21亿。
9月破产，信达证券托管河南证券：中原证券收购天和证券：财通证券收购联合证券：华泰证券收购广东证券：由中信、长江、光大、太平洋、中国建银投资五家联合托管新疆证券：挪用资金。
资不抵债12.67亿。
宏源证券托管汕头证券：被中关村证券改组韶关证券：安信证券托管河北证券：大多营业部财达证券收购，广发收购9家营业部恒信证券：华融资产管理公司托管万国证券：1995年2月23日的327国债期货违规事件；申银万国公司合并为申银万国君安证券：1997年7月24 个别领导涉嫌违法；稳定市场行政安排国泰证券合并为国泰君安德恒证券：华融证券托管北方证券：东方证券托管武汉证券：广发证券托管甘肃证券：海通证券托管昆仑证券：光大证券托管天勤证券：国元证券托管西北证券：南京证券托管兴安证券：海通证券托管中富证券：非法集资7.91亿，缺口1.6亿；上海证券托管招银证券：更名为国通证券国通证券：更名为招商证券仅供交流。
申万宏源重组的方案,申万收购宏源.doc
申万宏源重组的方案,申万收购宏源
申万宏源重组的方案,申万收购宏源(二)
《经济参考报》记者获悉，申银万国与宏源证券(8.12, 0.00, 0.00%)合并一案预计将于本月底出台方案，合并后将成为申万宏源证券。
宏源证券将实施每10股转增2股，之后以1：1的比例同申万合并，同时该项重大资产重组将实施配套融资，以8元/股定向增发15亿股，募集资金120亿元。
合并之后的申万宏源证券总股本将达到130亿股，总资产达到1100亿元左右，正式迈入中国券商第一团队。
申银万国2013年财务报告显示，截至报告期末，申银万国的注册资本为67.16亿元，中央汇金持股比例为55.38%。
截至上半年底，宏源证券总资产为402.54亿元，合并之后的申万宏源证券年营业收入将达到100亿元左右，净利润将达到30亿元。
随着申银万国和宏源证券的合并近在眼前，汇金系券商的资本图谱也已经展现。
截至目前，汇金公司仍然持有中国银河金融控股78 .57%的股权、申银万国55.38%的股权、中金公司
43.35%的股权、中信建投40%的股权、中投证券100%的股权和瑞银证券14.01%的股权。
日前，有消息传出，中金公司正在筹划港股IPO。
在业内人士看来，未来一旦申万宏源合并完成，中金港股IPO成行，汇金系券商的航空母舰将就此成行，唯一留下的，只有不知去向的中投证券，或将面临被并购的命运。
2。
国有集团公司并购案例解析
/.国有公司并购事例一、公司并购的常用方法剖析按公司并购的付款方式区分，可分为：1、用现金购置财产或股票收买方经过支付必定数目的现金来购置置换目标公司的财产或股权，进而实现并购交易。
它是很多中小型公司并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、快速的一种方式。
主并购公司在决定能否用现金方式进行支付时，应试虑以下几个要素 :（1）流动性；（2）融资能力；（3）钱币的流动性。
其优点主要表此刻 :（1）对目标公司的股东来讲，不用肩负任何证券风险，可即时得利 (在公司价值没有被低估的状况下；（ 2）对并购方而言，支付方式简单了然，可减少并购公司的决议时间，防止错过最正确并购机遇。
并且并购方用现金收买目标公司，现有股东权益的构造不会所以而变化，也不会致使股权稀释和控制权转移等问题；（ 3）对并购方未来的发展而言，现金支付能够向市场传达一个信号，表示其现有财产能够产生较大的现金流量，公司有足够的未来现金流抓住投资机遇。
现金收买还可能反应了收买者对收买的盈余性拥有奥密的信息。
弊端在于 :（ 1）目标公司股东没法推延资本利得的确认，不可以享受税收上的优惠政策，也不可以拥有新公司的股东权益。
这会影响拥有持股偏好的股东接受并购的意向与踊跃性；（ 2）对并购方而言，现金支付是一项比较深重的即时负担，要求并购方的确有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也遇到获现能力的限制。
在跨国并购中，采纳现金支付方式还意味着收买方一定面对钱币的可兑换性风险及汇率改动风险。
2、换股并购指收买公司按必定比率将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司此后停止或成为收买公司的子公司。
主并购公司在决定能否用股票方式进行支付时，应试虑以下几个要素:（1）股权构造；（2）每股利润、股票价钱和每股净财产的变化；（3）公司股价水平；（ 4）证券看管部门的有关规定。
换股并购的优点表此刻（:1）关于目标公司股东而言，既能够推延利润时间，达到延缓纳税的目的，又能够分享结合公司价值增值的利处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占运营资本，减少了支付成本。
投资中国——中国8月并购交易
行业报告投中观点：8月并购交易完成规模创全年新高连锁能源房地产行业活跃2011年8月中国并购交易市场交易完成规模有所增加，达全年最高值。
已完成交易案例数量为207起，其中披露金额的案例176起;披露金额557.24亿元，环比上升10.62%。
中国企业境内并购交易披露金额案例189起，交易规模406.51亿元，占整个8月并购规模的73%;入境并购6起，交易规模33.67亿元;出境并购12起，交易规模117.05亿元。
8月完成并购交易207笔整体规模增幅约一成根据ChinaVenture投中集团旗下数据产品CVSource统计显示，中国并购市场宣布交易案例数量282起，环比上升6.4%;披露交易金额733亿元，环比下降28.83%(见图1)。
图12010年10月-2011年8月中国并购市场宣布交易规模比较2011年4月至今，中国并购市场交易完成规模逐月攀升，8月并购交易完成规模达全年最高值。
2011年8月中国并购市场已完成交易案例数量为207起，其中披露金额的案例176起;披露金额557.24亿元，环比上升10.62%。
(见图2)。
行业报告图22010年10月-2011年8月中国并购市场完成交易规模比较2011年8月1日，证监会公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，以规范借壳上市、完善上市公司发行股份购买资产、鼓励上市公司以创新方式支付并购重组需求资金，拓宽兼并重组融资渠道，规定自2011年9月1日起施行。
其中明确对借壳上市做出严格规定，要求“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”，该项规定已与IPO标准十分接近，以此来规避借壳上市的内幕交易，使其更加规范化。
同时采取“支持上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实行对外一次受理、内部协作审核、归口一次上会、核准一个批文的审核体制”，减少其繁复的办理手续，大幅提高了兼并重组的效率。
申银万国-18关于申万策略体系和分工的重新阐述：对外策略,对内策划
图 30：聚乙烯产量与工业增加值关系密切 ................................. 21
图 31：螺纹钢生产可能是对预期变化的结果，水泥生产反映下游开工 ......... 21
图 32：Brent油价、LME价领先大同煤价 2 个月 ............................. 22
请参阅最后一页的信息披露和法律声明
3
本研究报告通过网站仅提供申银万国证券研究所单永志(sw0789)使用4
申万研究·拓展您的价值
2011 年 05 月
策略思考
从 2009 年十月撰写“策略思考”系列报告以来，我们对煤炭、有色、房
地产、汽车、钢铁、化工、银行、农林牧渔、交通运输、工程机械等十个行业
的研究方法和历史超额收益环境做了梳理，精炼了数据指标，提供了策略看待
1.1 策略的任务和分工：从三大任务到三个层次 ...................... 4 1.2 策略是对策，实体实验和市场实验的综合 ........................ 5 1.3 框架的意义：信息存放和思维方式，而非口诀 .................... 8
2. 实体实验和市场实验 ............................................................................10
图 36：煤炭股的动态PB也需要关注....................................... 25
图 37：经济预期化是风格转换的源动力 ................................. 26
图 38：策略部组织架构 ................................................ 27
申万携手宏源：一场不一样的婚姻
Money talk |钱生钱 |70自去年10月30日宏源证券在深交所停牌以来，与申银万国合作的消息一直让业内人士们期待不已，因为汇金系券商的行动必将搅动行业的现有格局。
就在近日，并购细则终于大白于天下，资产重组后的公司总资产达919亿元，仅次于广发证券。
申银万国董事长李剑阁在发布会上表示，此次重组目标是2020年投资控股集团发展成为国际一流公司，证券子公司则具备国际竞争力。
强强联手与抱团取暖1996年成立的申银万国可是中投公司的直系血亲，2013年申银万国的传统经纪业务净收入(含席位租赁)排名上位居第八，研究实力更是不容小觑，申万研究拥有超250人的证券研究服务团队。
就是如此实力的证券公司却始终没能感受到资本市场的好处。
其实从2007年，时任申银万国的总裁冯国荣就开始筹备公司上市，但是由于申万的实际控制人中央汇金同时控股着中金公司、中信建投、中投证券等证券公司，这样就不符合证券公司上市条件，所以始终不能成行。
据现任申万董事长李剑阁介绍，两家券商是自愿发起此次合并的，因为两家公司拥有互补的业务和地域影响，联合在一起显然是众望所归。
事实也确如他所说。
宏源证券作为第一批上市的券商，其实做得非常不错，其固定收益业务曾一度跻身行业前三，但是2013年公司多位高管深陷债市黑金丑闻，公司副董事长、总经理胡强，副总经理周栋接受公安机关调查，之后被公司免职。
宏源证券也因此被认为风控能力存在问题。
而这时，他的同门兄弟申万也面临很大的问题。
申万本来算是财大气粗的“富二代”，但是始终不能上市的他看着众多竞争者在经济业务、资管业务和投行业务上赶超着自己，心里着实不是滋味。
这个时刻二者相结合，一方面可实现汇金这个大股东的“野心”，一方面也是在抱团取暖。
根据发布的重组方案，本次重组是由申万发起，第一步向宏源证券全体股东发行A股股票，按2.049：1换取他们持有的宏源证券股票，第二步注销宏源证券的法人资格，由申万代为上市交易，第三步进一步完善董事会机构设置，在证券子公司下属机构探索混合所有制。
并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø 《公司法》《证券法》Ø 《上市公司重大资产重组管理办法》Ø 《上市公司收购管理办法》Ø 《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø 《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø 《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø 《国有产权转让管理暂行办法》Ø 《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
10号文
短 评《关于外国投资者并购境内企业的规定》短评商务部、国资委、国税总局、工商行政管理总局、证监会、外管局六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年8月8日起施行。
评论：1、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》与近期正式发布的《上市公司收购管理办法》成为全流通后上市公司和企业并购方面的新的非常重要的法规，对上市公司、并购市场及相关企业都将产生重要影响。
2、 与2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的26条相比，此次公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》完善了许多，用了六章六十一条的篇幅对并购涉及到的法律程序进行了明确规定。
除首章总则和末章附则外，主要包括外国投资者并购境内企业的基本制度、审批与登记程序、跨境换股规定、反垄断审查等内容。
3、 总则规定中明确了外国投资者并购境内企业存在两种情况——股权并购或资产并购，提出了并购应遵守的法律法规及相关政策。
4、 基本制度规定中分别对股权并购和资产并购中外商投资企业的投资总额与注册资本比例做出了明确限制：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以下至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以下至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
5、 以股权作为支付手段（跨境换股），按规定境外公司应为最近3年未受监管机构处罚的上市公司，被并购的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
外国投资者跨境换股应报送商务部审批。
为实现境内公司实际拥有的权益在境外上市这一特殊目的进行的并购，境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续；特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准；特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的被并购境内公司股权的价值；特殊目的公司的境外上市融资收入，应根据现行外汇管理规定调回境内使用。
券商并购重组案例
券商并购重组案例
咱来说说券商并购重组的案例哈。
就拿中信证券和中信建投的传闻来说吧。
这俩在券商界那可都是响当当的角色。
当时市场上有很多关于它们可能并购重组的消息传得沸沸扬扬的。
为啥大家这么期待呢？你想啊，中信证券那是老牌的实力券商，资源多、经验足，在国内国外都有很强的影响力。
中信建投呢，也是后起之秀，发展势头很猛，尤其是在投行业务方面相当厉害。
要是它们俩合并了，就像两个武林高手联手，那在市场上可就无敌了。
资源可以共享，业务能互补。
比如说中信证券的国际业务可以带着中信建投一起玩，中信建投的投行业务优势也能让中信证券更上一层楼。
虽然最后没有真的合并，但这个传闻就足以让整个市场激动一把了。
还有申银万国和宏源证券的合并。
这俩合并可算是券商并购重组里的大事件了。
申银万国是一家很有历史底蕴的券商，宏源证券呢也有自己的特色业务。
它们合并之后就变成了申万宏源。
这就好比两个人搭伙过日子，一个擅长做饭，一个擅长打扫，结合起来家里就井井有条了。
申万宏源合并后，规模变大了，业务种类更丰富了。
以前各自分散的网点和客户资源整合到一起，在市场上的竞争力一下子就提升了很多。
无论是在经纪业务、投行业务还是研究业务等方面，都能有更多的资源去投入，去和其他券商竞争。
这对整个券商行业来说也是一个信号，就是大家可以通过并购重组来发展壮大自己呢。
国内证券业并购案例
国内证券业并购案例那咱就来说说国内证券业的并购案例哈。
就拿中信证券收购广州证券来说吧。
这就像是一个证券业的“大鱼吃小鱼”的故事。
中信证券那可是证券业的大佬啊，实力强劲。
广州证券呢，也有自己的一片小天地。
中信证券为啥要收购广州证券呢？一方面呢，中信想扩大自己的地盘，把业务触角伸到广州那边去，就好比一个大商家想在新的城市开分店一样。
广州可是个经济活跃的地方，有很多潜在的客户资源，中信证券把广州证券收了，就能把那些客户和业务都揽到自己怀里了。
而且呢，两家公司的业务整合之后，说不定还能产生“1 + 1 > 2”的效果。
比如说，中信证券可能在投行业务上特别厉害，而广州证券在某些地方特色的业务上有优势，这么一合并，就能互相取长补短了。
还有申万宏源的合并案例。
这就像是两个小伙伴，觉得各自单干有点吃力，不如联合起来力量大。
申银万国和宏源证券，它们俩都有自己的优势和客户群。
合并之后呢，就变成了一个超级大的证券企业。
这个合并可以让它们在资源配置上更优化。
以前呢，可能申银万国在某个地区做业务的成本比较高，宏源证券在那个地区有更高效的资源，合并之后就可以共享这些资源，降低成本了。
就像两个人合租房子一样，原来各租各的挺贵，合起来租就省钱了。
而且在市场上的话语权也更重了，在和其他企业竞争的时候，比如去争取一些大的IPO项目，这个合并后的申万宏源就更有底气了，因为它规模大、资源多、能力强嘛。
再说说中金公司收购中投证券这事儿。
中金那是高大上的券商，主要面向大客户、做高端业务的。
中投证券呢，有很多中小客户。
中金收购中投证券，就像是一个走高端路线的商店，把一个面向大众的小商店给收了。
这样中金公司就可以拓宽自己的客户群体了。
以前中金只服务那些大客户，现在把中投证券的中小客户也纳入囊中，就可以在不同层次的客户市场里都有布局。
而且，中投证券的一些网点分布也能给中金带来好处，就好比是这个高端商店在收购了小商店之后，多了很多小商店的门店位置，能接触到更多的路人顾客，扩大自己的业务覆盖范围呢。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、并购双方背景1.申银万国证券1995 年“3.27国债事件”后，上海申银证券公司在1996 年9 月兼并了上海万国证券，更名为申银万国证券。
申银万国的主营业务主要包括交易所全品种交易、投资顾问与理财服务、融资融券等信用业务服务、代销金融产品、期货IB业务。
近年来，由于净资本补充不足，长期靠内部积累发展业务，已被广发证券、海通证券等券商赶超。
2.宏源证券宏源证券股份有限公司的前身是1988 年设立的中国人民建设银行新疆信托投资公司。
宏源证券主要经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。
事实上，截止合并前的2013年12月31日，申银万国和宏源证券分别是中央汇金直接或间接控股的公司。
根据中证协公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的这两家券商合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。
总资产达到919亿元，前进至行业第五位；净资产和净资本则提升至行业第四位。
业内人士表示，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将进一步巩固，市场普遍看好两家公司合并后能实现“一加一大于二”的效果，扩大领先优势，使重组后的新公司改变我国不少证券公司存在的大而不强弊病。
从分业务看，申银万国的经纪业务、研究、新三板等业务，宏源证券固定收益和资产管理业务，收入均居行业前列。
两家公司合并后，经纪业务和资产管理业务收入，以及新三板业务规模将位居行业第一，研究业务、固定收益业务行业领先地位将进一步提高。
据悉，重组后的公司将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。
二、并购主体简介申银万国证券股份有限公司，简称申银万国，(股票代码：00218.HK），由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合并组建而成，是国内最早的一家股份制证券公司，也是目前国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的综合类证券公司之一。
申银万国现有217家股东大都是国内著名的大中型企业，其中中央汇金有限责任公司是第一大股东。
申银万国证券股份有限公司创业近二十年来，申银万国已经发展成为一家拥有近2800名员工，注册资本67.1576亿元的大型综合类证券公司。
宏源证券（证券代码：000562）是中国第一家上市证券公司，是经中国证监会批准的全国性、综合类、创新类券商，全国首批保荐机构之一。
公司拥有全面的证券类业务资格，主要经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、客户资产管理等。
宏源证券下辖48家证券营业部和17家证券服务部，网点遍布27个城市。
投资银行作为宏源证券的核心业务之一，自实行核准制以及保荐制以来，宏源证券推荐的发行项目过会率接近100%。
三、并购方案介绍宏源证券(0.000, 0.00, NaN%)（000562.SZ）公告称，申银万国证券股份有限公司拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券股份有限公司。
本次换股吸收合并完成后，申银万国将作为存续公司并申请在深圳证券交易所上市。
另外，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。
公告称，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并完成后，申银万国作为存续公司将承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A 股股票）将申请在深圳证券交易所主板上市流通。
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20 个交易日宏源证券的A 股股票交易均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013 年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。
因此，宏源证券本次换股价格为9.96 元/股。
申银万国的发行价格在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，申银万国证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为7，082，694.80万元，总负债为5，144，871.11万元，净资产账面值1，937，823.68 万元，归属于母公司净资产为1，844，287.88 万元。
经审计后的母公司报表账面总资产为5，978，882.34 万元，总负债为4，192，536.98 万元，净资产账面值1，786，345.36 万元。
采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为3，331，938.90 万元，评估增值1，545，593.54 万元，较母公司报表账面净资产增值率86.52%，评估后每股价值为4.96 元。
为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。
另外，此次吸收合并方案还提到了股东现金选择权的价格及具有现金选择权的股东条件.方案显示，宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014 年7 月17 日已实施完毕的2013 年度利润分配方案（以2013 年底总股本为基数每10 股派发现金红利1.00 元）确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为8.12 元/股。
行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12 元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
此次方案提到，宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
不过，持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次发行的A 股股票。
四、并购动因分析1.摆脱“一参一控”政策限制，实现上市作为中央汇金投资有限责任公司旗下的老牌券商，申银万国在IPO的道路上并不顺利。
由于中央汇金旗下持股多家券商，受困于“一参一控”政策，申银万国迟迟未能在A股上市。
一般而言，上市的途径主要有两种：一种是通过IPO首次公开募集；另一种是买壳上市，。
因此，通过并购一家上市公司实现买壳上市成为申银万国上市的一种思路。
2.区位优势互补根据并购的市场势力理论，企业可以通过并购活动来扩大企业的规模，减少竞争者，扩大市场份额，从而增加对市场的控制能力。
对于宏源证券来说，它的区域性特点明显，在西部地区有优势，而申银万国在东部和中部地区具有优势，一旦重组，可以优势互补，强强联合。
3.业务优势互补根据并购的差别效率理论，企业可以通过并购实现企业间经营效率、管理效率和多元化经营效率的提高。
双方并购整合效应在于：央企改革推进下，申万宏源有望成为重要上市金融资源整合平台；双方业务存在一定互补性，券商业务模式转型趋势下，公司经纪、投行、自营业务均有发展空间。
4.券商重资本特性目前我国建立了以净资本为核心的证券公司风险控制体系，以净资本为核心的风险控制指标动态监控系统，建立各项业务规模与净资本水平动态挂钩机制，实现资源使用效率最大化。
申银万国和宏源证券的合并，实际上也是行业本身重资本特性的产物，并购后的净资本将大大增强，有利于存续公司业务的发展，这也是双方实施并购的重要动因。
5.宏源证券公司治理缺陷在并购前，宏源证券暴露出严重的公司治理缺陷。
债市审查开始后，因涉嫌违规和利益输送，宏源证券债券高层被公安机关带走调查。
随着一系列事件，宏源证券人事动荡严重，也暴露了公司本身在公司治理和风险控制上存在严重的漏洞，这也给宏源证券被并购埋下了伏笔。
四、行业市场分析纵观中国资本市场二十几年发展史，是一个充满并购的过程。
上世纪九十年代，多家证券公司因经营不善而被动重组。
与彼时的被动招架不同，今日券商重组多了主动出击的意味。
进入2014年，市场化是贯穿始终的改革路线。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，要“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资(5.040, -0.07, -1.37%)银行”。
金融改革为券商创造良好的发展空间，新三板、场外市场、创新式衍生品、结构化产品等，都为券商提供非常好的发展机遇。
就券商自身而言，要抓住机遇，就需要变革。
按照李剑阁的说法，申银万国与宏源证券合并后，将在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标。
对此，华泰联合证券有限责任公司总裁刘晓丹说，为适应未来市场发展的需要，很多证券公司架构都面临调整问题。
无论是吸收合并，还是借壳上市，其背后图谋都是扩大融资渠道，开展创新业务。
这将给市场带来巨大的想象空间。
不过，并购重组只是实现“聚变”的开始，更艰巨的挑战还在后头。
中国证券业协会数据显示，2013年证券行业收入总额1592亿元，其中代理买卖证券业务收入759亿元，占比接近一半，盈利模式仍显单一。
要扭转这种局面，券商们还有很长的路要走。
五、发展潜能分析将成投资控股集团然而，新公司未来使命尚不止于此。
“我们设计了控股集团公司+证券子公司的独创性的双层架构，最大限度争取到了上海市政府和新疆自治区政府的支持，探索以市场化，经营机制为特征的金融国资改革。