专题研究之-募投项目专题研究教学提纲

募投项目专题研究

一、核查重点：

（1）募集资金是否有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；

注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（见《首次发行股票并上市管理办法》第三

十八条）

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（见《首次发行股票并上市管理办法》第三十九

条的规定）

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土

地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（见《首次发行股票并上市管理办法》第四十条的规定）

（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（见《首次发行股票并上市管理办法》第四十一条）

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性

产生不利影响。（见《首次发行股票并上市管理办法》第四十二条）

注：募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确

保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（6）募集资金投资项目是否涉及关联交易。

（7）募集资金投资项目是否涉及对外投资。

二、核查方式：

（1）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；

（2）与公司高管访谈；

（3）查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等

资料数据进行分析。

三、对募投项目的规划：

（1）提前完成各项目何时曾经的环境评价程序；

（2）提前完成项目立项审核（备案）程序；

（3）落实各项目所使用的土地、房产；

（4）详细测算各项目的经济效益指标；

（5）各项目总投资中募集资金投入所占比例；

（6）募投项目于公司目前业务的关联性、产能扩张的合理性及消化的可能性。

四、募投项目注意的问题

1、关注项目实施的迫切性

（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要

（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施

（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合

作方共同开发。

（4）公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。

2、关注项目实施时机的选择

（1）所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期

（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案

（3）应在申报前取得募投项目所需土地（至少签订土地转让协议）

（4）应在申报前取得环保批文（个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时）

（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证

书等

（6）募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配。

（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展

格局应了然。

3、关注投资的有效性

（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况

（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配

（3）对企业生产效率有显著提高作用

4、投资风险的可控性

（1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应

（2）市场销售预期稳定

5、投资项目的可行性

A、发行人有能力生产

（1）公司已掌握募投项目产业化技术；

（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；

（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购；是否有足够能力采购到所需要的重要原材料

B、发行人有能力实现销售并盈利

（1）募投产品有足够的市场容量

（2）募投产品有比较优势或某种适销性

（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）

五、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题

1、募集资金投向

（1）募集资金不宜投资于全新产品

中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，

则要面临很大的不确定性，因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全

新产品，但如果在技术上有一定把握（没有完全把握），则将35％以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。

（2）募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进。

研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售

模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考

虑已有的网络经销商对自己的强力抵制，因此，对于中小企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。

（3）募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务

测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响。

中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、

净资产收益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。

（4）募集资金不可以大量补充流动资金

募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10％，如果将超过30％的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为

他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。对此，建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关，适当投入流动

资金。

（5）除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其

关联方资产

若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、

控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐

机构对拟收购资产的核查责任很大。

（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。

2、募投项目投资规模