1公司治理结构图
公司治理结构
独立董事：我想说不，可是不行
7/1/2019
伊利公司独 立董事俞伯 伟遭罢免
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案例一：从ST猴王的破产看法人治理结构
• ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大 股东“三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸 空文。“三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中， ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示， 除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对 其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。 ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工 劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一 句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用 “瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、 焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进 行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总 经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该 是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管 部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银 行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集 团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广
7/1/2019
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• 2、外部控制主导型公司治理模式的特点
• 1）董事会中独立董事比重大 • 2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 • 3）经理市场发育健全 • 4）产品市场作用显著 • 5)经理报酬中股票期权的比例较大 • 6)信息披露完备
上市公司治理结构(1)
上市公司治理结构近年来，公司治理迅速成为世界注重的热点问题。
公司治理健全与否，特别是我国的上市公司治理健全与否，是决定我国经济能否成功的关键因素，是我国发展具有国际竞争力的现代企业的关键因素，也是迎接经济世界化和新技术革命挑战的前提。
与外国成熟的上市公司治理相比，我国上市公司的治理机制普遍存有一些问题。
为此，我们必须立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制。
一、独立董事及其制度独立董事是董事会的一员，一般是指非公司内部董事、经理或职员，与公司没有厉害关系且与公司日常经营活动没有直接关联的董事。
首先将董事划分为“内部董事(insidedirectors)”和“外部董事(outsidedirectors)”或者“独立董事(independentdirectors)”的是美国学者的习惯做法。
他们认为，内部董事是指那些同时是公司专职雇员的董事，内部董事出席董事会是他们的义务，一般不能要求额外的薪金。
外部董事是相对于内部董事来说的，是指非本企业的职工与管理人员聘任公司董事的人员。
独立董事法律制度就是围绕独立董事这个中心法范畴而形成的、以规范为基础、由多种法的成分和要素相互联结的有机组合。
具体来说，独立董事制度是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确立的相关独立董事的任职资格、选任和解聘、职权和薪酬、义务和责任等一系列规则体系的总和。
英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度，即英美国家公司只设股东会和董事会两个机关。
公司的监督职能由董事会的附属机构——审计委员会承担：审计委员会通常由外部董事组成，代表董事行使公司业务、财务监督权。
所以，美国上市公司的独立董事制度是针对内部人控制问题而引入的监督力量。
在公司机关设置上没有独立的监督机构，因而力图在现有的单层制度框架内实行监督机制的改良，通过增强董事会的独立性，使董事会能够对管理履行监督职责。
所以，英美法系国家公司制度中独立董事的功能，实际上与大陆法系的国家(除德国外)监事会制度功能相当接近。
公司治理结构案例
公司治理结构案例公司治理结构是指公司内部各种权力关系和组织结构的安排，是公司内部权力运行的规则和机制。
一个良好的公司治理结构可以有效地保护股东利益，提高公司的经营效率，促进公司的可持续发展。
下面我们就来看一个公司治理结构的案例。
某公司是一家大型跨国企业，其治理结构采用了董事会制度。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、重大决策和监督公司经营管理。
董事会由董事长、执行董事和独立董事组成，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上。
董事长是公司的领导者，负责召集和主持董事会会议，执行董事则负责具体的经营管理工作，而独立董事则独立于公司的经营管理，负责监督公司的经营活动，保护股东利益。
在该公司的治理结构中，董事长起到了领导和决策的作用，执行董事负责具体的经营管理工作，而独立董事则在监督公司经营活动，保护股东利益方面发挥了重要作用。
这种分工明确的治理结构，有利于公司的决策效率和执行效率，保护了股东利益，提高了公司的经营效率。
此外，该公司还建立了一套完善的内部监督机制，包括内部审计、风险管理和合规管理等部门。
内部审计部门负责对公司内部各项业务活动进行审计，发现和纠正存在的问题；风险管理部门负责对公司的各项风险进行评估和管理；合规管理部门负责确保公司的经营活动符合法律法规和公司内部规章制度。
这些内部监督机制的建立，有效地保障了公司的经营活动的合法合规，降低了公司的经营风险。
在该公司的治理结构中，董事会制度和内部监督机制相互配合，形成了一个有机的治理体系。
董事会制度保障了公司决策的科学性和合理性，内部监督机制保障了公司经营活动的合法合规性和风险控制。
这种完善的治理结构，有效地保护了公司和股东的利益，提高了公司的经营效率，促进了公司的可持续发展。
综上所述，公司治理结构对于公司的发展至关重要。
一个良好的公司治理结构可以有效地保护股东利益，提高公司的经营效率，促进公司的可持续发展。
因此，公司应该不断完善自身的治理结构，建立健全的内部监督机制，以提高公司的治理效率和竞争力。
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
第一章 公司治理与内部审计 《内部审计》 PPT课件
第三，审计委员会应该对董事 会负责，主要职责包括领导内 部审计工作、与外部审计师的 协调、评价外部审计、检查财 务报告、监督经营活动的合法 合规性、关注诉讼案件、监督 高级经理层的报销和津贴等方 面。
第四，内部审计部门对总经理负 责，服从于经营管理层的需要， 开展多种多样的经营审计和管理 审计，为实现经营目标服务。
Chapter 1
第1章 公司治理与内部审计
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
一般而言，公司治理分为治理结构(股权 结构、资本结构和治理机构设置)和治理 机制(用人机制、监督机制和激励机制)
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
具体地说，公司治理研究应考虑以下内容
公司 治理
①公司治理的定义; ②公司治理中的法律、制度和文化; ③公司治理体系; ④公司治理模式; ⑤公司治理的激励机制; ⑥公司控制权市场;
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注册会计师(CPA)审计:审计独立性 的强化和非审计服务业务的限制， 具体包括建立向审计委员会报告制 度、建立审计合伙人定期强制轮换 制度、建立CPA回避制度、限制CPA 业务范围（不得向审计客户提供非 审计服务)。
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其他改革项目
1.2 《萨班斯-奥克斯利法案》及其影响
1.2.3 《萨班斯-奥克斯利法案》 对内部控制与内部审计的影响
公司内部审计职能部门是在管理层的领导下，具体开 展内部审计监督工作，防范舞弊与风险，提高经济效 益，实现公司战略目标，积极配合审计委员会的工作， 与外部审计机构沟通协调。
内部审计机构应向董事会或最高管理层报请批准的事 项包括:
内部审计章程; 年度审计计划; 人力资源计划;
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公司治理的基本结构
公司治理的基本结构：董事会“公司治理不等于管理。
”特里克强调，首先，二者的主体是不同的。
公司治理是董事会的事情，而管理是经理人的事情。
其次，二者的结构是不同的。
我们经常可以看到某个公司层级结构明显的组织图：一个首席执行官领导着一个具有不同管理层次的金字塔组织，对下逐级授权，对上逐级负责。
然而，董事会并不是一个层级结构。
如果说公司管理是一个金字塔型结构的话，公司治理结构更像是一个圆圈。
这就意味着，在这个圆圈里，每个董事都负有相同的责任，掌握着类似的权力。
既然公司管理是一个金字塔型，董事会是一个圆形，那么，二者是怎么结合的呢？一般来讲，董事会的圆形位于管理结构金字塔的上方。
董事会的结构董事会的结构是由执行董事与独立董事（又叫非执行董事、外部董事）在董事会中的比例来决定的。
执行董事与独立董事的划分，是以董事是否在公司担任管理职务来划分的。
所谓执行董事，就是在公司担任一定管理职务的董事；所谓独立董事，就是不在公司担任管理职务的董事。
独立董事相对于执行董事更具有独立性和客观性，而执行董事相对于独立董事更了解和掌握公司情况。
根据两种董事的比重，特里克把董事会的结构分为四种类型，即全部由执行董事构成的董事会，以执行董事为主的董事会，以非执行董事为主的董事会，还有双层董事会。
1.全部由执行董事构成的董事会。
在这样的董事会里，所有董事都是该公司的管理者，没有外部董事。
这种董事会结构在许多初创企业和家族企业比较常见，在集团公司中的子公司中也比较常见。
日本企业的董事会往往是这种类型。
这种董事会一般规模都比较大，效率也较高。
但这种董事会有一个潜在的问题—董事会实际上是自己监督自己。
特里克形象地称为帽子游戏。
这些公司的高管层头上通常带着两顶帽子，“一顶是负责公司治理的董事，一顶是企业的管理者”。
而重要的问题是，同时带有两顶帽子的董事能很好地履行他们的监督职责吗？2.以执行董事为主的董事会。
随着公司的发展，全部由执行董事构成的董事会将不能满足公司的需求。
公司法人治理的三权分立制衡结构图文稿
公司法人治理的三权分立制衡结构文件管理序列号：[K8UY-K9IO69-O6M243-OL889-F88688]公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。
二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
1[1].完善公司治理
![1[1].完善公司治理](https://img.taocdn.com/s3/m/edbe5b0f16fc700abb68fc94.png)
2.以独立董事为主导的董事会是核心
高级雇员董事 内部董事
一般雇员董事
董事分类
关联外部董事
外部董事 独立外部董事
公司治理文化依托外部力量而催生的 独立董事制度 独立董事制度为能力强与素质高的社会成员承担更多更大责任搭建了平台 独立董事本人是为了责任与声誉而进入公司董事会 独立董事制度推动了董事会这一内部机构的外部化
1.公司治理的双委托代理关系 （1）股东（大）会与董事会的委托代理关系 弱化领导与被领导的理解
（2）董事会与管理团队（经理团队）的委托代理关系 弱化领导与被领导的意识
2.公司治理的双监督要求 （1）监事会对董事会行使权利的监督 （2）监事会对管理团队（经理团队）行使权利的监督
（二）董事会与管理团队（经理团队）的权利边界
(四)董事素质及董事会绩效考评
1.以行为素养为基础的独立思维与独立判断是董事素质的基本构成
专业董事与非专业董事的互补可以促进董事素质的共同提高 专业董事价值及地位的提高 必须保留足够多数量的非专业董事
2.强化董事对股东与公司的忠诚意识
3.董事辅导及履行职责的程序
董事会应该有机构或专业人负责初任董事辅导及培训
企业公司治理又称公司治理，有的教科书称之为法人治理结构
1. 公司治理的定义 公司治理是指股份制公司中股东会、董事会、监事会、管 理团队这些权力中心之间的相互分离与相互制衡。公司治理是 现代企业制度的组成部分之一。
2.公司治理的各种模式 （1）单层委员会模式
股东会 董事会 管理团队(经理团队)
提 名 委 员 会
不得直接向股东（大）会提交议议案
（2）董事会与管理团队（经理团队）签订薪酬合约（聘任合同）
首次6年，第二次8年，第三次10-12年
公司治理结构
• 这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很 大的不同。概括而言： • 在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所 有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂 钩的激励办法，不能随时更改托管关系。 • 在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权 力(日常经营管理权)委托给了高层执行官员， 需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开 董事会撤换高层执行官员，委托代理关系也存 在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与 推销员等等，这种关系常常是多层级的，但都 不涉及产权关系
• 股东的自益权主要包括：股利分配请求权、剩余财 产分配请求权、建议利息分配请求权、新股认购优 先权、股份购买请求权、股份转换请求权、股份转 让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权和无 记名股向记名股份的请求转换权等。 • 股东的共益权包括：表决权、代表诉讼提起权、股 东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股 东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、 累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效 诉权、公司设立无效诉权、会计文件查阅权、会计 账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算 人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司 解散请同时表示，三联家电品牌是中国家电业 历史最久的品牌，希望三联家电的品牌得以保留。 现阶段，合作是趋势，如与国美意见达成一致的 话，可以考虑与其配合。但是，同时他也表示， 如果合作品牌被做得面日全非的话，三联集团也 绝不答应。“如果不想管，希望态度明朗一些， 我们也会管好。” • 国美方代表对此表态：“我希望三联集团 能够遵守游戏规则，以积极的态度应对，而不是 利用不正确的手段进行反收购，错误的方法是选 不出正确的结果的。
公司治理结构
Ⅰ公司内部治理与外部治理
• 内部治理 • 1、内含 公司内部治理是指通过法人治理实 施的治理活动。 • 2、法人治理的核心内容是公司内部的公司治 理机构设置及其权力分布。 • 依据权力制衡的思想设立相互制衡的组织结 构，即公司治理结构。 常见的公司治理结构包括股东会、董事 会、执行机构、监事会等。 目的是保证公司健康运作和科学决策,形 成一套健全的激励约束机制。
公司治理的理论与框架
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司
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中海油事件
Ranked 29th most transparent company
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• 照照镜子可使衣帽穿戴整 齐；参照历史可知国家兴 衰更替；对照他人可明成 败得失。2004年中国航油 巨亏事件的教训并未得到 吸取，衍生品市场变本加 厉，血流成河。欲知分娩 痛苦，当听产妇描述。
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
一个小故事
张五常： 纤夫的故事
2024/3/1
郑国坚
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二、公司治理问题的产生
• 股权结构的分散化
• 每月交际一、二百万算什 么，公司一年上交税款二百 多亿。不会花钱，就不会赚 钱。
2024/3/1
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“陈老虎”的豪言壮语
➢ 中石化陈同海案
• 陈同海在1999年至2007年6月期间，利用其担任中石化 集团公司副总经理、总经理和中石化股份有限公司副董事 长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工 程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币 约1.95亿元
• 治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始 合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分 配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果 没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其 将如何使用。
公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系
公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系公司治理结构从治理机关设置、权责配置等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间的关系,由此导致股东会、董事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界。
分权与制衡的治理结构注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡,针对不同的权力主体确立控制权,建立运行机制。
一、公司治理、内部控制、组织结构三者的区别公司治理是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排,涉及决策、激励、监督三大机制建立和运行等。
公司治理的理论基础是控制权与剩余索取权分配,有三种不同的治理理论:一是资本雇用劳动,物质资本所有者拥有控制权和剩余索取权;二是劳动雇用资本,人力资本所有者掌握控制权和剩余索取权;三是利益相关者分享理论,控制权和剩余索取权由所有利益相关者掌握。
形成了股东利益至上的治理结构、经营者为核心的治理结构、利益相关者共同参与的治理结构。
公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力量,降低各利益相关者的治理成本并在公司价值增值中获得相应的回报,实现科学决策。
公司内部控制伴随着组织的形成而产生,是由公司董事会、经理层以及其他员工实施的,旨在为实现经营活动的效率和效果、财务报告的可靠、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程,其整体框架包括控制环境、控制程序、风险评估、信息与沟通、监督机制。
建立内部控制是为了实现效率经营、防止舞弊,通过划分职责,包括组织规划、分工、授权审批、独立负责制度,明确各部门、各岗位和员工职责、制定作业标准等实现控制目标。
组织结构是指组织内部成员的权利与责任关系,从分工与协作的角度规定公司内部各成员间的业务关系,包括高层组织结构(股东会、董事会等)和执行层组织结构(中层、基层组织结构)。
古典组织理论的组织结构是指组织内部各机构的职能结构(关键职能)、权责结构(权责分工及相互关系)、层次结构(纵向管理层次)、部门结构(横向结构)及其组合形式,强调分工与层级划分。
公司组织架构图及部门职责
组织架构图和各部门职责一、组织架构：董事会总经理二、各部门职责：（一）总领导：1.依照董事会提出的战略目标，组织制定公司中长期进展战略与经营方案，并推动实施。
2.拟定公司内部治理机构设置方案和签发公司高层人事录用书。
3.审定公司工资奖金分派方案和经济责任挂钩方法并组织实施。
4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
5.主持公司的全面经营治理工作。
6.向董事会提出企业的更新改造进展计划方案、预算外开支打算。
7.处置公司重大突发事件和重大对外关系问题。
8.推动公司企业文化的建设工作，树立良好的企业形象。
9.从事经营治理的全局开辟性工作，为公司进展做出艰巨的探讨和尝试。
10.召集、主持总领导办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督增进度和和谐矛盾等。
（二）财务部1．负责公司日常财务核算，参与公司的经营治理。
2．依照公司资金运作情形，合理调配资金，确保公司资金正常运转。
3．搜集公司经营活动情形、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析，提出建议。
4．严格财务治理，增强财务监督，与外包财务公司做好联系工作。
5．做好有关的收入单据之审核及账务处置；各项费用支付审核及账务处置；应收账款、应付账款账务处置；总分类账、日记账等账簿处置；财务报表的编制。
6.增强企业所有税金的核算及申报、税务事务处置、资金预算、财务清点。
7.做好每一个月的员工工资的查对与发放工作。
（三）行政部1.行政部门的工作职责：负责本部的行政治理和日常事务，协助总领导弄好各部门之间的综合和谐，落实公司规章制度，沟通内外联系，保证上情下达和下情上报，负责对会议文件决定的事项进行催办，查办和落实，负责全公司组织系统及工作职责研讨和修订。
2.人力资源治理：(1)组织架构的设计、职位描述、人力计划编制、考勤治理的工作。
(2)招聘利用：提供工作分析的有关资料，使部门人力资源打算与组织的战略和谐一致，对申请人进行面试作最终录用和委派决定，对提升、调迁、奖惩和辞退做出决定，职务分析和工作分析的编写，制定人力资源打算，通过这些使企业内部“人事宜”即采纳科学的方式，依照工作职位要求，将员工安排到适合的职位，来实现人力资源合理配制。
公司治理结构
公司治理结构公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构是公司制的核心。
公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。
组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。
管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。
《什么是公司治理结构?》正文：公司治理结构主要包括以下内容：一是公司董事会和高管层有没有做出为利己而损害股东利益的决定；二是公司有无相对独立的审计或风险决策委员会；三是公司财务报告是否符合国家或国际会计标准；四是公司信息披露是否及时准确。
论公司法人治理结构党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。
公司法人治理结构是公司制的核心”。
一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。
在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。
而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。
股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。
由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。
1公司治理结构图
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是:股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司治理结构和组织结构的类型
公司治理结构和组织结构的类型公司治理结构和组织结构的类型，这个话题听起来是不是有点“高大上”？别担心，我保证你看完这篇文章，心里肯定有个大致的概念，就像是吃了一顿简单又美味的家常菜，轻松又有营养。
咱们得知道，治理结构和组织结构是啥意思。
大家平常听到的那些“公司治理”呀，听着像个啥官方的词，其实就指的是公司内部管理的一些规则和制度，大家是如何分工合作、决策执行的。
简单来说，就是公司里的每个人怎么配合得好，怎么不让出差错，怎么不让“水火不容”的情况发生。
而组织结构呢，就是公司是怎么安排的，是横着分层次，还是竖着排岗位，反正就是公司里各个角色的分布情况。
有些公司会选择层级结构，啥意思呢？就是上面的人管下面的人，层层传递，大家按部就班，走流程。
这种结构听起来好像很“老派”，但实际上，它有它的优势，尤其是对于那些比较传统、稳定的公司。
比如说银行、相关部门机构这种，基本上大部分事情都得按“规矩办事”，每个岗位都很清晰，大家都知道自己负责的具体事儿。
你看，老板坐在最顶层，下面一个个部门经理、主管再往下，一个个小职员，分工明确。
就好比是个大家族，家长说话算话，每个孩子都有自己的任务和责任。
不过呢，也有一些公司不喜欢这么“严格”的层级结构，它们更倾向于扁平化组织。
这个你一定听说过，对吧？意思就是减少中间管理层，让组织结构更加扁平，减少沟通的层级。
这种结构的优势是沟通更畅通，决策速度快一些，而且员工的积极性可能也会更高，感觉自己不再是那种“小人物”，而是有发言权的“大家伙”。
这种结构适合创新型公司，比如互联网公司，或者是那些要搞快速应变的行业，大家都知道，创新和速度有时比层级制度还要重要。
所以，像一些高科技公司、创业公司就喜欢采用这种结构。
就像是开小型赛车，速度是关键，谁有好主意，马上就能尝试，不用等层层审批。
除了这两种常见的结构，还有一种更现代化的——矩阵结构。
矩阵结构听起来有点复杂，但其实它就是把传统的层级结构和项目管理结构结合起来，大家既要管自己的部门，又要同时参与某些项目的合作。
【管理学】公司治理与组织结构
●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。
◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或 执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。
◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者
的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。
◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策
•辽宁工程技术大学工商管理学院
三、公司治理结构的组成
⒈决策机构： ⑴股东大会（或股东会）
⑵董事会
⑴股东大会（或股东会）
●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
包括 职能结构 层次结构 部门结构 职权结构
二、组织结构的基本类型
⒈直线制 ⒉职能制 ⒊直线职能制 ⒋事业部制 ⒌模拟分权制 ⒍矩阵制 ⒎多维立体结构
•辽宁工程技术大学工商管理学院
⒈直线制
⑴形式（见右图）
⑵特点
●上下级直线关系（命令-执行）
●只一个上级 ●不设职能部门
车间主任
⑶优缺点
■优点
●结构简单、权责分明、
●职权：
①负责召开股东大会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制定公司年度财务预算方案、决算方案； ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制定增加或减少注册资本的方案； ⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部管理机构设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、
公司治理毕业论文【呕心沥血整理版】
公司治理毕业论文关于我国上市公司治理结构的研究——以国美之争为例1 绪论1 .1 公司治理结构方面的研究背景关于公司治理或公司治理结构的概念,最初由国外引进,其英文是“Corporate Governance".20 世纪80 年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中.此前的1975 年，威廉姆森曾提出的“治理结构"（Governance structure)概念已与公司治理的概念十分接近。
20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述,有的学者将这些分为四大类：制度安排说、相互作用说、组织结构说、决策机制说.而其中的较有代表性的观点分述如下。
1。
1。
1 强调公司治理结构的相互制衡作用国强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用张维迎等人认为，狭义地，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义地，它是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排、这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题.广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。
公司治理结构的目的是解决强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑,改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制"的“行政干预下的经营者1关于我国上市公司治理结构的研究——以国美之争为例控制型"企业治理结构.这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境:一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中；二是资讯不对称,经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”,侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权,其利益易受到损害。
漫话公司治理结构
漫话公司治理结构在这些年讨论企业问题的文章中，最常用的词莫过于公司治理结构了。
公司治理结构是企业制度安排问题。
我们强调企业的法治，即依靠制度来管理企业，首先要建立一套合理的公司治理结构。
因此，企业家对这个经济学家津津乐道的问题应该有所了解。
公司治理结构的英文是Ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，国内也有译为“法人治理结构”或者“企业治理机制”的。
这里所说的“结构”应该理解为兼有制度 ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎｓ 、体系 ｓｙｓｔｅｍｓ 和控制机制 ｃｏｎｔｒｏｌｍｅｃｈａｎｉｓｍ 的含义。
现代企业采取了股份制，在股份制企业中所有权与经营权分离，所有者与经营者之间，经营者不同集团之间的利益关系比单人业主制企业或合伙制企业要复杂得多。
如何处理这种利益关系涉及到企业的效率、业绩，甚至成败。
处理这些利益关系需要一套相应的制度，这就形成了公司治理结构理论。
经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。
它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。
现在我们讲公司治理结构时是指广义的公司治理结构。
公司治理结构的内容由一系列契约规定。
这些契约包括正式契约和非正式契约。
正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。
非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。
这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。
公司治理结构决定企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。
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XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是:股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。
公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的经营管理制度；（5）制定公司的质量管理体系；（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。
总经理岗位职责1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。
2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。
3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。
4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
5.主持公司的全面经营管理工作，组织常务副总、经营副总分解实施董事会决议。
6.向董事会提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划。
7.处理公司重大突发事件和重大对外关系问题。
8..推进公司企业文化的建设工作，树立良好的企业形象。
9.从事经营管理的全局开创性工作，为公司发展做出艰巨的探索和尝试。
10.召集、主持总经理办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督促进度和协调矛盾。
11.全面负责公司安全生产，是公司安全生产第一责任人。
常务副总经理岗位职责1.根据总经理提出的经营目标，结合代维市场形势和公司发展趋势，制定中长期发展规划和经营方案，并保持管理的先进性和可持续性。
2.组织制定公司年度经营管理目标，并具体分解落实。
3.根据公司发展和经营管理工作需要，进行组织机构调整和完善，建立健全各项规章制度。
拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司中层管理人员任命书。
4.组织对各部门经理工作目标考核、评估，审定公司工资奖金分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施决定奖惩和任免；5.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
6.主持公司日常经营管理工作，召集、主持经营管理办公会议、专题会议等，总结工作、听取汇报，检查工作、督促进度和分解协调矛盾。
7.向总经理提出公司的更新改造发展规划方案、预算外开支计划。
8.参与审批公司重大工程项目、重要合同、重要技术研发、开支计划。
9.参与处理公司重大突发事件和重大对外关系问题。
10.督促、检查公司各部工作进行状态，并进行指导和纠正。
11.推进公司人才管理、培养和吸引机制，为公司长期持续发展提供储备和保障。
12.参与代表公司参加上级有关部门和同行业组织的有关会议。
13.参与代表公司接待上级领导、同行业高级管理人员和其他重要客人。
14推进公司企业文化的建设工作，树立企业良好的社会形象经营副总经理岗位职责1．参与制定公司发展规划与年度经营计划；2．参与组织制定并实施代维业务年度计划；3．参与主持制定、调整年度代维费用预算；4.按工作程序做好与技术业务部门的横向联系；5．领导建立和完善质量管理制度，组织实施并监督、检查代维质量体系的运行；6．随时掌握代维工程过程中的质量状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决代维工程中出现的问题；7．协助代维工程部经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；8．协助代维工程部经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、成本、产量指标等；9．领导、管理代维部门对代维工程基础设备维护，保证代维工程现场能够正常运行，设备处于良好状态；10．指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作情况和有关数据；11.综合平衡年度代维工程任务，制定下达月度作业计划，做到均衡代维工程作业；12．代表公司与对口部门有关业务机构联络。
技术总监岗位职责1．参与制定公司发展规划与年度经营计划；2．参与组织制定并实施代维业务年度计划；3．参与主持制定、调整年度代维费用预算；4.按工作程序做好与技术业务部门的横向联系；5．领导建立和完善质量管理制度，组织实施并监督、检查代维质量体系的运行；6．随时掌握代维工程过程中的质量状态，协调各部门之间的沟通与合作，及时解决代维工程中出现的问题；7．协助代维工程部经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；8．协助代维工程部经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、成本、产量指标等；9．领导、管理代维部门对代维工程基础设备维护，保证代维工程现场能够正常运行，设备处于良好状态；10．指导、监督、检查所属下级的各项工作，掌握工作情况和有关数据；11.综合平衡年度代维工程任务，制定下达月度作业计划，做到均衡代维工程作业；12．代表公司与对口部门有关业务机构联络。
办公室工作职责1、负责公司行政管理和日常事务，当好领导参谋，协助搞好各部室、分公司之间的综合协调，加强对各项工作的督促和检查，建立并完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范化标准化管理。
2、负责公司的公文、资料、信息、档案、宣传报道工作，沟通内外联系，保证上传下达和下传上报。
3、负责公司来往文电的处理和文书档案的管理工作，负责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实。
4、加强对外联络，拓展公关业务，促进公司与社会各界的广泛合作和友好往来，树立良好的企业形象。
5、负责公司文化建设，组织开展职业道德、和谐文明竟赛活动。
6、依据各类合同负责公司代维/工程/办公等物资材料的购置供应工作。
7、负责公司年度经营财务预算决算结算管理工作，组织财务内部审计与成本分析工作。
8、负责组织拟定公司经营、质量、技术、安全方针目标，各项管理制度、规范与标准。
组织系统及单位工作职责、编制人数的规划、研讨、修订。
9、负责公司安全生产管理，组织制定各工种安全操作规程,落实三级安全生产责仼制。
10、负责公司投资计划方案的审核、编制、执行与追踪。
11、负责公司的各类印章印签管理登记工作。
12、负责公司的合同管理和法律事务，负责公司的营业证照、税务、机构代码证审核复验管理。
13、负责公司车辆审验、维护保养与车辆保险管理工作。
人力资源部工作职责1、负责在公司内部推行全面人事劳动工资管理，负责办理新招聘员工审查、录用和新工种、新岗位的培训工作，负责安排外单位员工的代培工作，配合有关部门安排好员工业务培训。
2、负责编制年度人事劳动计划、工资基金计划和季、月度工资基金调整计划，报上级部门审批后实施。
3、负责办理员工调动，以及全员劳动合同制的各项管理工作。
负责归口办理使用临时雇用工的各项手续及档案管理工作。
4、负责做好员工晋级、工资调整和新进人员转正定级工作。
5、牵头制定岗位定员和劳动定额，完善劳动组合，提高劳动生产率，抓好企业两级劳务市场管理，安置好富余人员。
6、负责办理员工的养老保险工作。
7、负责督促执行《考勤制度》制度，会同有关部室、分公司检查劳动纪律的执行情况，提出违纪员工的处理意见，并执行公司决定。
8、负责审核各项假别的审批手续，并做好工资、各项津贴、补贴、加班工资的审核工作。
9、会同安全、技术管理等部门制定、修改营养费的发放标准，会同有关部门做好职业病患者的劳动鉴定，并积极做好岗位调整安置工作。
10、会同部室、分公司制定劳动保护用品的发放标准和办法，并组织实施。
11、负责公司一般管理干部的考核、聘用和任免。
管理公司人事档案，并按规定办理接转、阅档工作。
12、审批技术工种、特殊工种、关键要害岗位的人员变动，并配合做好特殊工种的技术培训、考核、发证工作。
13、根据国家有关规定和政策，会同有关部门妥善安置好退休员工，做好员工因工死亡的抚恤工作，以及供养直系亲属的劳保待遇工作。
14、负责公司中层干部的教育、培养、考察、使用等管理工作。
负责公司中层后备干部队伍的建立、考察、培养和使用。
15、负责编制员工教育和岗位培训的长远计划和年度计划并组织实施，对公司的各种培训进行协调、指导和监督。
牵头办好各类型的培训班，会同有关部门开展专项教育，负责专业技术人员的继续教育考核、职称管理，负责外出培训、进修和脱产学习一年以上在职员工的管理工作。
16、协助公司领导和有关职能部门制定内部监督管理方面的规章制度。
17、完成公司领导交办的其他任务。
代维质量部工作职责1、认真执行维护规程和各项维护管理规章制度，按时保质保量完成维护作业计划和各项维护技术指标。
2、按维护周期、项目、内容，对所包线塔设备，按类型分步实施线塔设备巡检维护保养，确保设备正常运行，大风雷雨季节增加巡检频次。
3、按月审核各分公司维护作业计划及线塔代维计划完成情况。
4、建立健全各类维护原始资料和技术档案，每月25日前按时汇总各类维护资料和报表。