公司治理结构课件
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公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司法-PPT课件
▪ （3）股东权利救济原则
▪ 2、分权制衡原则
▪ 3、信息披露与透明度原则
▪ 4、利益相关者参与公司治理原则
.
4
▪ （三）公司组织机构的基本构成 ▪ 1、权力机关——股东会 ▪ 2、决策机关——董事会 ▪ 3、监督机关——监事会 ▪ 4、执行机关——经理
.
5
二、股东（大）会
▪ （一）概念 ▪ 公司的权力机构 ▪ 股东大会由公司全体股东组成，在有限公
第五节 公司治理结构
.
1
一、公司治理结构概述
▪ （一）公司治理与公司组织机构
▪ 狭义的公司治理是指股东或公司对经营者 的一种监督和制衡机制，是通过公司组织 结构所进行的内部治理。
▪ 广义的公司治理不局限于股东对经营者的 制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括 公司债权人、雇员、政府和社区等与公司 有利益关系的集团。
.
11
▪ 2、召集和主持
▪ 与有限责任公司相似，区别在于自行召集 和主持会议的股东（单独或者合计持有公 司10%以上股份）必须连续90日以上持股， 有限公司没有持股时间的要求
▪ 3、会议保障纪律
▪ （1）会议通知与公告
▪ （2）临时提案
▪ （3）交存无记名股票
▪决规则
▪ （1）普通决议和特别决议的区别同有限公 司
▪ （2）累计投票制
▪ 股份有限公司股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 的一项投票制度。
.
13
三、董事会
▪ 董事会是指股东（大）会选举产生的，由 董事组成的进行公司日常经营决策、执行 公司职务的法定机构。
司称为股东会，在股份有限公司称为股东 大会。
公司治理模式 PPT课件
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
14
主银行会向公司派遣内部董事
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
可编辑
8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
可编辑
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主银行会向公司派遣内部董事
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理PPT课件
7
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
公司治理结构
❖ 1996年，张家港市的涤纶长丝厂与香港吉雄公 司合资成立的张家港吉雄化纤有限公司与香港 大兴工程公司发生购销合同纠纷，因控制合资 企业的吉雄公司与大兴公司有直接利害关系， 其委派的合营公司董事拒绝召开董事会以合营 企业名义起诉大兴公司，致使长丝厂利益受到 损害，对此中方控股股东以公司的名义起诉， 从而保护了中方利益。
第三种，是由法院主持召开或介入的临时股东会议。法 院主要在两种情况下介入公司的临时股东会议：一是董事渎 职未能按期举行普通股东会议；二是莅会的股东人数低于法 定人数。
第四种，当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司 全部股本金的一半M时BA，公司董治理事课们件—应— 南当开在大学知马情连福后教授的一个月内召开
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
美国机构投资者状况
时间 1990年 1997年 1997年 1997年 1997年
占全美股票分额 50% 57% 微软 英特尔 通用电气
公司持股状况
42% 53% 52%
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
滥用关联交易
❖ 输入利益型关联交易
❖ ①上市公司廉价或无偿占用母公司等关联方的资金 ; ❖ ②关联方向上市公司低价供应原材料 ; ❖ ③母公司向上市公司低价转让资产或无偿赠予上市
公司资产 ; ❖ ④由母公司承担上市公司的费用 ; ❖ ⑤母公司或其他关联公司为上市公司的贷款进行担
MBA课程 公司治理
公司治理结构
南开大学商学院 马连福
内外部治理机制
内部机制
股权结构
外部机制
资本市场
董事会
第三种，是由法院主持召开或介入的临时股东会议。法 院主要在两种情况下介入公司的临时股东会议：一是董事渎 职未能按期举行普通股东会议；二是莅会的股东人数低于法 定人数。
第四种，当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司 全部股本金的一半M时BA，公司董治理事课们件—应— 南当开在大学知马情连福后教授的一个月内召开
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
美国机构投资者状况
时间 1990年 1997年 1997年 1997年 1997年
占全美股票分额 50% 57% 微软 英特尔 通用电气
公司持股状况
42% 53% 52%
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
滥用关联交易
❖ 输入利益型关联交易
❖ ①上市公司廉价或无偿占用母公司等关联方的资金 ; ❖ ②关联方向上市公司低价供应原材料 ; ❖ ③母公司向上市公司低价转让资产或无偿赠予上市
公司资产 ; ❖ ④由母公司承担上市公司的费用 ; ❖ ⑤母公司或其他关联公司为上市公司的贷款进行担
MBA课程 公司治理
公司治理结构
南开大学商学院 马连福
内外部治理机制
内部机制
股权结构
外部机制
资本市场
董事会
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
22
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
市场组织：
国有企业集团公司 “三资”企业
23
企业的制度安排
企业制度安排：Βιβλιοθήκη 企业的法律形态、产权关系、 企业的治理结构
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
100%投资，1%的责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
22
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
市场组织：
国有企业集团公司 “三资”企业
23
企业的制度安排
企业制度安排：Βιβλιοθήκη 企业的法律形态、产权关系、 企业的治理结构
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
100%投资，1%的责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
万科的公司治理PPT课件
公司核心价值观：创造健康丰盛的人生
授课：XXX
4
万科简介
制度内涵 万科治理结构
实质
影响因素 形成原因
评价
一个好的企业制度，一个好的公司治理结构，需 要处理好两个利益关系
管理：企业内部的利益关系 治理：与投资者的利益关系
授课：XXX
5
万科简介
制度内涵
万科制度
实质 影响因素 形成原因
制度约束
公司治理内涵：寻找伙伴，包括投资合伙人，创业合伙人 事业合作伙伴 ，处理的是自身的建设问题
董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动 作出决策，维护出资人的权益
董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提 高董事会运作效率。 董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计 专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事 项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立 董事作用的发挥。
10
授课：XXX
10
万科公司的治理结构
万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中 最有创始人控制公司治理模式特色的公司。
控制模式和控制权力的源泉方面，王石之于万科， 与华为、联想、海尔等都有很大不同。
王石则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个 人直接控制大量股权。而是自1984年万科成立以来，王 石一直保持着对万科经营权的控制。
应的社会责任等一系列法律和经济问题。
授课：XXX9ຫໍສະໝຸດ 万科公司的治理结构作为最早上市的企业之一，万科很早就认 识到公司治理机制在建立现代企业制度中所 发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体 系付出了不懈的努力。
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• 第一，公司治理是企业可持续发展的根基。他指出， 判定一家公司是不是可持续发展，有没有竞争力， 有很多指标，但公司治理的完善和有效性无疑是最 重要的指标之一。特别是随着市场经济的推进和现 代企业制度的深入发展，公司治理越来越得到广泛 的关注，并成为公司利益相关方评价公司最重要的 因素。一套良好的公司治理架构是企业可持续发展， 长盛不衰的基础和保障。
→报酬因素的激励
→控制权激励的因素
→声誉因素的激励
➢对经理的约束
→所有者约束
→市场约束：经理市场的约束、产品市场的约束、资本市场的约
束
→法律约束
PPT学习交流
13
二、公司治理结构的内容
监事及监事会 监事及其职责 监事会及其职权 国外监事会模式的比较与借鉴、 ➢美国公司的监事会 ➢日本公司的监事会 ➢德国 公司的监事会
PPT学习交流
18
良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基
• 第二，公司治理是资本市场走向成熟的关键。桂
敏杰称，成熟资本市场的标志之一是上市公司的
成熟。多年来，资本市场推动了国有企业经营机
制的转变，推动了现代公司治理在中国的建立，
率先在公司制度中建立了三会一层的治理架构，
促进形成了以市场为基础的外部治理机制，增强
PPT学习交流
15
三、资本市场与公司治理
资本市场是一种外部治理机制
资本市场对公司治理作用的机理
➢ 并购对公司治理的影响
→ 使职业人员产生了被取代的职业风险
→ 使被购并公司的管理活动走上正轨
➢ 国外反购并措施
→ 优先股转为普通股
→ 取消可累积投票权
→ 股份回购
→ 毒丸策略
PPT学习交流
16
三、资本市场与公司治理
一、公司治理结构
➢含义：指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构 设置及其相互关系和运行方式的制度安排。
• 分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、不 同的行使权力频率。
• 股东会：董事和监事 • 董事会:经理层 • 总经理：中层管理者 • 公司治理结构是一种由契约来加以规定的制度安排。
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资本市场对中国企业改革和治理的现实意义 ➢成功的兼并能够实现生产要素的优化重组 ➢收购兼并有利于形成多元化的产权结构，这是形
成现代企业治理制度的产权基础 ➢成功的收购兼并还有助于不同的公司文化和管理
理念的冲突和融合，有助于形成更加民主化、法 制化的公司治理制度
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根 基
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二、公司治理结构的内容
懂事及董事会 懂事的权责 懂事的类别 ➢执行董事 ➢非执行董事 ➢独立董事 ➢代表懂事
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二、公司治理结构的内容
董事会的职责 董事会的结构 ➢由全部执行董事组成的董事会 ➢由多数非执行懂事组成的董事会 ➢由多数非执行董事组成的董事会 ➢双层董事会模式 董事会控制的空壳化
股东及股东大会 股东及其权限 股东大会及其权限 股东大会的运作 ➢股东大会的召集、通知 ➢股东大会的投票表决制度 ➢股东大会 决议的有效性 ➢股东大会的会议记录制
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二、公司治理结构的内容
中国股份公司股东大会运行中的问题 ➢不能按公司章程及时召开股东大会 ➢小股东的正常权益被剥夺 ➢股东大会不能有效行使职责 中国福分公司股东大会运行的改进 ➢委托投票制 ➢累积投票制 ➢现代通讯投票制
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二、公司治理结构的内容
经理人及其职责和权限
经理人含义：指由公司高级管理人员组成的控制 并领导公司日常事务的行政管理机构。
经理的权责
经理的素质
➢ 职业道德素质
➢ 专业从业素质
➢ 规划能力素质
➢ 沟通协调素质
➢ 成功心态素质
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二、公司治理结构的内容
经理的激励与约束
➢对经理的激励
• 第三，良好的公司治理是上交所和上市公司的共 同目标。据桂敏杰介绍，上交所在公司治理最佳 实践、投资者保护、企业社会责任方面进行了广 泛的交流和推进，中国公司治理论坛每年都会颁 发公司治理专项奖，倡导和树立公司治理理念。 下一步，上交所将进一步完善上市公司信息披露、 合规运作，提高资本市场服务实体经济的能力。
了市场约束机制，提高了控制权市场及机构投资
者的作用。以修订后的《公司法》、《证券法》
为依托，加大了公司治理的规制力度，比较成熟
的公司治理推动了资本市场走向成熟，两者是互
助互进良性循环的过程。成熟的资本市场要有成
熟的公司，反过来成熟的资本市场也可以培育出
成熟的公司。
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基PPT学习 Nhomakorabea流4
一、公司治理结构
特征： • 权责分明，各司其职 • 委托代理，纵向授权 • 激励和制衡机制并存
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一、公司治理结构
功能 权利配置功能 I. 所有权同公司治理结构的权利配置 II. 公司内部控制权的配置 权利制衡功能 激励约束功能 协调功能
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二、公司治理结构的内容
非正式契约：是指文化、社会习惯等形式的公司 行为规范。
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一、公司治理结构
➢ 公司治理结构与公司治理 公司治理结构是一个制度安排 公司治理是在公司治理框架这种制度安排下引导
公司运作的过程。 公司治理是一个动态过程，是在治理结构、治理
规则、治理文化和治理素质的综合作用下引导公 司成功运作的过程。
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二、公司治理结构的内容
中国公司监事会存在的问题 ➢监事结构不合理 ➢监事不知事，很难“监事” ➢监事会激励机制不健全，责任不明确 ➢监事素质有待提高 关于监事会作用的改进 ➢保证监事会的独立性 ➢严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结构 ➢建立激励约束机制，明确监事责任的独立性
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一、公司治理结构
契约：正式契约和非正式契约 正式契约：通用契约和特殊契约 • 通用契约：是指由政府颁布的一整套法律、条例，
比如像公司法、证券法、破产法、劳动法等等。 • 特殊契约：是指只适用于特定公司的契约，比如
公司章程、董事会工作条例以及一系列具体的合 同，。
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一、公司治理结构
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二、公司治理结构的内容
中国公司制企业在董事会建设中存在的问题
➢董事结构不合理
➢公司责任与公司高级管理人员责任不明确
➢董事会缺乏必要的办事机构
➢未有明确的董事长回避制度
董事会作用的改进
➢树立公司运作上的法治思想
➢提高董事会的独立性
➢健全董事会的各项工作制度和议事规则
➢提高懂事素质
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→报酬因素的激励
→控制权激励的因素
→声誉因素的激励
➢对经理的约束
→所有者约束
→市场约束：经理市场的约束、产品市场的约束、资本市场的约
束
→法律约束
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二、公司治理结构的内容
监事及监事会 监事及其职责 监事会及其职权 国外监事会模式的比较与借鉴、 ➢美国公司的监事会 ➢日本公司的监事会 ➢德国 公司的监事会
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基
• 第二，公司治理是资本市场走向成熟的关键。桂
敏杰称，成熟资本市场的标志之一是上市公司的
成熟。多年来，资本市场推动了国有企业经营机
制的转变，推动了现代公司治理在中国的建立，
率先在公司制度中建立了三会一层的治理架构，
促进形成了以市场为基础的外部治理机制，增强
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三、资本市场与公司治理
资本市场是一种外部治理机制
资本市场对公司治理作用的机理
➢ 并购对公司治理的影响
→ 使职业人员产生了被取代的职业风险
→ 使被购并公司的管理活动走上正轨
➢ 国外反购并措施
→ 优先股转为普通股
→ 取消可累积投票权
→ 股份回购
→ 毒丸策略
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三、资本市场与公司治理
一、公司治理结构
➢含义：指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构 设置及其相互关系和运行方式的制度安排。
• 分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、不 同的行使权力频率。
• 股东会：董事和监事 • 董事会:经理层 • 总经理：中层管理者 • 公司治理结构是一种由契约来加以规定的制度安排。
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资本市场对中国企业改革和治理的现实意义 ➢成功的兼并能够实现生产要素的优化重组 ➢收购兼并有利于形成多元化的产权结构，这是形
成现代企业治理制度的产权基础 ➢成功的收购兼并还有助于不同的公司文化和管理
理念的冲突和融合，有助于形成更加民主化、法 制化的公司治理制度
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根 基
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二、公司治理结构的内容
懂事及董事会 懂事的权责 懂事的类别 ➢执行董事 ➢非执行董事 ➢独立董事 ➢代表懂事
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二、公司治理结构的内容
董事会的职责 董事会的结构 ➢由全部执行董事组成的董事会 ➢由多数非执行懂事组成的董事会 ➢由多数非执行董事组成的董事会 ➢双层董事会模式 董事会控制的空壳化
股东及股东大会 股东及其权限 股东大会及其权限 股东大会的运作 ➢股东大会的召集、通知 ➢股东大会的投票表决制度 ➢股东大会 决议的有效性 ➢股东大会的会议记录制
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二、公司治理结构的内容
中国股份公司股东大会运行中的问题 ➢不能按公司章程及时召开股东大会 ➢小股东的正常权益被剥夺 ➢股东大会不能有效行使职责 中国福分公司股东大会运行的改进 ➢委托投票制 ➢累积投票制 ➢现代通讯投票制
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二、公司治理结构的内容
经理人及其职责和权限
经理人含义：指由公司高级管理人员组成的控制 并领导公司日常事务的行政管理机构。
经理的权责
经理的素质
➢ 职业道德素质
➢ 专业从业素质
➢ 规划能力素质
➢ 沟通协调素质
➢ 成功心态素质
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二、公司治理结构的内容
经理的激励与约束
➢对经理的激励
• 第三，良好的公司治理是上交所和上市公司的共 同目标。据桂敏杰介绍，上交所在公司治理最佳 实践、投资者保护、企业社会责任方面进行了广 泛的交流和推进，中国公司治理论坛每年都会颁 发公司治理专项奖，倡导和树立公司治理理念。 下一步，上交所将进一步完善上市公司信息披露、 合规运作，提高资本市场服务实体经济的能力。
了市场约束机制，提高了控制权市场及机构投资
者的作用。以修订后的《公司法》、《证券法》
为依托，加大了公司治理的规制力度，比较成熟
的公司治理推动了资本市场走向成熟，两者是互
助互进良性循环的过程。成熟的资本市场要有成
熟的公司，反过来成熟的资本市场也可以培育出
成熟的公司。
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基PPT学习 Nhomakorabea流4
一、公司治理结构
特征： • 权责分明，各司其职 • 委托代理，纵向授权 • 激励和制衡机制并存
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一、公司治理结构
功能 权利配置功能 I. 所有权同公司治理结构的权利配置 II. 公司内部控制权的配置 权利制衡功能 激励约束功能 协调功能
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二、公司治理结构的内容
非正式契约：是指文化、社会习惯等形式的公司 行为规范。
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一、公司治理结构
➢ 公司治理结构与公司治理 公司治理结构是一个制度安排 公司治理是在公司治理框架这种制度安排下引导
公司运作的过程。 公司治理是一个动态过程，是在治理结构、治理
规则、治理文化和治理素质的综合作用下引导公 司成功运作的过程。
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二、公司治理结构的内容
中国公司监事会存在的问题 ➢监事结构不合理 ➢监事不知事，很难“监事” ➢监事会激励机制不健全，责任不明确 ➢监事素质有待提高 关于监事会作用的改进 ➢保证监事会的独立性 ➢严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结构 ➢建立激励约束机制，明确监事责任的独立性
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一、公司治理结构
契约：正式契约和非正式契约 正式契约：通用契约和特殊契约 • 通用契约：是指由政府颁布的一整套法律、条例，
比如像公司法、证券法、破产法、劳动法等等。 • 特殊契约：是指只适用于特定公司的契约，比如
公司章程、董事会工作条例以及一系列具体的合 同，。
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一、公司治理结构
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二、公司治理结构的内容
中国公司制企业在董事会建设中存在的问题
➢董事结构不合理
➢公司责任与公司高级管理人员责任不明确
➢董事会缺乏必要的办事机构
➢未有明确的董事长回避制度
董事会作用的改进
➢树立公司运作上的法治思想
➢提高董事会的独立性
➢健全董事会的各项工作制度和议事规则
➢提高懂事素质
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