公司内部治理结构,公司外部治理机制
内部治理结构
公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构(★★)
公司内部治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排。
股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。
二、外部治理机制(★★)
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。
内部治理机制和外部治理机制的异同点
内部治理机制和外部治理机制的异同
点
内部治理机制和外部治理机制是公司治理中的两个重要概念，它们在目的、实施主体、侧重点和影响范围等方面存在一些异同点。
内部治理机制主要涉及公司内部的组织结构、权力分配和监督机制等方面，旨在确保公司的高效运作和决策的科学性。
内部治理机制的实施主体通常是公司的管理层和董事会，他们通过制定规章制度、建立内部控制体系、实施绩效评估等方式来实现公司内部的有效治理。
外部治理机制则是指来自公司外部的各种约束和监督机制，如法律法规、市场竞争、资本市场、社会舆论等。
外部治理机制的实施主体较为广泛，包括政府、监管机构、投资者、媒体等，他们通过法律规范、市场机制、信息披露要求等方式对公司进行监督和约束。
内部治理机制和外部治理机制的相同点在于它们都是为了维护公司的合法权益、提高公司的治理效率和保护投资者的利益。
两者相辅相成，共同构成了一个完整的公司治理体系。
不同点主要体现在实施主体和侧重点上。
内部治理机制更侧重于公司内部的管理和控制，强调管理层和董事会的职责和权力；而外部治理机制更注重来自外部的监督和约束，通过市场机制和法律法规来规范公司行为。
总的来说，内部治理机制和外部治理机制在公司治理中起着不同但相互关联的作用。
一个有效的公司治理体系需要内部治理机制和外部治理机制的协同作用，以实现公司的可持续发展和价值最大化。
公司治理的内外部机制 -回复
公司治理的内外部机制-回复公司治理的内外部机制是指公司内部和公司外部的机制，用于监督和管理公司的运作。
而良好的公司治理机制对公司的发展和利益相关者的利益至关重要。
本文将从内外部两个方面，分步介绍公司治理的具体机制。
一、公司治理的内部机制1. 董事会：董事会是公司内部最重要的决策机构，负责制定公司的长期发展战略和决策。
董事会由董事组成，他们具有高度的专业素养和丰富的管理经验。
董事会应该具有独立性，确保决策的公正性和透明度。
2. 监事会：监事会是对董事会和公司高层管理人员的监督机构，负责监督他们的行为是否合法合规。
监事会由独立的监事组成，他们没有日常经营职责，可以客观公正地对公司的运作进行监管。
3. 内部控制：内部控制是公司进行自身管理和运作的一种机制。
它包括内部审计、风险管理和内部监控，旨在保护公司资产、确保财务报告的准确性、促进公司运作的高效性和透明度。
4. 奖励和激励机制：合理的奖励和激励机制能够激励员工的积极性和创造力，增强公司绩效。
典型的激励方式包括股票期权、辞职金、绩效奖金等。
5. 财务报告制度：财务报告制度是衡量公司经营绩效和财务状况的重要工具。
公司应该建立一套完善的财务报告制度，确保财务报告的准确性和透明度，满足利益相关者对信息的需求。
二、公司治理的外部机制1. 法律法规：法律法规是公司治理外部的基本框架，对公司的行为和运作进行监督和约束。
公司必须遵守相关法律法规的规定，不得违反法律的底线。
2. 股东大会：股东大会是公司最高决策机构，股东可以通过参加股东大会行使自己的权利，对公司的重大事项进行表决和监督。
3. 独立审计：独立审计是对公司财务报告的客观评价，保证财务报告的准确性和透明度。
独立审计机构应该具有独立性和专业性，能够对公司的财务状况进行真实和客观的评估。
4. 媒体和舆论监督：媒体和舆论监督是公司治理的外部监督机制，通过媒体的报道和公众的舆论声音，监督公司的行为和决策是否符合社会公众的利益和期望。
注册会计师CPA公司战略与风险管理第62讲_外部治理机制,公司治理的基础设施及原则,公司治理主观题(1)
第五章公司治理第三节公司内部治理结构和外部治理机制二、外部治理机制（★★）从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
【例题?单选题】京东在2018年Q3季度活跃用户数首次出现下跌的公告公布后，公司的股价应声大跌。
从外部治理的角度来看，这体现了（）对公司的监控和约束。
A.资本市场B.经理人市场C.产品市场D.期权市场【答案】A【解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
股价的波动属于资本市场对公司的监控和约束。
【名师点题】解答本题的关键是掌握外部治理机制的类型及其内涵。
第四节公司治理的基础设施一、公司治理基础设施（★★）影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。
公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、信用中介机构、法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。
（一）信息披露制度信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。
它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。
我们主要从以下四个方面评估信息披露的质量：①财务信息。
②审计信息。
③披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准。
④信息披露的及时性。
总体而言，信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。
公司内外部治理
公司内外部治理概述公司内外部治理是指管理和监督公司内外各方利益相关者的方式和机制。
良好的治理是保障公司健康发展的重要保障，它能够提高公司的竞争力、降低公司面临的风险、增强公司的透明度和信誉度。
本文将从公司内部治理和公司外部治理两个方面进行详细探讨。
公司内部治理公司内部治理是指公司内部各岗位、部门之间相互协调、相互制衡的机制和规则。
在公司内部治理中，有以下几个重要的要素：1. 公司治理结构公司治理结构是指公司内部权力和决策的分配机制。
一个有效的公司治理结构应该明确界定各个层级的职责和权限，并且确保权力的分配和行使符合公司的利益。
2. 管理层的角色和责任管理层在公司内部治理中扮演着重要的角色。
他们应该承担起领导和管理公司的责任，制定公司的战略方向，保障公司的稳定运营。
3. 内部控制机制内部控制是指公司内部为了保障资产安全、业务正常运作而建立的一系列制度和措施。
内部控制机制的建立不仅能够帮助公司防范风险，还能提高公司的运营效率和业绩。
4. 董事会的作用董事会是公司内部治理的核心机构，它负责监督公司的经营管理和决策。
董事会应该由具备专业知识和经验的人士组成，确保公司的利益得到合理保护。
公司外部治理公司外部治理是指公司与外部利益相关者之间的关系和监督机制。
在公司外部治理中，有以下几个主要方面：1. 法律法规的遵守公司应该始终遵守法律法规，包括公司法、证券法等。
合规经营不仅能够维护公司的声誉，还能提高公司的竞争力和可持续发展能力。
2. 披露和透明度公司应该及时、准确地向公众披露重要信息，保障投资者的知情权，并接受投资者和社会的监督。
3. 股东治理股东对公司的监督和参与是公司外部治理中的重要环节。
公司应建立健全的股东权益保护制度，保障股东的合法权益。
4. 社会责任公司应承担起社会责任，关注环境、社会和治理等方面的影响，积极参与公益事业，推动社会的可持续发展。
结论公司内外部治理是现代企业管理的重要组成部分。
良好的公司治理能够提高企业的竞争力、增强社会信任，为公司的可持续发展奠定基础。
公司内外部治理
公司内外部治理概述公司内外部治理是指企业在运营过程中，通过建立一系列制度和机制，以确保公司的决策、管理和运作符合法律法规，保护股东利益，提高公司价值的过程。
公司内外部治理主要包括内部治理和外部治理两个方面。
内部治理是指公司内部通过建立健全的组织结构、决策机制、监督机制等，实现有效管理和控制的过程。
外部治理是指公司与外部利益相关者如股东、监管机构、投资者等之间的互动与合作。
公司内部治理组织结构一个良好的组织结构是公司内部治理的基础。
一般来说，公司应该设立董事会、监事会和经营层，并明确各个层级之间的权责关系。
董事会是最高决策机构，负责制定战略目标、审批重大决策，并对经营层进行监督；监事会负责对董事会及经营层进行监督，确保其行为符合法律法规和公司章程；经营层则负责具体的运营管理工作。
决策机制一个健全的决策机制可以保证公司决策的科学性和合理性。
公司应建立决策程序，明确决策的权限、流程和责任。
重大决策应由董事会讨论决定，经营层负责执行。
公司应鼓励民主、透明的决策方式，充分听取各方意见，并及时向股东和投资者披露相关信息。
监督机制监督机制是公司内部治理的重要组成部分。
监事会作为独立的监督机构，负责对董事会和经营层进行监督，确保其行为合法合规。
监事会应定期召开会议，审查公司财务报告、内部控制制度等，并向股东和投资者报告监督情况。
公司还可以设立内部审计部门，对公司各项业务进行审计检查，发现问题并提出改进措施。
激励约束机制激励约束机制是促使管理层积极工作并为股东创造价值的重要手段。
公司应建立合理的激励约束机制，通过设立股权激励计划、绩效评估体系等方式，激励管理层积极工作，提高绩效。
公司还应建立风险管理制度，对管理层的行为进行约束和监督，以避免损害股东利益。
公司外部治理股东权益保护股东是公司的所有者，保护股东权益是公司外部治理的核心内容之一。
公司应建立健全的信息披露制度，及时向股东和投资者公开重要信息，并确保信息真实、准确、完整。
公司治理
目的 原因
类型
内部治理机制：所有权集中度、董事会、执行官报酬 外部治理机制：公司治理市场
一、两权分离导致的成本问题
（一）所有权与经营权分离 企业制度中，经营权与所有权的关系经历了一个从统一到
分离的过程。
古典企业制度 业主制与合伙制 两权合一 无限责任
现代企业制度
股份有限公司 有限责任公司
两权分离
长期报酬
限制性股票 奖励管理层一定数量的公司股票，或者以优惠价格购 买一定数量的公司股票，但需在条件满足后才能出售。 影子股票 给予管理层没有所有权的普通股，但管理层可借此获 取与实际股票相同的红利或升值。
五、内部治理机制三：执行官报酬
股票期权制度：
行权价格： 董事会预先承诺的管理层在某一期限内购本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以
提高决策效率，但要面对代理问题。 即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被
六、外部治理机制：公司治理市场
公司治理市场： 由个人或组织投资者通过并购潜在价值被低估的企业的治 理机制，是在内部治理机制失效情况下的补充机制。 其作用是，当公司业绩不佳或管理层机会主义时，可通过 外部并购重构内部治理，如被并购方管理层往往无法留任 或全部留任，这是一种约束，促使管理层努力提升业绩。
一、两权分离与代理成本 二、公司治理结构 三、内部治理机制 四、外部治理机制
有关公司治理的基本问题
内容 内涵 解释 指通过包括正式与非正式、内部或外部的制度或机制来协 调公司与所有利益相关者之间的利害关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一整套制度 安排。 保证公司决策的科学化 解决两权分离导致的代理成本问题
内部治理和外部治理的内容
内部治理和外部治理的内容内部治理和外部治理是组织或企业管理中重要的两个方面。
内部治理指的是组织内部的管理体系和机制，包括公司内部的决策、监督和执行等方面；而外部治理则是指组织与外界相关利益相关者的互动和合作，包括与股东、债权人、政府监管机构、消费者等各方的关系管理。
内部治理是组织内部各级管理者对组织运营和决策进行管理和控制的过程。
一个良好的内部治理体系可以确保公司的长期稳定发展。
在内部治理中，首先需要建立清晰的组织结构，明确各级管理者的职责和权限。
同时，还需要建立有效的内部沟通和协作机制，确保信息的流通和决策的协调。
此外，内部治理还需要建立健全的激励和约束机制，激发员工的积极性和创造力，同时对管理者进行监督和约束，防止权力滥用和腐败行为的发生。
外部治理是组织与外界利益相关者的互动和合作过程。
在现代经济中，组织不再是封闭的体系，而是与各种利益相关者相互依存的网络。
在外部治理中，组织需要与股东、债权人、政府监管机构、消费者等各方进行有效的沟通和协调。
与股东和债权人的关系主要体现在公司治理方面，包括股东大会、董事会和监事会等机制的建立和运行。
与政府监管机构的关系则主要体现在公司的合规性管理方面，包括财务报告、税务申报等方面的合规性要求。
与消费者的关系则主要体现在产品质量和服务的提供方面，包括消费者投诉处理和产品质量监管等方面的工作。
内部治理和外部治理相辅相成，缺一不可。
良好的内部治理可以为外部治理提供坚实的基础，而有效的外部治理可以为内部治理提供监督和约束。
只有内外结合，才能实现组织的可持续发展。
然而，内部治理和外部治理也存在一些挑战和问题。
在内部治理方面，由于组织内部权力分配不均和监督机制不完善，可能出现权力滥用、腐败等问题。
在外部治理方面，由于信息不对称和利益冲突等原因，可能导致公司与股东、债权人等利益相关者之间的矛盾和冲突。
因此，建立健全的内部治理和外部治理机制，提高组织的管理水平和治理能力，是组织长期发展的关键。
内部公司治理的主要包括的内容
内部公司治理主要包括以下内容：
1. 公司治理结构：公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理人员等组织机构的设立和职责划分，以及这些组织机构之间的关系和协作机制。
2. 公司治理规则：公司治理规则是指公司制定的一系列制度、规章和政策，用于规范公司治理行为，保障公司治理的有效性和透明度，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构的议事规则、决策程序和责任制度等。
3. 公司治理监督：公司治理监督是指对公司治理行为的监督和评估，包括对公司治理结构和治理规则的监督、对高级管理人员的监督和评估、对公司财务和业务的监督和评估等。
4. 公司治理风险管理：公司治理风险管理是指对公司面临的各种风险进行识别、评估、控制和应对的管理过程，包括市场风险、信用风险、操作风险、法律风险等方面的管理。
5. 公司治理信息披露：公司治理信息披露是指公司向股东、投资者、监管机构和公众披露公司治理相关信息的过程，包括公司治理报告、财务报告、业务报告、社会责任报告等方面的信息披露。
公司治理的内外部机制
公司治理的内外部机制公司治理的内部机制主要包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责监督公司的管理层和制定公司的战略规划。
董事会应该由独立董事和非独立董事组成，以确保董事会的独立性和客观性。
2. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责选举董事会成员和决定公司的重大事项。
股东大会应该保证股东的权益得到保护，同时也要确保公司的决策符合公司的长远利益。
3. 管理层：管理层是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
管理层应该具备专业的管理能力和丰富的经验，同时也要受到董事会的监督和制约。
4. 内部审计：内部审计是公司治理的重要组成部分，负责监督公司的财务和经营活动。
内部审计应该独立于管理层，以确保其客观性和公正性。
公司治理的外部机制主要包括以下几个方面：1. 资本市场：资本市场是公司治理的重要外部机制，通过股票市场和债券市场等为公司提供融资渠道。
资本市场可以通过股价和信用评级等方式对公司的治理水平进行评价，从而影响公司的融资成本和市场声誉。
2. 法律法规：法律法规是公司治理的重要保障，通过制定相关的法律法规来规范公司的治理行为。
例如，《公司法》、《证券法》等法律法规对公司的治理结构、股东权益保护、信息披露等方面做出了明确规定。
3. 监管机构：监管机构是公司治理的重要监督机构，负责监督公司的治理行为和市场秩序。
例如，中国证券监督管理委员会、美国证券交易委员会等监管机构对公司的信息披露、内部控制、治理结构等方面进行监管。
4. 社会监督：社会监督是公司治理的重要补充，通过媒体、公众和第三方机构等对公司的治理行为进行监督和评价。
社会监督可以促进公司提高治理水平，增强市场信心。
总之，公司治理的内部机制和外部机制相互配合，共同构成了公司治理的完整体系。
内部机制主要通过公司内部的制度和机构来实现，而外部机制则主要通过市场、法律法规、监管机构和社会监督等来实现。
只有在内部机制和外部机制相互协调、相互促进的情况下，才能实现公司的良好治理和可持续发展。
公司治理的一个逻辑梳理
（一）什么是公司治理？ 安然事件、华尔街事件是公司治理结构失败的典型案例 它再次说明良好的的发展，是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。
一、公司治理一般内涵
公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构： 现代企业与传统企业最主要的区别在于所有权和经营权的分离，从而产生了所有者和经营者的委托代理关系 公司组织成员间利益的冲突需要一整套制度性的安排来解决权力的监督与制衡问题。
一、公司治理一般内涵
“老三会”英文翻译： 1、党委会：Party Member Congress 2、工会：Labor Union/Labor Congress 总工会：General Confederation of Labor 3、职代会：Employee Congress
一、公司治理一般内涵
一、公司治理一般内涵
CGO 首席政府官Chief Government Officer CQO 首席质量官Chief Quality Officer CTO 首席技术官Chief Technology Officer
一、公司治理一般内涵
公司其他首席官员： CBO—首席品牌官（Chief Brand Officer） CCO—首席文化官（Chief Cultural Officer） CDO—首席开发官（Chief Development Officer） CHO—首席人事官（Chief Human Resource Officer） CKO—首席知识官（Chief Knowledge Officer）
一、公司治理一般内涵
相关链接二：关于公司的形式： 公司的五大形式： 1、股份有限公司 2、有限责任公司 英美法系 3、无限责任公司 4、两合公司 大陆法系 5、股份两合公司
公司治理与内外部监督管理制度
公司整治与内外部监督管理制度第一章总则第一条为了规范公司的整治结构和内外部监督管理，保护股东利益、维护公司形象，提升公司的连续发展本领，订立本制度。
第二条公司的整治与内外部监督管理旨在建立健全的决策机制、实施有效的内部掌控、提高公司的透亮度和责任追究机制。
第三条公司的整治与内外部监督管理的原则包含合法合规、公正公平、独立自主、问责追究和连续改进。
第二章公司整治结构第四条公司的最高决策机构为股东大会，负责公司的重点决策和选举任免董事会董事长。
第五条公司的日常经营管理权属于董事会，由董事会董事长负责召集和主持，并由董事会讨论决策。
第六条董事会由非执行董事和执行董事构成，非执行董事应占董事会席位的三分之二以上，以确保独立性和公正。
第七条公司设立董事会秘书，负责帮助董事会的日常工作，保障董事会的决策程序和文书管理的规范性。
第八条公司设立监事会，由独立监事和职工代表监事构成，监事会负责对公司管理行为的监督。
第三章内部掌控体系第九条公司建立健全的内部掌控体系，确保公司各项业务活动的合规性、规范性和有效性。
第十条公司内部掌控体系包含战略规划与目标设定、风险管理、内部审计和合规管理等要素。
第十一条公司内部风险管理应做到识别风险、评估风险、应对风险、监控风险和矫正风险。
第十二条公司内部审计部门独立于被审计部门，负责全面审计公司各项业务活动的合规性和效率性。
第十三条公司建立合规管理制度，明确职责分工，确保公司业务活动符合法律法规和内部规章制度的要求。
第四章公司信息披露与透亮度第十四条公司依法履行信息披露义务，确保及时、准确、完整地披露公司的财务情形、经营业绩和重点事项。
第十五条公司设立投资者关系部门，负责与股东、投资者沟通，回答投资者咨询，维护投资者关系的稳定与良好。
第十六条公司的信息披露应遵从公正、公平、透亮的原则，严禁供应虚假、误导性的信息。
第十七条公司应建立沟通渠道，接收内外部人员对公司整治、内外部监督管理的投诉或建议。
健全公司治理的治理机制
健全公司治理的治理机制在现代企业中，健全公司治理的治理机制是确保企业长期可持续发展的重要保障。
一个健全的公司治理机制能够保证公司高效运作，减少不当行为的发生，并促进公司与利益相关方之间的良好合作。
本文将探讨健全公司治理的治理机制，并介绍其中的关键要素和实施方式。
一、明确的公司治理结构健全的公司治理机制应该首先确立明确的公司治理结构，包括董事会、监事会和经营层，并规定它们之间的权责关系和协作机制。
董事会是最高决策机构，负责制定公司的发展战略和重大决策，并监督经营层的执行情况。
监事会则负责对董事会和经营层的工作进行监督，确保公司的经营活动合法合规。
经营层则负责公司的日常经营管理。
二、有效的董事会运作机制董事会的有效运作对于公司治理至关重要。
为了确保董事会能够履行其职责，需要制定明确的会议程序和决策机制。
董事会应该定期召开会议，讨论并决策重大事项，并确保决策过程的透明度和信息披露的及时性。
董事会成员应该具备专业的知识和经验，能够独立行使职权，并坚守道德和职业操守。
三、健全的内部控制制度健全的内部控制制度是确保公司运作正常、规范的重要保障。
内部控制制度应该明确各个岗位的职责和权限，建立适当的审批机制和风险管理体系。
同时，公司还应该建立健全的内部审计制度，对公司的经营和风险进行监督和评估，并及时提出改进意见。
四、保护股东权益的机制保护股东权益是公司治理机制的核心目标之一。
公司应该确保股东的合法权益得到有效保护，并建立健全的信息披露机制，保障股东对公司的监督权和参与权。
此外，公司还应该建立配股、分红和回购等制度，确保股东能够享受到合理的收益。
五、完善的利益相关方沟通机制公司治理机制不仅要考虑股东利益，还需要平衡并满足其他利益相关方的需求。
为了建立良好的利益相关方关系，公司应该建立完善的沟通渠道和反馈机制，与员工、供应商、客户、社会公众等进行良好的互动和合作。
公司还应该建立社会责任机制，积极承担企业社会责任，回馈社会。
公司内部治理与外部治理的差别
公司内部治理与外部治理的差别公司内部治理与外部治理是现代企业治理体系中两个重要的方面。
公司内部治理是指企业内部各级管理机构及其职能部门通过制度、规则和流程进行组织和管理的过程。
而外部治理是指公司与外部利益相关方（如股东、投资者、监管机构等）之间的关系和互动。
在公司内部治理方面，主要涉及以下几个方面：1. 管理层的层级结构和职责划分：公司内部治理首先需要建立合理的管理层级结构，明确各级管理人员的职责和权限。
不同层级的管理人员负责不同的决策和管理工作，通过明确的职责划分来提高工作效率和管理效果。
2. 决策与执行的分离：在公司内部治理中，决策与执行需要进行有效的分离。
决策层负责制定公司的发展战略和决策，执行层负责具体的落实和执行。
这种分离可以有效避免决策者的利益冲突，保证决策的科学性和公正性。
3. 内部控制制度：公司内部治理还需要建立健全的内部控制制度。
内部控制制度是指通过建立一系列规章制度和流程，确保公司各项业务活动的合规性、风险管理和内部控制的有效性。
内部控制制度的建立可以提高公司经营管理的规范性和有效性，防范内部风险和管理漏洞。
4. 薪酬和激励机制：公司内部治理还需要建立合理的薪酬和激励机制，激励管理层和员工积极工作和创新。
通过设定合理的薪酬水平和激励机制，可以提高管理层和员工的工作动力，促进公司的稳定发展和持续创新。
在公司外部治理方面，主要涉及以下几个方面：1. 股东权益保护：公司外部治理的重要目标之一是保护股东的权益。
股东是公司的最终所有者，应该享有相应的权益和利益分配。
公司需要建立透明、公正的信息披露机制，及时向股东提供公司的经营情况和财务信息，保护股东的知情权和参与权。
2. 监管机构监督：外部治理还需要依靠监管机构的监督和管理。
监管机构通过对公司的经营活动进行监管，确保公司的合规性和诚信经营。
监管机构可以对公司的财务报告、内部控制制度和经营行为进行检查和审计，发现和纠正违规行为，保护投资者的合法权益。
公司治理的核心要素与机制
中国公司治理现状及挑战
股权结构问题
中国公司普遍存在股权高度集中 和一股独大的问题，导致中小股 东权益受损和内部人控制现象严 重。
董事会运作不规范
部分中国公司董事会运作不规范 ，存在董事选任不透明、决策程 序不完善、监督机制不健全等问 题。
信息披露不充分
中国公司在信息披露方面存在不 充分、不及时、不准确等问题， 影响投资者决策和市场信心。
增强公司透明度
公司治理要求公司公开透明地披露重要信息，增强公司的透 明度，提高公司的公信力。
公司治理的体系结构
管理层
管理层是公司的执行机构，负责 实施董事会的决策和日常经营管 理。
董事会
董事会是公司的决策机构，负责 公司的日常经营决策和战略规划 。
05
04
03
02
01
利益相关者
利益相关者包括员工、客户、供 应商、债权人等，他们与公司的 生存和发展密切相关，也是公司 治理的重要参与者。
良好公司治理的特征和优势
特征
透明度高、责任明确、股东权利保护 、董事会独立性强等。
优势
增强投资者信心、降低融资成本、提 高企业形象和声誉、促进可持续发展 等。
通过完善公司治理提升企业价值
优化股权结构
建立合理的股权结构，实现大股东与 小股东之间的利益平衡，防止一股独 大现象。
完善激励机制
加强公司信息披露的准确性和及时性 ，提高公司的透明度和公信力，增强 投资者信心。
03
公司治理的机制
内部治理机制
股东权利保护机制
确保股东权利得到充分保护，包 括投票权、知情权、收益权等，
防止内部人控制。
董事会结构与运作
建立合理的董事会结构，明确董 事职责，提高董事会决策效率和
【实用文档】公司治理概述,三大公司治理问题
第五章公司治理本章考情分析本章属于次重点章。
本章涉及的内容：①公司治理概述；②三大公司治理问题；③公司内部治理结构和外部治理机制；④公司治理的基础设施。
题型题量分析本章考试的题型一般为客观题和简答题。
“公司治理”这部分内容过去一直是作为相关章的一节内容，近3年平均分值为2分。
但2018年教材将该部分内容独立为一章，并进行了完善和补充，2019年教材内容进一步完善，由此可以看出本章内容在考试中的重要性。
2019年需要重点关注以下内容可能会考主观题：三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制。
本章教材主要变化2019年教材本章内容与2018年教材相比，主要变化：①将第一节和第二节合并，节名变为“公司治理概述”；②第一节增加“公司制企业的特征”，删去“二、企业理论”；③第二节“‘内部人控制’问题主要表现”重新编写，“‘隧道挖掘’问题的表现”重新编写，新增“（三）如何保护中小股东的权益”；④第三节删去“机构投资者的行动主义内涵”，新增“机构投资者的特征”；⑤新增【案例5.1】、【案例5.2】、【案例5.3】、【案例5.4】4个案例，删除原【案例5.1】和【案例5.2】；⑥部分文字表述修改。
第一节公司治理概述一、企业的起源与演进（★）纵观企业制度的演进发展史，基本可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。
随着生产经营规模的扩大和资本筹措与供应途径的变化，企业的形式经历了“业主制—合伙制—公司制”的发展。
（一）业主制企业业主制是最早存在的企业制度。
业主制企业的优点：（1）企业内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，经营管理灵活，法律登记手续简单，容易创立和解散。
（2）企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
（3）业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。
公司治理第三章 内部治理机制
B. 机构投资者 在成熟的资本市场，机构投资者对其所投 资企业往往能施加重要影响。当一个或少数几 个大股东持有公司股份达一定比例(如10%～ 20%)，他们就有动力去搜集信息并监督经理人 员,从而避免了中小股东中普遍存在的"搭便车" 现象。机构投资者是上市公司的大股东，往往 能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压 力，甚至可以通过代理权竞争和接管来罢免经 理人员，有效解决代理问题。
（九）对回购公司股票作出决议； （十）修订公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准或授权董事会批准公司设立 法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资 产处置和重大对外担保等事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； 等。
股东大会主要行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定他们的报 酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券或其他有价证券 及上市的方案作出决议；
C. 中介机构 各类中介机构，尤其是对上市公司财务 会计信息进行独立审计的会计师事务所 以及在上市公司新股发行中承担主承销 责任的投资银行，能否充分履行诚信义 务，保证财务信息的真实可靠，对提高 上市公司治理水平具有积极意义。
D. 经理人市场 经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束 作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来 源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能 性。这种来自于外部的竞争将会迫使现任经营者努力 工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业 绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为 提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。 因此，经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作， 激励经理人不断创新，为公司创造价值。
公司治理内外部机制
公司治理内外部机制现代公司治理机制包括公司内部机制和公司外部机制两大方面。
公司内部机制主要是指公司内部采取的约束、监督以及管理制度；而公司外部机制则主要是指包括市场监管机构、企业的激励机制等等外部约束措施。
现在让我们一步步地来看看公司治理内外部机制的内容。
第一步：公司内部机制要保证公司内部机制的有效性和严谨性，需要建立起一套完整的公司治理制度。
具体而言，公司内部机制包括董事会、监事会和管理层三个层次。
董事会是公司最高决策机构，负责向公司股东和监管机构负责。
监事会则负责监督公司管理层的行为，对于董事会提出的决策进行监管。
管理层则是公司日常运营的实际执行者，负责公司的具体业务运营。
第二步：外部监管机制公司的外部监管机制主要来自于监管部门。
政府机构监管包括财政部、证监会、商务部、税务局等等。
监管部门可以通过制定法律和规则，对公司的合法性和合规性进行合理监控和调整，以保证公司的发展合法、正常和有序。
第三步：企业激励机制对于公司的员工和高层管理人员，企业激励机制具有较为明显的约束和激励作用。
例如，通过资本运营进行股权激励，改善公司治理内部机制；奖励制度的设计、晋升制度的建立、绩效考核等等也是构建公司内部机制的有效手段。
第四步：股份制度股份制度，也是一种重要的公司治理机制。
股份公司最大的特点，是公司的资本分为许多股份，而每一股都代表了股东们的所有权和投票权。
股份公司股东和监管机关就可以通过股票市场，对公司的合法性和合规性进行合理监控和调整，以保证公司的发展合法、正常和有序。
综上所述，公司治理内外部机制是一项十分重要的工作，需要公司管理层、监管机关以及相关利益方的共同努力。
一个良好的公司治理结构不仅有助于制定明确的企业策略和发展规划，还可以保障投资者的权益、提高公司业绩和竞争力，保持公司经济良性。
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•股东大会是股东表达意见的主要渠道。股东可以通过改选董事会，来对经理层施加压力。也就是说，股东虽然没有权力直接解聘不称职的经理人员，但他们可以通过手中的投票权威胁董事会，使公司的董事会更加尽责，进而使得经理人员不敢随意侵占股东的利益。
•优先认股权：在公司增发新股时，普通股股东有权按其持股比例优先认购一定比例的新股。
•股票转让权：公司的股东有权按照自己的意愿随时转让手中的公司股票。转让股票是普通股股东“用脚投票”的途径和体现。
优
先
股
股
东
•优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
•与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
•因此，在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是可以利用的法律工具。
•在资本市场不完善的状况下，为了保护小股东的利益，并维护市场的健康成长，国家需要借助于法律的手段。
•在小股东无法通过股东大会表达意愿的情况下，市场的有效性也就无法维护小股东的利益，当小股东利益受到大股东侵害时，小股东可以借助于法律来维护其合法权益。
•对发行公司债券作出决议；
•对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
•修改公司章程；
•公司章程规定的其他职权。
股东大会：机构投资者
•机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
•随着公司投资者中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而是可以通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。
•外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。
•公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。
•关联董事是指虽然不在公司中担任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问等。
•独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事，而且还是需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
•第一百二十四条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。关于监事会组成和人员产生方式的要求与有限责任公司相同。
经理层：经理人的职权
•经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。
•在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由《公司法》明文规定。
董事会
•董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。
•它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。
•股东大会所作的公司重大事项的决定，董事会必须执行。
董事会：董事会的职权
•董事会对股东大会负责，行使下列职权：
•负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
•制定公司的基本管理制度。
董事会：董事及其分类
•董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。
•占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。
•董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。
•内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。
股东大会主要行使的职权
•决定公司的经营方针和投资计划；
•选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
•审议批准董事会的报告；
•审议批准监事会或者监事的报告；
•审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
•审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
•对公司增加或者减少注册资本作出决议；
•股东大会按照股东持有的股份进行表决。公司设立的董事会，是公司的决策机构。
•如果法律没有保护小股东的特别条款，拥有绝对控制权的大股东便可以在任何时候、任何条件下绝对地控制公司。即在大股东的绝对控制之下，董事会与股东大会的效果是完全等价的，董事会完全按照大股东的意愿履行决策职能，小股东通常只能听任，股东大会自然成为大股东履行法定手续的“橡皮图章”。
•执行股东大会的决议；
•决定公司的经营计划和投资方案；
•制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
•制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
•制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
•拟订公司合并、分立、解散的方案；
•决定公司内部管理机构的设置；
•聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
董事会：几个专门委员会
•董事会一般可以下设几个专门委员会。董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成。最常见的是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略委员会。
•审计委员会。其主要职责：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。
•股东大会具有两个基本特征：第一，它是公司内部的最高权力机构和决策机构；第二，它是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。
•公司设立由股东组成的股东会（股东大会），股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。
董事的权利及义务：权利
•出席董事会会议。依公司法规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
•表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。
•董事会临时会议召集的提议权。公司法只规定董事会可以召开临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视情况主动召集，也可以根据一定人数的董事的提议而召集，由后者产生董事对召集董事临时会议的提议权。
•相对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。
机构投资者参与公司治理
行为干预
机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为。机构投资者有可能通过干预公司组织架构，重组董事会和管理层，从而调动市场的积极反应。
外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内部的重视。机构投资者可以通过董事会选举获取董事会席位，通过入驻董事会和出席股东大会就可以对公司重大决策等事项表明意见，还可以通过向管理层提高信息披露质量提出自己的要求或意见等。
•战略决策委员会。其主要பைடு நூலகம்责：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。
•薪酬与考核委员会。其主要职责：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
•提名委员会。其主要职责：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人，提交股东大会表决。
第五章公司治理
公司内部治理结构（★★）
1.股东大会
2.董事会
3.监事会
4.经理层
股东大会：股东及股东权利
•股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。
•股东向公司投资，从而持有公司股票，并且凭借持有的股票行使其权利，享受法定的经济利益，并承担相应的义务。
•股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。
•股东与其所持股的公司互为独立的法律人格并互为权利义务关系，是相互独立的两个民事主体。
•证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）是我国证券市场中的主要机构投资者。
机构投资者的特征
•相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势。
•机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。
•竞业禁止义务。竞业禁止即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。在股份有限公司中，董事是具有特定地位的人之一。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。董事违反上述竞业禁止义务，公司可以依法行使归入权（对公司内部人违反忠实义务等特定行为所获得的溢出收益，公司收归所有的权利）。
•股东大会分为一年一度定期召开的年度股东大会和非定期的、因公司特殊事项而组织召开的临时性股东大会。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。
•年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
•除了年度股东大会之外，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会。一是董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二是公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；三是持有公司股份10%以上的股东请求时；四是董事会认为必要时；五是监事会提议召开时。
•剩余财产清偿权：当公司因经营不善而破产时，在偿还全部债务和清理费用之后，如有剩余财产，优先股东有权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。
•管理权：优先股股东的管理权是有严格限制的。通常，在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
股东大会
•股东主要是通过其参与股东大会来行使权利。
•我国法律规定，股票必须有票面金额，不允许公司发行无面额股票。