企业合并会计方法选择和盈余管理
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购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。
企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处 理上主要有以下不同：1、初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应 享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买 方可辨认的净资产的公允价值入账。2、留存收益的处理。在权益结合法下， 被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并 企业报表，不构成合并方的投资成本，而在购买法下，被购买企业合并前的留 存收益作为购买成本的构成部分。3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实 质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产 的公允价值部分确认为商誉。
份总数增加至3 389 272 910股。
精选课件
反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通 过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购 非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的 股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。
精选课件
2006年新会计准则颁布之前，我国上 市公司不成文的惯例是：以换股方式支付 对价及采取吸收合并的方式进行企业合并 的，一般都采取权益结合法。
其他的企业合并都采取购买法进行合 并。因此，过去大多数上市公司收购企业 都采取购买法进行会计处理。
精选课件
以美国为例，外国企业合并会计规范经 历了以下四个阶段：
精选课件
企业合并的类型： 同一控制下的企业合并——参与合并 的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性 的。 非同一控制下的企业合并
权益结合法 购买法
精选课件
购买法和权益结合法的基本概念 购买法是指将企业合并活动视作一项净资 产的购买交易，这一交易在会计处理上类似 于企业核算购买其他单项资产的方法，即以 净资产的实际成本作为购买计价的原则，购 买一家企业亦是这样，其购买成本的确定将 取决于以被购买企业为标的物的购买交易。 权益结合法是指以购买的股权比例或以 股权联合企业方式的企业合并进行会计处理 的方法。
第一阶段：1950年之前——权益结合法 的出现；
第二阶段：20世纪50-60年代中后期— —权wk.baidu.com结合法的黄金时期；
精选课件
第三阶段：20世纪60年代中后期2001年——权益结合法的势微和购买 法的崛起；
第四阶段：2001年7月至今——第 141号会计准则（SFAS No.141)—— 企业合并必须使用购买法，禁止使用权 益结合法。
都市股份
30.31亿股换取了海通证券87.34亿股
海通证券
总股数33.89亿股
89.43%
精选课件
发布部门: 财政部 发布文号: 财会[2006]3号 第一章 总则
第一条 为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企 业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。
合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的 收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表 中单列项目反映。
精选课件
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
精选课件
这两种会计处理方法的关键区别在于 编制合并报表时对合并资产、负债和所有 者权益的计量基础——购买法为购买成本， 而权益结合法为账面价值。
由于购买成本（体现为公允价值）与 账面价值（体现为历史成本）通常是偏离 的，所以，基于两种不同计量属性的会计 处理方法无疑对合并日财务报表及合并后 未来期间财务报表都产生不同的影响。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第三条 涉及业务的合并比照本准则规定处理。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。
精选课件
精选课件
背景介绍
光明集团
都市股份
海通证券
上海国资委
精选课件
2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都 市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司 光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确 定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的 合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006 年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证 券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都 市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股（87亿）， 换为都市股份3,031,000,000股（30亿）。本次合并完成后，都市股份的股
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同一控制下的企业合并，合并方以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，应当在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期投资的初始投资成本——权益结合法
非同一控制下的企业合并，购买方在购 买日应当按照《企业会计准则第20号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权 投资的初始成本 ——购买法
姚冰旭 赵佳素 徐芳婷 陈仕杰
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一、基础知识 二、案例介绍及分析 三、总结
精选课件
企业合并是将两个或两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。
形成企业合并：1）被合并方构成业务； 2）有关交易或事项发生后，引起
报告主体的变化。
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企业合并的方式： 1）控股合并 A+B=A+B 2）吸收合并 A+B=A 3）新设合并 A+B=C
企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处 理上主要有以下不同：1、初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应 享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买 方可辨认的净资产的公允价值入账。2、留存收益的处理。在权益结合法下， 被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并 企业报表，不构成合并方的投资成本，而在购买法下，被购买企业合并前的留 存收益作为购买成本的构成部分。3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实 质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产 的公允价值部分确认为商誉。
份总数增加至3 389 272 910股。
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反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通 过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购 非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的 股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。
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2006年新会计准则颁布之前，我国上 市公司不成文的惯例是：以换股方式支付 对价及采取吸收合并的方式进行企业合并 的，一般都采取权益结合法。
其他的企业合并都采取购买法进行合 并。因此，过去大多数上市公司收购企业 都采取购买法进行会计处理。
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以美国为例，外国企业合并会计规范经 历了以下四个阶段：
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企业合并的类型： 同一控制下的企业合并——参与合并 的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性 的。 非同一控制下的企业合并
权益结合法 购买法
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购买法和权益结合法的基本概念 购买法是指将企业合并活动视作一项净资 产的购买交易，这一交易在会计处理上类似 于企业核算购买其他单项资产的方法，即以 净资产的实际成本作为购买计价的原则，购 买一家企业亦是这样，其购买成本的确定将 取决于以被购买企业为标的物的购买交易。 权益结合法是指以购买的股权比例或以 股权联合企业方式的企业合并进行会计处理 的方法。
第一阶段：1950年之前——权益结合法 的出现；
第二阶段：20世纪50-60年代中后期— —权wk.baidu.com结合法的黄金时期；
精选课件
第三阶段：20世纪60年代中后期2001年——权益结合法的势微和购买 法的崛起；
第四阶段：2001年7月至今——第 141号会计准则（SFAS No.141)—— 企业合并必须使用购买法，禁止使用权 益结合法。
都市股份
30.31亿股换取了海通证券87.34亿股
海通证券
总股数33.89亿股
89.43%
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发布部门: 财政部 发布文号: 财会[2006]3号 第一章 总则
第一条 为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企 业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。
合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的 收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表 中单列项目反映。
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非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
精选课件
这两种会计处理方法的关键区别在于 编制合并报表时对合并资产、负债和所有 者权益的计量基础——购买法为购买成本， 而权益结合法为账面价值。
由于购买成本（体现为公允价值）与 账面价值（体现为历史成本）通常是偏离 的，所以，基于两种不同计量属性的会计 处理方法无疑对合并日财务报表及合并后 未来期间财务报表都产生不同的影响。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第三条 涉及业务的合并比照本准则规定处理。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。
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光明集团
都市股份
海通证券
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2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都 市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司 光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确 定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的 合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006 年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证 券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都 市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股（87亿）， 换为都市股份3,031,000,000股（30亿）。本次合并完成后，都市股份的股
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同一控制下的企业合并，合并方以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，应当在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期投资的初始投资成本——权益结合法
非同一控制下的企业合并，购买方在购 买日应当按照《企业会计准则第20号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权 投资的初始成本 ——购买法
姚冰旭 赵佳素 徐芳婷 陈仕杰
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一、基础知识 二、案例介绍及分析 三、总结
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企业合并是将两个或两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。
形成企业合并：1）被合并方构成业务； 2）有关交易或事项发生后，引起
报告主体的变化。
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企业合并的方式： 1）控股合并 A+B=A+B 2）吸收合并 A+B=A 3）新设合并 A+B=C