中捷股份：独立董事陈大鹏2009年度述职报告 2010-04-29

中捷缝纫机股份有限公司独立董事陈大鹏2009年度述职报告根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定，作为中捷缝纫机股份有限公司独立董事，现就2009年度履行职责情况作如下总结：一、出席公司会议及投票情况（一）2009年度出席董事会会议情况2009年度公司共召开董事会9次，其中以通讯表决方式召开8次，现场召开1次。

因事务繁忙，本人对于现场召开的会议委托其他独立董事代为出席和表决，其他8次通讯方式会议均为本人亲自表决。

每次表决前，本人均认真的审阅了董事会全部议案，以谨慎的态度行使表决权，基本能够做到维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。

本年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加股东大会情况本人因工作原因未能列席本年度内公司召开的各次股东大会。

二、2009年度发表独立意见的情况：（一）2009年3月10日，关于调整年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技改项目实施主体的独立意见：根据中国证监会《中捷缝纫机股份有限公司章程》、《中捷缝纫机股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为中捷缝纫机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司有关事项，在审阅文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：公司本次募集资金项目实施主体的调整是基于客观事实，使其更利于募集资金项目实施而提出的，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。

同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。

该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司及全体股东共同利益的。

（二）2009年4月5日，对公司2008年度相关事项的独立意见：1、与关联方资金往来及累计和当期对外担保等情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、深证证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等相关法律法规规定，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事陈大鹏、何烨、谢忠荣，本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：（1）经认真审查、核实，我们发现：由于公司法人治理结构方面的不足，出现了公司实际控制人、原公司董事长蔡开坚先生，在未经任何审批程序的情况下，2008年上半年向中捷控股集团有限公司直接或间接划拨资金17,600万元。

该占用资金已于2008年3月31日前全部归还。

除上述外，未发现公司存在其他非经营性资金占用的情况。

截止2008月12月31日，公司与大股东及其关联方非经营性资金余额为0。

（2）本年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。

（3）本年度，公司对外担保余额0万元。

符合中国证监会（证监发[2003]56）、（证监发[2005]120）号文件规定。

2、关于公司续聘审计机构的独立意见立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为2009年度财务审计机构无异议。

3、关于公司关联交易的独立意见2008年度，公司与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司的日常经营性关联交易6,552,119.60元，与浙江环州铸造材料有限公司的日常经营性关联交易13,199,528.54元。

上述关联交易事项及2008年度关联交易合同系经公司2007年度股东大会审议通过的，独立董事已发表过独立意见。

在公司第三届董事会第十七次会议之前，本人作为独立董事，通过审议公司与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司、浙江环洲铸造材料有限公司签订的2009年度日常经营性关联交易协议及其他相关文件，并通过审查公司与上述公司以前年度发生的关联交易，认为：公司与上述关联方的关联交易是必要、合理的关联往来，其决策程序合法、有效，定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形，关联交易不会造成对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

4、关于公司2008 年内部控制自我评价报告的独立意见经认真核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。

董事会审计委员会出具的《关于2008年度内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、关于公司2008年度不进行现金股利分配的意见考虑到公司目前面临的生产经营压力，为确保公司持有充足的现金流以保证生产经营正常进行和公司稳定发展，公司董事会决定2008年度不进行现金股利分配。

经认真审议，我们认为：公司董事会做出的不进行现金股利分配的决定是合理的，有利于维护公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

我们对上述决定表示同意。

（三）2009年5月13日，关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 ：根据法律、法规、《中小企业板上市公司募集资金管理实施细则（2008年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。

我们对公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关情况进行了审查。

结合公司的财务和经营情况，我们认为：公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。

此次用募集资金补充流动资金期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

（四）2009年8月3日，对回购公司已行权股权激励股票并予以注销的独立意见：1、公司《回购预案》的内容符合或未违反《公司法》、《社会公众股股份回购股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购是十分必要的。

因股权激励对象在大股东违规占用公司资金中负有一定责任，本次回购股份旨在解决收回激励对象行权而导致的可得收益问题。

公司本次回购，对维护公司市场形象，增强投资者信心，实现股东利益最大化，都将起到一定积极作用。

3、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。

公司本次回购所需资金不超过2600万元，截止2009年6月30日，公司母公司报表货币资金约3.80亿元（以《公司2009年半年度业绩快报》报表为依据），因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响，公司董事会承诺合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。

基于以上理由，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（五）2009年8月16日，对公司对外担保、关联方资金往来等事项的意见: 根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对2009年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：1、截止2009月6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56）文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发[2003]56）文规定相违背的情形。

2、截止2009年6月30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发[2003]56）、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。

3、报告期内，公司未发生对外担保事项。

截止2009年6月30日，公司对外担保余额为0。

三、在保护投资者权益方面所做的其他工作本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规、公司章程《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成2009年度信息披露工作。

四、公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议本人认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制；公司的募集资金使用、关联交易、对外投资等均符合相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》等规定；虽然受宏观经济形势影响业绩下降，但公司主营业务突出，发展前景良好。

2009年度，本人进行现场调查的累计天数超过2个工作日，有效地履行了独立董事职责。

对于需经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；听取公司有关工作人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、关联交易等日常情况的介绍和汇报，调阅有关资料。

在此基础上，对公司定期报告、回购并注销已行权股权激励股票方案、关联交易、对外担保及其他有关事项等做出客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履行职责情况、信息披露情况进行监督和核查，积极有效的履行独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和社会公众股东的利益。

新的一年里，本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实的行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

五、本人联系方式邮箱： chen@独立董事：陈大鹏二O一O年四月二十七日。