国金证券股份有限公司 关于上海捷虹颜料化工集团股份有限

国金证券股份有限公司
关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海捷虹颜料化工集团股份有限公司（以下简称“捷虹股份”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。

捷虹股份就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对捷虹股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对捷虹股份股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况
国金证券推荐捷虹股份的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对捷虹股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。

通过上述尽职调查，项目小组出具《国金证券股份有限公司关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对捷虹股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见
国金证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对捷虹股份股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2013年5月24日召开内核会议。

参加会议的内核委员为姜文国、廖卫平、罗洪峰、李刚、乐伟伟（负责法律）、刘刚（负责行业）、曹勤（负责财务）等七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。

上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有捷虹股份的股份或在捷虹股份任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》和《国金证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则》（以下简称“内核规则”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对捷虹股份本次挂牌出具以下审核意见：
（一）项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查；
（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求；
（三）公司由国营中捷友谊农场下属国有企业原河北省捷虹染料化工总公司改制而来，先后更名为河北省捷虹颜料化工有限公司、河北捷虹颜料化工集团有限公司。

2004年4月，公司将注册地迁移至上海市，设立有限公司。

2004年4月6日，上海市工商行政管理局核准了公司开业登记，公司名称为上海捷虹颜料化工集团有限公司。

2007年6月22日,公司以截止2006年12月31日经审计的净资产人民币142,173,357.80元扣除2006年度分配利润10,200,000.00元后的剩余净资产131,973,357.80元，按1.94:1的比例折合股本，共计折合股本6,800万股。

2007年7月13日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事项，公司整体变更为股份有限公司。

（四）公司主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

公司自有限公司设立以来，近两年公司实际控制人没有发生变更；近两年
公司主营业务未发生变更；公司的主要管理层人员近两年虽然发生变动，但未对公司经营产生影响；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。

由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。

按《业务规则》和《内核规则》的要求，内核会议就是否推荐捷虹股份的股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决。

表决采用记名投票方式，一人一票。

表决结果为：同意7票，反对0票。

会议同意推荐捷虹股份的股票在全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见
根据《业务规则》的要求，国金证券项目小组依据《调查指引》对捷虹股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核，召开了内核会议。

经国金证券内核会议审议通过,捷虹股份符合《试点办法》所规定的挂牌条件：
（一）依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

国金证券股份有限公司作为主办券商，同意推荐上海捷虹颜料化工集团股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。

四、提请投资者关注的重大事项
1、行业竞争的风险
随着世界工业化水平进程的向前发展，全球对有机颜料的需求也将会随之持续增长，公司在迎接巨大市场需求机会的同时也面临着一定的竞争威胁，新的
竞争者可能会随时出现，尤其是国外具备较强技术能力的颜料企业。

同时国内有机颜料行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，具有设备制造商、研究机构等背景的公司可能加入竞争者行列，行业竞争日趋激烈，存在行业竞争的风险。

2、出口业务汇率波动的风险
公司2012年度、2011年度出口销售占销售收入的比例分别为33.13%、36.24%，出口销售占比保持基本稳定的趋势。

公司出口国家主要为美国、欧洲、亚洲，主要以美元和欧元作为定价及结算货币。

近两年来人民币对美元和欧元持续升值，人民币对美元和欧元汇率波动将从价格竞争优势、结汇收入等方面对本公司未来收益带来不确定性。

人民币汇率波动将影响公司出口产品在国外市场价格，影响公司出口规模。

随着人民币汇率的变化，公司的销售额以及净利润将会受到影响，即公司在出口业务中面临一定的汇率波动风险。

3、生产过程中安全性的风险
公司作为一家传统的化工生产企业，存在着易燃、易爆等安全隐患，如果生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。

如公司在安全管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现问题，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

4、应收账款大幅增加导致的回收风险
截止2012年末、2011年末，公司应收账款余额分别为89,071,160.21元和49,366,858.65元，2012年年末比2011年年末应收账款增加39,704,301.56 元，增长比例为80.43%，增长较快。

虽然公司与客户建立了良好的合作关系，业务持续稳定，发生坏账的可能性较小，但是应收账款上升降低了公司资金周转效率，增加了公司的运营成本，对公司的资金管理形成压力。

若大幅增加的应收账款无法收回，将对公司的生产经营造成损失，产生一定风险。

5、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东及实际控制人张合义先生，现持有公司53,936,900股股份，占公司股份总数的79.32%，同时担任公司的董事长、总经理等职务，且与公司现有3名股东存在关联关系，能够对公司经营决策施予重大影响。

若公司实际控
制人不能有效执行内部控制制度，利用控股地位，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的风险。

6、无法继续获得高新技术企业资格认定的风险
公司于2010年12月9日取得国家高新技术企业认定证书，有效期为3年，起讫时间为2010年12月9日至2013年12月8日。

根据国家税收优惠政策规定，公司在报告期内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。

公司预计于2013年7月份再次申请国家高新技术企业认证，存在无法再次成功申请国家高新技术企业认证的可能性，从而对公司未来所得税缴纳金额存在较大影响。

因此，公司存在无法继续获得高新技术企业资格认证的风险。

7、与盟帮投资关联交易的风险
公司2011年从盟帮投资采购助剂总额为770,043.00元，影响2011年毛利30,801.72元，占公司2011年利润总额的0.15%；公司2012年从盟帮投资采购总额为2,309,808.00元，对盟帮投资销售总额为1,100,000.00元，影响2012年毛利48,292.32元，占公司2012年利润总额的0.21%。

截止2012年末公司未清偿盟帮投资的借款为12,196,120.22元，截止至2013年6月10日，未偿还借款余额为7,523,729.59元。

截止2011年末公司其他应收盟帮投资的款项为3,020,000.00元，预付盟帮投资的款项为825,928.22元。

上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

尽管公司采取了一系列降低关联交易的措施，并制定相关的关联交易决策制度，以确保公司关联交易的合理性和公允性，但是如果出现公司实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，将对公司的生产经营产生较为重大的影响。

五、主办券商对相关事项的专项审核意见
对于公司职工持股会、优先股、国有股权的存续及退出、合法合规及公司与关联方上海盟帮投资发展有限公司之间关联交易的真实性和必要性等问题，国金证券做出专项审核意见如下：
1、关于职工持股会的专项审核意见
1998年6月22日，经黄骅市工商行政管理局核准，公司前身河北省捷虹颜
料化工有限公司成立。

捷虹颜料成立之初，注册资本1,200万元，共有50个股东。

1999年2月8日，由于新入股职工较多，入股职工经协商并由国营中捷友谊农场民政局批准，新入股的46名职工组成的职工持股会，向公司投资351,000元人民币，并由职工持股会代表新入股职工行使股东职能。

同日，公司职工持股会召开第一次会员会议，经与会人员同意，决定成立公司职工持股会。

公司职工持股会会员有：常宏亮、高希来、刘福杰、于国权、宋立栋、唐金强、李书强、刘月楼、宋立朋、刘振利、王同营、刘金章、张宝杰、刘金忠、尤殿明、刘炳忠、宋立新、尤振红、李龙、周庆国、李志昌、赵文胜、张振国、夏立新、王福胜、韩升敏、熊建忠、刘吉坡、王宪强、李长锋、付其恒、王福利、李广兴、周延来、司文亮、李广升、宋立泽、熊志民、黄绍忠、姜光明、张卫华、刘淑琴、熊志勇、史玉岐、李红英、朱红霞。

1999年8月1日，经公司股东会审议，一致同意李广升将其351,000元出资额转让给职工持股会。

同日，双方签订了股权转让协议。

本次股权转让后，职工持股会持有公司的股权比例为2.93%。

2000年5月1日，公司召开股东会作出决议，同意将公司盈余公积存余按现有股东人员的股金比例配送新股，增加注册资本金，由原来的1200万元增加至3000万元，其中职工持股会出资额增至689,100元，各会员按照其出资比例进行增资。

同日，职工持股会分别与刘金章、高希来、常洪亮、尤殿明、周延来、李长锋、张振国、宋立泽、唐金林、李志昌、司文亮签订股权转让协议，将其享有的公司52,500元、36,700元、36,100元、36,100元、57,300元、71,100元、36,700元、48,400元、147,300元、75,600元、36,700元出资额等额转让给上述受让人。

根据黄骅欣诚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（黄欣变更验字（2000）第3-5号）审验证明公司职工持股会出资金额为54,600元。

本次增资及股权转让后，公司职工持股会持有公司的股权比例由 2.93%调整为0.18%。

因各职工持股会会员按其出资额比例增资及转让相应股权，持股会人员构成未发生变化。

2002年1月1日，职工持股会与张合义签订股权转让协议，将其持有的37,300元出资额转让给张合义。

2002年1月3日，职工持股会分别与熊志民、
黄绍忠签订股权转让协议，将其持有的10,000元出资额和7,300元出资额分别转让给熊志民和黄绍忠。

至此，职工持股会全体会员对公司的所有出资均已转出。

2002年1月5日，公司职工持股会召开第二次会员会议，经持股会全体会员一致同意，决定解散职工持股会。

2013年7月4日，原公司职工持股会会员或其继承人出具的相关声明，确认公司职工持股会存续期间，会员未以个人名义对外转让股权；持股会会员之间未发生股权转让；公司职工持股会自成立至解散期间，其会员一直保持稳定，没有发生变化；职工持股会股权形成、变动和清算均为全体持股会会员真实的意思表示，合法、有效；历次股权转让中，职工持股会作为整体对外转让股权并取得股权转让款，各会员按其在持股会中的出资比例转让其对应的股权并领取相应的股权转让款；历次股权转让的股权转让全部价款均已作为职工持股会会员的退股款按出资比例支付给全体持股会会员，全体会员已全额收到该退股款；职工持股会股权形成、变动和清算履行了必要的程序，股权变更均已经过工商变更登记，符合当时的法律法规及相关政策规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。

国金证券认为，公司职工持股会有关股权形成、变动和清算过程符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第2.1条第（四）款“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

2、关于优先股的专项审核意见
公司历史上存在过两类优先股，分别为法人优先股和自然人优先股。

（1）法人优先股
法人优先股权利人为国营中捷友谊农场（以下简称“中捷农场”）；权利存续期间为1998年4月至2004年2月。

参照国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1997年8月6日）和《中共河北省委、河北省人民政府关于加快发展城市股份合作制企业的若干意见》（冀发【1997】21号）的精神，“股份合作制企业的股权设置，应该因企制宜，根据企业投资主体的不同情况设置。

按照企业的投资主体可以分为国家股、社区股、职工个人股、职工集体股、法人股。

在股份合作制企业，本企业职工个人股和职工集体股应占总股本的51%以上。

其他股份可根据情况设置。

国有股和社区股经出资人同意可以设置为优先股。

”
1998年4月1日，中捷农场出具《关于捷虹染料化工总公司改制方案的批复》（中捷场通字[1998]第23号），同意根据党的十五大关于“采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐”的改革方针和河北省委、省政府《关于加快发展城市股份合作制企业的若干意见》，批准河北省捷虹染料化工总公司改制为股份合作制企业。

确认企业净资产评估结果为人民币1,880万元整，其中国有净资产界定为1,680万元，原企业组建时发起人张合义拥有净资产界定为200万元。

同意改制后企业总股本（注册资本金）设定为1,200万元。

其中农场法人股金额540万元，占45%，为累积且剩余财产分配优先股，年股利20%；出售给企业职工持股金额660万元，占55%。

同意将国有净资产中的1140万元资金留在企业，按企业借款有偿使用，年资金占有费率暂定为10%。

1999年8月1日，公司修改公司章程，第十四条新增加内容为：“农场法人股为优先股，累积且剩余分配，优先股和普通股在权利和义务方面的区别明确如下：（1）优先股按约定股利的年率20%支付股利，不随年终企业经营业绩的优劣而浮动。

（2）在股利分配时，优先支付。

（3）在股东会上无表决权。

（4）不享受公司公积金、公益金的权益。

”
2004年2月，中捷农场向张合义转让其持有的公司5,400,000元出资额后，中捷农场退出公司，不再为公司优先股股东。

国营中捷友谊农场作为公司法人优先股期间，公司已按照《关于捷虹染料化工总公司改制方案的批复》及公司章程的约定按期向法人优先股中捷农场支付股利。

2011年10月30日，中捷农场出具《国营中捷友谊农场关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司支付国有股股利和资金占用费等相关事项的确认函》（中捷场字[2011]5号）对公司法人优先股权利具体行使状态及结果进行确认。

确认公司及其子公司、关联公司向中捷农场缴纳资金占用费、优先股股利、公共和公益事业等费用计57,739,210.83元，并已清偿借款、支付股权转让款。

（2）自然人优先股
2000年5月1日，公司姜金宙、于连岐、王占伟等12名股东，将其享有的出资额共计1,043,900.00元等额转让给张合义、刘金章、高希来等12名自然人。

同日，公司召开股东会作出决议，修改了公司章程，规定“股份类型分为普通股
和优先股两种”“农场法人股和部分自然人股为优先股，优先股与普通股在权利和义务方面的区别明确如下：1、农场法人股按约定股利的年率20%支付股利，不随年终企业经营业绩的优劣而浮动。

2、自然人优先股享有优先获得公司当年赢余，并支付固定股利的权益；具体为：公司税后赢利低于1000万元时，支付股利比例为股本金的10%；公司税后赢利高于1000万元低于2000万元时，支付股利比例为股本金的15%；公司税后赢利高于2000万元时，支付股利比例为股本金的20%；如公司当年赢余不足于分配当年优先股股利时，有多少分多少，下年不补；公司亏损时，不支付股利。

3、公司清算时，优先股取得的股本金不参与剩余财产的分配。

4、本公司中层管理人员的股份在其调离本公司或者不能任职时自调离职务之日起股份自动转为优先股。

5、转为优先股的股东，自转移之日起在一个结算年度内，必须等额转让其超过等级的股份，其他股东不购买者除外。

6、不享受本章程第十五条规定的权利。

7、不享受公司公积金、公益金的权益，在股东会上无表决权。

8、自然人的优先股根据不同情况其出资额可分为A、B、C三个等级；A级为五万元、B级为二万元、C级为一万元，届时由董事会确定。

2000年5月至2002年1月期间，自然人优先股权利人为：
2002年1月2日，公司召开股东会形成关于修改公司章程的决议，公司章程第十四条修订为：“农场法人股和部分自然人股为优先股，优先股与普通股在权利和义务方面的区别明确如下：1、农场法人股按约定股利的年率20%支付股利，不随年终企业经营业绩的优劣而浮动。

2、自然人优先股享有优先获得公司当年赢余，并支付固定股利的权益；具体为：公司税后赢利低于1000万元时，支付股利比例为股本金的10%；公司税后赢利高于1000万元低于2000万元时，支付股利比例为股本金的15%；公司税后赢利高于2000万元时，支付股利比例为股本金的20%；如公司当年赢余不足于分配当年优先股股利时，有多少分多少，下年不补；公司亏损时，不支付股利。

3、公司清算时，优先股取得的股本金不参与剩余财产的分配。

4、本公司中层管理人员的股份在其调离本公司或者不能任职时自调离职务之日起股份自动转为优先股。

公司中层管理人员指在本公司聘任为部长、厂长及助理人员。

5、转为优先股的股东，自转移之日起在一个结算年度内，必须等额转让其超过等级的股份，所转让股份可由公司或其他股东购买。

6、优先股不享受本章程第十五条规定的权利。

7、优先股不享受公司公积金、公益金的权益，在股东会上无表决权。

8、自然人的优先股根据不同情况其出资额可分为A、B、C三个等级；A级为五万元、B级为二万元、C级为一万元，届时由董事会确定。

9、聘任为工厂生产车间主任以上的管理人员，连续任职时间两年以上可吸纳为优先股股东，其每人股份限额为：科长级人员5万元，车间主任
级人员2万元；公司效益在保持逐年增加时，可一次性赠予此类人员股份，一般赠予数额为：科长组每人2万元，车间主任级每人1万元，受赠人员与公司签订协议；因故离职，其本人股份当年全部等额转让。

10、为追求公司的长远发展，积极引进外部人才，实行期权激励制度；被聘任为公司高层的管理人员可给予一定数额的期权股待遇，具体按“股票期权计划”执行。

11、优先股转为普通股的条件：（1）聘任为公司中层管理人员或相当于此阶层的技术骨干，转股和新增股本限额为30万元；（2）聘任为营业部主管及工厂车间主任级以上职务的人员连续任职时间在三年以上的，具体由董事会决定。

12、在本公司及投资控股公司聘任为中层以上管理人员或从事技术工作的骨干人员（课题组长），从聘任之日起连续任职时间达10年的人员，其普通股份性质固定不变。

”
2002年1月至2004年3月，自然人优先股权利人为：
2004年3月6日，公司召开股东会形成决议，一致同意部分股东之间等额转让股份，并修改公司章程。

至此，公司自然人优先股股东已全部转让出其出资额，公司章程也取消了关于优先股的设置。

公司自然人优先股存续期间，公司已按照公司章程的规定按期向自然人优先股权利人共支付固定股利人民币533,820.00元。

国金证券认为，经中捷农场批准，河北省捷虹染料化工总公司改制成为股份合作制企业。

参照国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1997年8月6日）第六条的规定“职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。

企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。

”和《中共河北省委、河北省人民政府关于加快发展城市股份合作制企业的若干意见》（冀发【1997】21号）的精神“股份合作制企业的股权设置，应该因企制宜，根据企业投资主体的不同情况设置。

按照企业的投资主体可以分为国家股、社区股、职工个人股、职工集体股、法人股。

在股份合作制企业，本企业职工个人股和职工集体股应占总股本的51%以上。

其他股份可根据情况设置。

国有股和社区股经出资人同意可以设置为优先股。

”，公司优先股的设置及权利的行使符合当时法规、政策和公司章程的规定，亦不违反当时《公司法》的禁止性规定。

2013年3月25日，河北省沧州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《沧州市人民政府国资委关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司国有股权设置及退出相关事宜的批复》（沧国资产【2013】20号）对公司农场法人股优先股股利的缴纳、不享受增资及按实际出资额等额转让的有效性进行了确认。

对于自然人优先股，公司也按期向权利人支付了公司章程规定的固定股利。

综上，公司历史上优先股的设立不存在法律风险，且已于2004年4月前全部清理完毕，因此对本次挂牌不构成法律上的障碍。

3、关于公司国有股权的存续及退出的专项审核意见
公司自原河北省捷虹染料化工总公司改制设立至2004年3月期间，共进行。