管理经济学讲义-华中科技大学张克中博博士anti 案例

MBA管理经济学阅读材料及案例分析

从迪斯尼到壳牌：大公司“新分权浪潮”

在经历了公司丑闻的风潮之后，不仅上市公司财务数据的可信度在市场投资者心中大打折扣，而且以往的公司治理模式也日益为投资人所诟病，并引发了越来越多的股东投下不信任票，甚至要求改变现行的公司治理架构、予以股东更大权力以制约管理层的行为。最近的例子就是，迪斯尼（Disney）的股东就在股东大会上组织了一场“逼宫”，以43％的不信任票迫使麦克尔·埃斯纳（Michael Eisner）辞去董事长职务，从而结束其十几年身兼董事长和CEO的独大局面；而在同一天，壳牌石油公司的股东也迫使涉嫌虚报公司可开发石油储备的菲利浦·沃茨爵士辞去了董事长职务。

毫无疑问，较之于20世纪90年代，经过公司丑闻教训的股东的自我保护意识日益上升，并且对管理层构成了一定的制约甚至压力。所以得罪甚至激怒股东的管理层，不会有什么好下场。不过，我们也必须看到，目前股东所扮演的角色，更多是在事后制约的意义上发挥作用。迪斯尼业绩不理想众所周知而且已有时日，股东们一直到公司面临沦为康卡斯特（Comcast）低价收购的对象之后才组织“逼宫”。壳牌的股东更是一直被行政管理层蒙在鼓里，一直到局面不可收拾时才被告知实情。虽然股东可以通过诉讼等方式向公司和负有责任的管理层人员要求赔偿（事实上也已经有股东在美国对壳牌公司提出了高达50亿美元的集团诉讼），但那毕竟属于亡羊补牢，而且赔偿本身还会给公司带来更大损害。

因此，要较好地解决问题，恐怕还是需要由公司治理的基本架构入手，改变股东只能在事后用脚投票的局面，提供一定的机制允许股东（特别是机构投资者股东）在一定条件下更大程度介入公司治理，特别是在选择董事会人选和审查行政管理层的薪酬安排这两方面。

在经典的公司治理理论下，股东通过选举董事会成员来行使其作为所有者对公司的管理权力，而董事会行使管理公司的一般权力并雇佣专业管理人员作为行政层，对公司进行日常管理，从而实现了所有权与管理权的分离，这也是公司民主的分权安排。不过在实践中，随着公司事务的日益复杂化，由专业管理人员组成的行政管理层的权力日益膨胀，改变了理论上的公司治理安排。在实践中，董事会候选人往往是由管理层准备的，然后在形式上交董事会提名后由股东投票批准。在绝大多数情况下，管理层所准备的候选人都会获得股东的批准。根据哈佛法学院Bebchuk教授的一项统计，从1996年到2002年的七年间，在全美数千家上市公司的董事会选举中，只有不到80家公司的股东对董事会的候选人提出过

异议。在这种情况下，当选的董事当然大多是亲管理层的，而且董事们往往一再连任。另外，很多公司的董事会对公司的运营情况并不完全了解，董事们一年不过开几次会，按照管理层所准备的会议日程听取报告，因此往往只能按照管理层的建议行事。这种缺乏制约的管理权力，正是种种公司丑闻的根源。

允许股东在更大程度上介入董事选举，甚至允许股东直接提名董事候选人，是改变这种局面的一种办法，因为这样可以打破董事会大多由亲管理层的董事所控制的局面，也可以保证在董事会上有直接代表股东利益的董事。有鉴于此，美国证交会去年提议，当公司提名寻求连任的董事候选人遭到三分之一以上股东的反对时，占有一定比例股份的股东可以直接提名新的董事候选人。自然，这项提案得到了机构投资者的大力赞赏，但也遭到了专业管理人士的竭力反对。但它一旦通过，必将导致机构投资者股东获得更大的公司治理权力。

不过，任何制度设计都有利有弊。在公司治理中增加股东权力的举措固然有助于保护股东权益，但同时也可能削弱管理层为股东创造价值的积极性，并限制其进行商业运作的权力从而妨碍商业效率。我们都知道：独裁的缺陷在于只有一个人说话，而民主的缺陷却在于有太多的人说话，这于公司民主亦如此。如何改善公司治理结构以期在保护股东利益和激励管理层创造价值之间取得更好的平衡，这仍将是一个恒久的公司治理话题。

资料来源：21世纪经济报道2004-03-17

试结合我国实际探讨公司治理问题？

新天地软件反盗版行动

新天地多媒体软件公司主营电脑游戏软件，业务主要十引进国外游戏厂商的电脑游戏，每套游戏版税3美元左右，公司技术人员对进口软件进行汉化处理后销售。如果不算管理费用、版税、汉化费、生产费用、宣传费用加在一起，总成本每套50员人民币左右（版税和其他成本各一半），市场零售价130元左右。市场销售已分销为主，一般按零售价六折批发给分销商，一套软件分销价约为80元，毛利润在30元左右。平均每种游戏销量大约2万套，销售额约160万元，毛利润60万元，国外厂商获得版税6万美元。然而，当时盗版软件盛行。据估计，一种好的电脑游戏软件盗版销售能达到60万套以上，一般的也在30万套以上。新天地公司希望能通过一些手段获得更多的利润。

通过市场调研发现，分析制约新天地正版游戏软件销量的原因主要由两个：第一，软件推出过慢，因汉化制作过程及批量生产，产品推出比欧美晚1个月到1个半月，而盗版只比欧美晚1周，很多游戏迷为了先用为快而购买盗版。

第二，正盗版价格差距过大。一套正版价格为130元，而盗版仅为10-15元，为正版的十分之一。虽然盗版软件未经汉化，也没有攻略说明书，但因为价格便宜，仍很有吸引力。绝大多数消费者认为如果正版价格降至原价的三分之一处会大量购买正版软件,降至一半价格会多购买2-3倍。

关于盗版问题，鉴于整个市场环境，不能依靠个别企业的力量加以解决，只能提升公司产品对盗版软件的竞争力，使消费者自愿购买正版软件，因而根本问题是把产品价格降下来。如果将每套正版游戏软件降至50元，并能基本与欧美发行同步的话，保守估计销量能达到8万套。新天地公司立刻与所以国外厂商就版税问题进行协商，而国外厂商不同意将每套3美元约25元人民币水平降下来，经谈判，终有一家较大外商同意付给外商每种游戏支付8万美元版税固定版税，外商不管公司的销售价格和数量。基于原来2万套的销量（共6万美元），外商可多得版税2万美元。而分销商方面以零售价（50元人民币）的七折批给分销商。

关于软件同步发行问题，由于版税达成协议，双方又是长期合作，相互信任，在严格签署保密协议前提下，外商同意将测试版提前交给新天地公司进行汉化，正式版只是在测试版基础上的微调，大大节省了时间，基本可做到与欧美发行同步。

价格和时间问题解决后，公司经过周密安排，采取了包括加大市场力度、严格控制成本、拓展分销渠道等措施，推出了零售价为50元的电脑游戏产品。此举在业内产生强大反响，受到消费者普遍欢迎。在其他公司效仿前，每种游戏的销量都在15万套左右；其他公司效仿后，每种游戏销量也在10万套以上。以10万套销量、价格35元计算，公司每种游戏销售额能达到350万元，毛利润100万元以上，新天地公司获得利润和市场地位的双赢，公司的知名度、影响力、竞争力也随之提升、

新天地多媒体软件公司到底是如何做到这些的呢？

兰萨罗特饭店市场分析

兰萨罗特 (Lanzarote)岛在北大西洋加那利群岛(Canary Islands)东北部，属西班牙拉斯帕尔马斯省。位于西经13°28＇—13°51＇、北纬28°52＇—29°14＇。面积约800平方公里。气候温和干燥，是个一年四季都非常受欢迎的好去处。该岛的主要去处是波尔多卡门，那儿以前是一个渔村，现在的规模比以前扩大了很多。该岛的政府制定了一些规章制度，以保护其特有的环境，并试图避免建造大量的高层旅馆。自备伙食的别墅和公寓占大多数，只有极少量的二