深基地关联交易独立财务顾问报告

深基地关联交易独立财务顾问报告

关于深圳赤湾石油基地股份有限公司有关关联交易

独立财务顾问报告

深尊咨字（2005）第01号一、释义

除非特别说明，下列简称具有如下意义：

1、深基地：深圳赤湾石油基地股份有限公司

2、赤晓公司：深圳赤晓工程建设有限公司

3、上海宝湾：上海宝湾国际物流有限公司

4、广州宝湾：广州宝湾物流有限公司

5、南山集团：中国南山开发（集团）股份有限公司

6、本次交易：上海宝湾委托赤晓公司承包上海宝湾物流园二期工程

钢结构及围护项目

广州宝湾委托赤晓公司承包广州宝湾物流园加工厂厂

房和仓储工程B区钢结构及围护项目

7、本报告：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司关于深圳赤湾石油

基地股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告

8、本财务顾问：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司

9、元：人民币元

二、序言

受深基地的委托，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次交易的独立财务顾问，本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的要求，并根据深基地提供的《深圳赤湾石油基地股份有限公司建设工程招标、合同审批、工程款支付暂行管理办法》等有关文件，经过审慎调查，出具本报告，旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本财务顾问提醒投资者注意：作为独立财务顾问，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司并未参与本次交易相关条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假

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设本次交易的各方当事人均按相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本报告不构成对深基地的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、本次交易的各方情况及各方之间的关系

1、中国南山开发（集团）股份有限公司

南山集团成立于1982年9月，持企合粤深总字第109866号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本50000万元，企业类型为合资经营（港资）。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2004年12月31日，南山集团的资产净值为3,978,290,000元，2004年度净利润为387,170,000元.

2、深圳赤湾石油基地股份有限公司

深基地成立于1984年2月，持企股粤深总字第101031号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本23060万元，企业类型为中外合资股份有限公司。公司经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务等。经审计，截止2004年12月31日，深基地的资产净值为672,238,052元，2004年度净利润100,412,034元。

3、上海宝湾国际物流有限公司

上海宝湾成立于2004年3月，注册地址为上海市宝山区铁力路388号，法人代表韩桂茂，注册资本16000万元，主营仓储、理货、拼箱、办公室及设备租赁等物流后勤服务。经审计，截至2004年12月31日，上海宝湾的资产净值为164,284,133元，2004年度净利润10,314,578元。

4、广州宝湾物流有限公司

广州宝湾成立于2005年1月，注册地址为广州市白云区云埔（白云）工业区，法人代表韩桂茂，注册资本5000万元，主营仓储、理货、拼箱、办公室及设备租赁等物流后勤服务。

5、深圳赤晓工程建设有限公司

赤晓公司成立于1992年7月，注册地址深圳市蛇口招商发展中心6楼，法人代表韩桂茂，注册资本2500万元，承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。

6、各方之间的关系

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赤晓公司系南山集团的控股子公司，南山集团合并持有赤晓公司92.35%的股权；深基地系南山集团的控股子公司，南山集团持有深基地51.79%的股权，上海宝湾系深基地的控股子公司，深基地合并持有上海宝湾99%的股权；广州宝湾系深基地的控股子公司，深基地合并持有广州宝湾99.9%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订），本次交易构成关联交易。

四、本次交易的有关事项

1、本次交易概述

上海宝湾拟在上海宝湾国际物流园一期基础上，建设上海宝湾国际物流园二期工程；广州宝湾拟建设广州宝湾物流园工程。上海宝湾和广州宝湾委托深基地对以上项目进行招标，深基地通过邀请招标，建议选择赤晓公司作为承包商，受托进行以上工程项目中钢结构及围护部分的建设，以及上述材料的制作、连接件、辅件及安装。

2、本次交易的原则

本次交易在遵守有关法律、法规的前提下，本着“公平、公开、公正”的原则进行。

3、交易金额及支付方式

上海宝湾与赤晓公司的交易金额为：53,236,271.00元；广州宝湾与赤晓公司的交易金额为：10,993,303.00元。上海宝湾与广州宝湾均用自有资金支付款项。

4、本次交易正式生效的条件

本次交易尚需经深基地董事会及股东大会审议通过后生效。

五、本次交易的背景

深基地在2005年上半年业绩优良，其中，上海宝湾一期工程的仓储业务贡献了1418万元的收入和667万元的净利润，同比分别增长29%和68%。在此基础上，深基地拟通过上海宝湾和广州宝湾在上海和广州地区扩建新建物流园，开展仓储等物流后勤业务。

受上海宝湾与广州宝湾委托，深基地根据《深圳赤湾石油基地股份有限公司建设工程招标、合同审批、工程款支付暂行管理办法》，以邀请招标的方式为两项工程进行招标，经过综合评估后，建议由赤晓公司负责两项工程的施工。

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